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【表紙】

 

【提出書類】

臨時報告書(2021年5月14日付訂正報告書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年2月24日

【会社名】

前田道路株式会社

【英訳名】

MAEDA ROAD CONSTRUCTION CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  今 泉 保 彦

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎1丁目11番3号

【電話番号】

03(5487)0011(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員 管理本部 経理部長  遠 藤 隆 嗣

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎1丁目11番3号

【電話番号】

03(5487)0011(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員 管理本部 経理部長  遠 藤 隆 嗣

 

【縦覧に供する場所】

前田道路株式会社 北関東支店

(さいたま市大宮区桜木町1丁目11番2号)

前田道路株式会社 西関東支店

(横浜市中区不老町3丁目12番5号)

前田道路株式会社 中部支店

(名古屋市中区栄5丁目25番25号)

前田道路株式会社 関西支店

(大阪市中央区久太郎町2丁目5番30号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E00061 18830 前田道路株式会社 MAEDA ROAD CONSTRUCTION CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100KV4V true false E00061-000 2021-05-14 xbrli:pure

1【提出理由】

前田道路株式会社(以下「前田道路」といいます。)、前田建設工業株式会社(以下「前田建設」といいます。)および株式会社前田製作所(以下「前田製作所」といい、前田道路、前田建設および前田製作所を総称して「3社」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な合意に達し、2021年2月24日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

 

前田建設

(2021年3月31日現在)

商号

前田建設工業株式会社

本店の所在地

東京都千代田区富士見二丁目10番2号

代表者の氏名

代表取締役社長 前田 操治

資本金の額

28,463百万円

純資産の額

367,527百万円(連結)

総資産の額

928,889百万円(連結)

事業の内容

土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業

 

 

前田製作所

(2021年3月31日現在)

商号

株式会社前田製作所

本店の所在地

長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地

代表者の氏名

代表取締役社長 塩入 正章

資本金の額

3,160百万円

純資産の額

13,973百万円(連結)

総資産の額

31,151百万円(連結)

事業の内容

建設用資機材・製品の販売、サービス、レンタル等

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

 

前田建設(連結)

事業年度

2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

売上高(百万円)

492,087

487,856

678,059

営業利益(百万円)

35,944

34,045

46,343

経常利益(百万円)

38,363

36,597

45,665

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

23,952

14,342

23,275

 

 

前田製作所(連結)

事業年度

2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

売上高(百万円)

36,505

37,046

33,478

営業利益(百万円)

1,690

1,854

1,411

経常利益(百万円)

1,753

1,932

1,515

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

942

1,277

998

 

 

 

③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

 

前田建設

(2021年3月31日現在)

大株主の氏名または名称

発行済株式(自己株式を

除く。)の総数に占める

大株主の持株数の割合

光が丘興産株式会社

12.50%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

6.43%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3.24%

住友不動産株式会社

3.03%

株式会社みずほ

2.62%

 

 

前田製作所

(2021年3月31日現在)

大株主の氏名または名称

発行済株式(自己株式を

除く。)の総数に占める

大株主の持株数の割合

前田建設工業株式会社

44.82%

光が丘興産株式会社

7.71%

株式会社三井住友銀行

5.00%

株式会社みずほ銀行

4.40%

株式会社八十二銀行

2.90%

 

 

④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係

(2021年3月31日現在)

資本関係

前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29%(間接保有分を含みます。)の株式を、前田製作所の発行済株式総数の47.72%(間接保有分を含みます。)の株式を、それぞれ保有しております。

また、前田道路は前田建設の発行済株式総数の1.99%(間接保有分を含みます。)の株式を、前田製作所の発行済株式総数の2.17%(間接保有分を含みます。)の株式を保有しております。

人的関係

前田道路の代表取締役1名、取締役1名、執行役員の内1名が前田建設の出身者です。

前田製作所の取締役2名、監査役2名が前田建設の出身者です。

取引関係

前田建設から前田道路に対する舗装工事等の発注、前田道路から前田建設に対する設備工事等の発注があります。

また、前田製作所から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスを行っております。

 

 

(2) 本株式移転の目的

前田建設、前田道路および前田製作所は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開してまいりました。

今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えております。

このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラサービス企業」と定め、①3社のこれまでの本業である建設請負事業(設計、施工、製造等)を軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、空港、港湾、MICE施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りました。

上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、3社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本経営統合による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、3社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。

① グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立

前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および前田製作所の建設機械関連事業といった3社が国内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源(人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等)を互いに共有し、グループ経営資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。

また、上記のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、3社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。

 

② グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進

上記の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではなく、グループ全体が一体となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。

 

(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容

① 本株式移転の方法

前田建設、前田道路および前田製作所は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。

 

② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

 

前田建設

前田道路

前田製作所

株式移転比率

1.00

2.28

0.58

 

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細

前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、前田道路の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、3社協議の上、変更することがあります。

(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。

(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)

普通株式:391,584,459株

上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株(2021年3月31日時点)、前田道路の発行済株式総数89,159,453株(2021年3月31日時点)および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株(2021年3月31日時点)に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年3月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(前田建設:146,223株、前田道路:6,740,228株、前田製作所:226,953株)については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。

(注4)単元未満株式の取り扱いについて

本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。

また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項および定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

 

③ その他の株式移転の内容

ⅰ. 本株式移転のスケジュール

経営統合に関する基本合意書承認取締役会(3社)

2021年2月24日(水)

経営統合に関する基本合意書締結(3社)

2021年2月24日(水)

定時株主総会に係る基準日(3社)

2021年3月31日(水)

経営統合契約書および株式移転計画承認取締役会(3社)

2021年5月14日(金)

経営統合契約書締結(3社)

2021年5月14日(金)

株式移転計画承認定時株主総会(前田製作所)

2021年6月22日(火)(予定)

株式移転計画承認定時株主総会(前田建設)

2021年6月23日(水)(予定)

株式移転計画承認定時株主総会(前田道路)

2021年6月25日(金)(予定)

東京証券取引所最終売買日(3社)

2021年9月28日(火)(予定)

東京証券取引所上場廃止日(3社)

2021年9月29日(水)(予定)

統合予定日(共同持株会社設立登記日)

2021年10月1日(金)(予定)

共同持株会社株式上場日

2021年10月1日(金)(予定)

 

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、3社で協議し合意の上で変更することがあります。

 

ⅱ. 共同持株会社の機関設計

共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社といたします。

 

ⅲ. 共同持株会社設立時の取締役

共同持株会社の取締役は、8名とし、うち4名を社外取締役とする旨お知らせしておりましたが、その後3社で協議を行い、さらなるコーポレートガバナンスの強化を目的に、共同持株会社の取締役は、9名とし、うち5名を社外取締役とすることとなりました。

なお、3社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行うため、3社の代表者3名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、共同持株会社の取締役(社外取締役を除きます。)4名、執行役9名および代表執行役等の候補者の選定にあたり、手続の透明性および公正性を担保するため、暫定統合委員会が、3社の独立社外取締役4名および独立社外監査役1名の計5名で構成される指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、3社から推薦された者合計22名と面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において設立時の取締役(社外取締役を除きます。)として指名を受けた4名からなる正式な統合委員会が発足され、統合委員会が指名委員会からの答申結果を承認することにより、候補者の選定に至っております。なお、執行役につきましては、設立時取締役により正式に決定されます。

また、社外取締役5名の候補者は、3社から推薦された社外取締役候補者の中から、統合委員会が協議の上で選定いたしました。

 

ⅳ. その他の株式移転計画の内容

本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別添A「株式移転計画書(写)」記載のとおりです。

 

(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠および理由

前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、前田建設は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、前田道路はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。

前田建設は大和証券に対し、前田道路はSMBC日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、3社それぞれが株式移転比率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年2月24日に開催された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。

なお、前田建設は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所からの助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記(3)「②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。

また、3社は、下記②「ⅱ.算定の基礎」に記載の株式移転比率の算定の基礎について、本基本合意書の締結後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変動がないことを確認し、本経営統合契約書および本株式移転計画書においても、上記株式移転比率に合意しております。

 

② 算定に関する事項

ⅰ. 算定機関の名称および3社との関係

算定機関である大和証券、SMBC日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および前田製作所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

ⅱ. 算定の概要

大和証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。

 

 

採用手法

前田道路

前田製作所

市場株価法

1.97~2.16

0.51~0.54

DCF法

1.07~2.58

0.37~1.01

 

 

なお、市場株価法については、2021年2月22日を算定基準日として、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間、算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。

 

SMBC日興証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、3社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、3社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

 

 

採用手法

前田道路

前田製作所

市場株価法

1.97~2.16

0.51~0.54

類似上場会社比較法

1.61~2.95

0.22~0.44

DCF法

1.36~2.47

0.19~0.63

 

 

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。

SMBC日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。

 

山田コンサルは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法およびDCF法により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。

 

 

採用手法

前田道路

前田製作所

市場株価法

1.79~2.37

0.46~0.59

DCF法

1.39~2.30

0.32~0.60

 

 

なお、市場株価法については、2021年2月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間および算定基準日までの6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。

山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。

 

なお、大和証券は前田建設から、SMBC日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは前田製作所から、前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎としております。大和証券、SMBC日興証券および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおりませんが、前田製作所の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年度3月期において、2021年度3月期における新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。

 

③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

前田建設、前田道路および前田製作所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、前田建設、前田道路および前田製作所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。

なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

 

④ 公正性を担保するための措置

前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

 

ⅰ. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠および理由」および「②算定に関する事項」に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、前田道路はSMBC日興証券を、前田製作所は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

ⅱ. 独立した法律事務所からの助言

本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、前田製作所は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。

なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

⑤ 利益相反を回避するための措置

前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29%(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式を、前田製作所の発行済株式総数の47.72%(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式をそれぞれ保有しております。

前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

 

Ⅰ 前田道路
ⅰ. 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

前田道路は、2021年1月19日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに3社と利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏(弁護士、シティユーワ法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「前田道路特別委員会」といいます。)を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一郎氏を選定しております。

前田道路は、前田道路特別委員会に対して、(ⅰ)本経営統合の目的が合理的と認められるか(本経営統合が前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本経営統合の取引条件(本株式移転における株式移転比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「前田道路諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年1月下旬に、3社から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を選任しております。なお、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

前田道路特別委員会は、2021年1月19日から2021年2月22日までに、合計8回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第1回の特別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるSMBC日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および前田製作所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、(a)前田建設から本経営統合の提案内容および本経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(b)前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の提案を受けた経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)前田製作所に対し、本経営統合によって見込まれるシナジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)SMBC日興証券およびトラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(e)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、ならびに(f)提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。

なお、前田道路特別委員会は、3社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の2社との間の交渉過程に関与しております。

前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年2月22日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。

 

(ⅰ)本経営統合の目的は合理的と認められるか(本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。)

前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのことである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになることで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④共同持株会社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。

前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至ったこと、また、現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと等から、今般、本経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。

3社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてしまうことは否定できず、本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて3社の利害関係を一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になるほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転においては、前田道路の少数株主は、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。

前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメリットにおいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められない。

以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。

 

(ⅱ)本経営統合の条件(本株式移転における株式移転比率を含む。)の公正性が確保されているか

本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特別委員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。

本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関であるSMBC日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラスティーズとSMBC日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定におけるExitマルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。

本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価することができる。

前田道路特別委員会は、2021年2月22日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得している。

本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。

下記(ⅲ)のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。

以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられる。

 

(ⅲ)本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか

前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式移転比率算定書を取得している。

前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。

前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。

本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定結果の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。

以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

 

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか

上記(ⅰ)から(ⅲ)を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。

 

ⅱ. 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・オピニオンの取得

前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、3社から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。トラスティーズは、3社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。

トラスティーズは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、3社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、3社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

 

 

採用手法

前田道路

前田製作所

市場株価法

1.97~2.17

0.48~0.54

類似公開会社比準法

0.61~1.52

0.37~1.10

DCF法

1.33~2.48

0.48~0.88

 

 

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。

トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。

また、前田道路特別委員会は、2021年2月22日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路に対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しています。

(注)本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。

本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。

 

ⅲ. 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見

前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であることならびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、2021年2月24日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、前田道路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く6名の取締役において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。

なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加しておりません。

また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。

 

Ⅱ 前田製作所
ⅰ. 前田製作所における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年1月27日開催の前田製作所取締役会において、本株式移転の取引条件の公正性を担保するとともに、本株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、前田製作所の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道路および前田製作所ならびに本株式移転の成否から独立した高橋聖明氏(前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所)、渡邉千尋氏(前田製作所独立社外監査役)および笠原真人氏(公認会計士、笠原公認会計士事務所)の3名によって構成される特別委員会(以下「前田製作所特別委員会」といいます。)を設置することを決議いたしました。なお、前田製作所特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、前田製作所特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。)前田製作所特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。

そして、前田製作所は、上記取締役会決議に基づき、前田製作所特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非(本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、(c)本株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、前田製作所取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「前田製作所諮問事項」と総称します。)について諮問し、これらの点についての答申書を前田製作所に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、前田製作所取締役会は、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、前田製作所特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を前田製作所取締役会および担当役員に対して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、前田製作所特別委員会が必要と認める場合には、前田製作所取締役会が本株式移転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。

上記の前田製作所取締役会においては、前田製作所の取締役7名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これらの2氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、4名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の前田製作所取締役会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の前田製作所取締役会に先立ち、前田製作所特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、前田製作所の監査役4名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には参加しておりません。

前田製作所特別委員会は、2021年1月28日から2021年2月22日まで合計6回(合計約9.5時間にわたって)開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、前田製作所諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。

具体的には、まず、第1回の前田製作所特別委員会において、前田製作所から、本株式移転の検討に至るまでの経緯等を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、前田製作所特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。

その上で、前田製作所特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転によるシナジー効果、共同持株会社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行いました。また、前田製作所から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田製作所の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、前田製作所の事業計画の作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田コンサルからは、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。

前田製作所特別委員会は、前田製作所が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、前田製作所と前田建設および前田道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意見を述べるなどして、前田製作所特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しております。

また、前田製作所特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および前田製作所が公表予定のプレスリリースのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、前田製作所の株主に対して本株式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

前田製作所特別委員会は、このような経緯の下で、前田製作所諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021年2月22日に、前田製作所の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。

 

(ⅰ)本株式移転の是非(本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含む。)

前田製作所および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、前田製作所の主力事業である建設機械関連事業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想される以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本件取引の実行が前田製作所にとって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、前田製作所は前田建設の連結子会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、前田製作所の事業が前田建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取引額の拡大も期待できると考えられる。

また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果((a)総合インフラサービス企業として国内外での地位(ブランド)確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求(資本コストの低減)、(c)異業種を含めたM&Aの加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化(指名委員会等設置会社への移行、親子上場の解消等)、(h)人材の採用・育成の強化等)についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。また、前田製作所の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、前田製作所の株式の非上場化によるデメリットは大きくないと考えられる。

以上より、本株式移転は、前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。

 

(ⅱ)本株式移転の取引条件の妥当性について

前田製作所特別委員会は、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる3社の一株当たり価値算定に関する考察過程について説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスならびに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、前田製作所を0.58とするものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれていることが認められる。また、本株式移転における株式移転比率は、前田製作所の株式に関して、(a)近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認められる。

加えて、前田製作所より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、前田製作所の少数株主に不利益となる事情は認められない。

以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。

 

(ⅲ)本株式移転における手続の公正性

前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、前田製作所特別委員会を設置している。そして、前田製作所特別委員会は、(a)前田製作所が前田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から前田製作所特別委員会が前田製作所と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、前田製作所の独立社外取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから前田製作所が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわたり前田製作所との間で協議を行い前田製作所に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)前田製作所が選定した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされていること、(h)前田製作所の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならびに、(i)前田製作所の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役2名が関与しない形で本株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役2名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であった2名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことから、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。

前田製作所は、前田製作所、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む前田製作所の取締役会の意思決定の方法および過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年2月22日付で株式移転比率算定書を取得している。加えて、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を得ている。

本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田建設が第三者に対して保有する前田製作所株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされることは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定することは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する前田製作所の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、前田製作所において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえない。

前田製作所特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。

以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。

 

(ⅳ)前田製作所の取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないかについて

以上のとおり、本株式移転は前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式移転による経営統合が前田製作所の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、前田製作所の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

 

ⅱ. 前田製作所における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

前田製作所は、2021年2月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した前田製作所の取締役(加藤保雄氏および田原悟氏を除く取締役5名)の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。なお、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。

また、上記取締役会には、前田製作所の監査役(田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役2名)が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、前田製作所の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。

 

(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(予定)

 

商号

インフロニア・ホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都千代田区

代表者の氏名

代表執行役社長 岐部 一誠

資本金の額

20,000百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務

 

 

以 上

 

 

別添A

 株式移転計画書(写)

 

前田建設工業株式会社(以下「甲」という。)、前田道路株式会社(以下「乙」という。)および株式会社前田製作所(以下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画(以下「本移転計画」という。)を作成する。

 

第1条(株式移転)

甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙および丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。

 

第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項)

1.新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1) 目的

新会社の目的は、別紙の「定款」第2条記載のとおりとする。

(2) 商号

新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地

新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。

(4) 発行可能株式総数

新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。

2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。

 

第3条(新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称)

1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

前田操治

岐部一誠

西川博隆

塩入正章

橋本圭一郎(社外取締役)

米倉誠一郎(社外取締役)

森谷浩一 (社外取締役)

村山利栄 (社外取締役)

髙木敦  (社外取締役)

2.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

EY新日本有限責任監査法人

 

第4条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)

1.新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。

(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に1を乗じた数

(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数

(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数

2.新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対して、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。

(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合

(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式2.28株の割合

(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式1株につき、新会社の普通株式0.58株の割合

3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理する。

 

第5条(新会社の資本金および準備金の額に関する事項)

新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

20,000,000,000円

(2) 資本準備金の額

5,000,000,000円

(3) 利益準備金の額

0円

 

第6条(新会社の成立の日)

新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

 

第7条(株式移転計画承認株主総会)

1.甲は、2021年6月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。

2.乙は、2021年6月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。

3.丙は、2021年6月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。

4.前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。

 

第8条(剰余金の配当)

1.甲は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

2.乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

3.丙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

4.甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。

 

第9条(株式上場、株主名簿管理人)

1.新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。

2.新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。

 

第10条(自己株式の消却)

甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。

 

第11条(会社財産の管理等)

甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとする。甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財産または権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。

 

第12条(本移転計画の効力)

本移転計画は、(ⅰ)第7条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。

 

第13条(株式移転条件の変更および本株式移転の中止)

本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。

(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象が発生しまたは判明した場合

(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合

(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合

 

第14条(協議事項)

本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。

 

以 上

 

 

 

本移転計画作成の証として、本書3通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自1通を保有する。

 

 

2021年5月14日

 

 

甲: 東京都千代田区富士見二丁目10番2号

前田建設工業株式会社

代表取締役社長 前田 操治

 

 

乙: 東京都品川区大崎一丁目11番3号

前田道路株式会社

代表取締役社長 今泉 保彦

 

 

丙: 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地

株式会社前田製作所

代表取締役社長 塩入 正章

 

 

別紙

 インフロニア・ホールディングス株式会社 定款

 

第 1 章  総   則

 

(商  号)

第 1 条     当会社は、インフロニア・ホールディングス株式会社と称し、英文ではINFRONEER Holdings Inc.と表示する。

(目  的)

第 2 条     当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。

(1) 土木建築工事その他建設工事全般の請負、企画、測量、設計、施工、監理及びコンサルティング並びに土木建築工事の諸材料の製作及び販売

(2) 建設機械、運搬機械、産業機械、農林・水産業機械その他各種機械器具、各種鋼材製品並びにそれらの部品の設計、製造、販売、賃貸、修理、輸出入、設置工事の請負

(3) 不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定

(4) 住宅の設計、監理、施工及び販売

(5) 地域開発、都市開発、海洋開発、資源開発、エネルギー開発、宇宙開発、環境整備、排出権取引に関する事業並びにこれらに関する請負、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング

(6) 道路、鉄道、港湾、空港、河川施設、上下水道、庁舎、廃棄物処理施設、駐車場その他の公共施設及びこれらに準ずる施設等の企画、設計、施工、監理、保有、譲渡、維持管理及び運営

(7) ホテル、旅館等の宿泊施設、ゴルフ場、テニス場、競技場等のスポーツ施設、遊戯場、遊園地、動植物園等の娯楽施設、医療施設、教育施設、レストランの保有、経営、コンサルティング及びこれら施設の賃貸、並びにゴルフ会員権及びスポーツクラブの会員権の売買

(8) コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売

(9) 金銭貸付に関する業務

(10)工業所有権、ノウハウ、著作権等無体財産権のソフトウェアの企画開発、取得、賃貸及び販売

(11)各種混練装置並びにこれに関連するシステム及びソフトウェアの開発、設計、製作、修理、賃貸及び販売

(12)鉱物、砂利、砂、土石その他の各種建材の採掘、採取、製造及び販売

(13)農産物、林産物、畜産物、水産物の生産、加工、販売及び関連施設の開発、運営並びに関連技術の取得、開発、実施許諾及び販売

(14)環境汚染物質の除去、土壌浄化、河川・湖沼・港湾の水質浄化等の環境保全、廃棄物・建設副産物の収集、運搬、処理、処分、再利用に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング

(15)発電及び電気、熱等エネルギーの供給に関する事業並びにこれに関連する施設の管理、運営及び賃貸

(16)営業関係事業への投資

(17)各種鉄鋼製品、非鉄金属製品の設計、製造、販売、賃貸、修理及び輸出入

(18)各種プラントその他建設工事の設計、施工、管理及び請負

(19)各種建設用その他産業用資材、機器の販売、賃貸及び輸出入

(20)自動車、原動機付自転車、自転車及びその部品、付属品の販売並びにこれに関連する機器、用品の販売、賃貸、修理及び輸出入

(21)スポーツ用品、楽器、衣服及び住宅設備機器、什器の販売及び輸出入

(22)損害保険代理業

(23)介護用品、介護用機器の賃貸、販売及び製造

(24)労働者派遣事業

(25)金属粉末素材等の製造及び販売

(26)有価証券等の金融商品の保有、運用、管理及び売買並びにその他の投資業

(27)前各号に附帯又は関連する一切の事業

2 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに附帯又は関連する一切の業務を行うことができる。

(1) グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務

(2) グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務

(本店の所在地)

第 3 条     当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

(機 関)

第 4 条     当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「指名委員会等」という)

(3) 執行役

(4) 会計監査人

(公告方法)

第 5 条     当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

 

第 2 章  株   式

 

(発行可能株式総数)

第 6 条     当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。

(自己の株式の取得)

第 7 条     当会社は会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第 8 条     当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第 9 条     当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の売渡請求)

第 10 条     当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(株式取扱規則)

第 11 条     当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

(株式名簿管理人)

第 12 条     当会社は株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

 

第 3 章  株 主 総 会

 

(招 集)

第 13 条     当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時招集する。

(定時株主総会の基準日)

第 14 条     当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

(招集権者)

第 15 条     株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。

2 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。

(議 長)

第 16 条     株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役又は執行役が議長となる。

2 前項の取締役又は執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第 17 条     当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(議決権の代理行使)

第 18 条     株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2 前項の株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(決議の方法)

第 19 条     株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議事録)

第 20 条     株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。

 

第 4 章  取締役及び取締役会

 

(員  数)

第 21 条     当会社の取締役は20名以内とする。

(選任方法)

第 22 条     取締役は、株主総会の決議により選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任  期)

第 23 条     取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(取締役会の権限)

第 24 条     取締役会は、当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。

2 取締役会は、その決議によって、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。

(役付取締役)

第 25 条     取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長を選定することができる。

(取締役会の招集権者及び議長)

第 26 条     取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。

2 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)

第 27 条     取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会決議の省略)

第 28 条     当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(取締役会決議の方法)

第 29 条     取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(取締役会の議事録)

第 30 条     取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。

(取締役会規程)

第 31 条     取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(取締役の責任免除)

第 32 条     当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

2 当会社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。

 

第 5 章  指名委員会等

 

(指名委員会等の委員の選定)

第 33 条     指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

2 指名委員会等の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

(指名委員会等規則)

第 34 条     指名委員会等に関する事項は、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。

 

第 6 章  執 行 役

 

(執行役の員数)

第 35 条     当会社の執行役は、30名以内とする。

(執行役の選任)

第 36 条     執行役は、取締役会の決議により、これを選任する。

2 代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。

(執行役の任期)

第 37 条     執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

(代表執行役及び役付執行役)

第 38 条     取締役会は、その決議により、代表執行役を選定する。

2 取締役会は、その決議により、執行役社長1名、執行役副社長、専務執行役、及び常務執行役を各若干名定めることができる。

(執行役の責任免除)

第 39 条     当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

 

第 7 章  会計監査人

 

(会計監査人の選任)

第 40 条     会計監査人は、株主総会の決議により、これを選任する。

(会計監査人の任期)

第 41 条     会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

 

第 8 章  計   算

 

(事業年度)

第 42 条     当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

(剰余金の配当等の決定機関)

第 43 条     当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める。

(剰余金の配当の基準日)

第 44 条     当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

(中間配当)

第 45 条     当会社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

(配当金の除斥期間等)

第 46 条     配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。

 

 

附   則

 

(最初の事業年度)

第 1 条     第42条の規定にかからず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年3月31日までとする。

(附則の削除)

第 2 条     本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。

 

以 上