EDINET閲覧(提出)サイト(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をもとに上場企業サーチ作成

本ページはEDINETに提出された開示情報を上場企業サーチが加工/編集したものであり、記載された情報の正確性および完全性について上場企業サーチは一切の保証を行いません。本ページの情報を利用する際は自己の責任で判断頂き、意思決定に際しては適宜EDINETや提出会社が公開するオリジナルを参照する様にしてください。本ページの情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切責任を負いません。

【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書(2020年8月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年8月7日

【会社名】

大豊建設株式会社

【英訳名】

DAIHO CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役  大隅 健一

【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目24番4号

【電話番号】

03(3297)7002

【事務連絡者氏名】

常務執行役員 管理本部副本部長  釘本 実

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川一丁目24番4号

【電話番号】

03(3297)7002

【事務連絡者氏名】

常務執行役員 管理本部副本部長  釘本 実

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

 

一般募集

8,000,000,000円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【安定操作に関する事項】

1 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

大豊建設株式会社東関東支店

(千葉県千葉市中央区本千葉町10番5号)

大豊建設株式会社名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区角割町5丁目7番地の2)

大豊建設株式会社大阪支店

(大阪府大阪市中央区博労町2丁目2番13号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E00095 18220 大豊建設株式会社 DAIHO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100JGJJ true false E00095-000 2020-08-07 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)】

 本新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の募集については、発行価額(各社債の金額100円につき金100円)にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

銘柄

大豊建設株式会社第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額下方修正条項及び期中償還請求権並びに転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金8,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1,000,000円

発行価額の総額(円)

金8,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金102.5円(注)1

発行価額(円)

各社債の金額100円につき金100円(注)2

 

ただし、本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(%)

本社債には利息を付さない。

利払日

該当事項なし

利息支払の方法

該当事項なし

償還期限

2025年8月26日(火)

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

ただし、期中償還請求(本欄第2項第(2)号①に定義する。以下同じ。)による償還の場合は本欄第2項第(2)号に定める金額により、繰上償還する場合は本欄第2項第(3)号又は第(4)号に定める金額による。

 

2 社債の償還の方法及び期限

 

(1)本社債の元金は、2025年8月26日にその総額を償還する。ただし、本社債の期中償還請求による償還の場合は本項第(2)号に、繰上償還に関しては本項第(3)号又は第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。

 

(2)期中償還請求による償還

 

① 期中償還請求権

 

本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)は、2023年7月11日から2023年7月25日までの間(以下「期中償還請求期間」という。)に本新株予約権付社債の償還を請求(以下「期中償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、期中償還請求のあった本新株予約権付社債全額につき2023年8月25日(以下「期中償還期日」という。)に各社債の金額100円につき金100円で償還するものとする。ただし、当社が本項第(3)号又は第(4)号の規定により残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還する場合で、本項第(3)号又は第(4)号の規定により2023年7月10日以前に償還に必要な事項について公告を行ったときは、期中償還請求権は消滅するものとする。

 

② 期中償還請求の方法

 

期中償還請求しようとする本社債権者は、期中償還請求期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関(以下「直近上位機関」という。)を通じて、支払代理人(別記「(注)18 発行代理人及び支払代理人」に定める。以下同じ。)に期中償還請求を行う旨を通知しなければならない。

 

③ 期中償還請求の効力

 

期中償還請求の効力は、期中償還請求に要する事項の通知が支払代理人に到達した日に発生する。

 

 

 

④ 期中償還請求後の取消し

 

支払代理人に対して期中償還請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。

 

(3)組織再編行為による繰上償還

 

① 組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合)において、当社が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては想定していない旨を記載し、当社の代表取締役が記名捺印した書面を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。

 

② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。

 

組織再編行為償還金額(%)

 

 

償還日

参照パリティ

50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

2020/8/31

97.85

99.35

101.61

104.66

108.55

113.35

119.09

125.79

133.39

141.76

150.76

160.21

170.00

2021/8/25

98.72

100.27

102.59

105.51

109.04

113.40

118.81

125.35

132.94

141.40

150.53

160.11

170.00

2022/8/25

99.36

100.87

104.24

109.84

110.12

110.37

116.42

123.64

131.83

140.75

150.20

160.01

170.00

2023/8/25

100.00

100.00

100.00

101.26

104.57

109.33

115.50

122.92

131.33

140.46

150.08

160.00

170.00

2024/8/25

98.90

98.96

99.32

100.49

103.10

107.57

113.88

121.70

130.57

140.10

150.00

160.00

170.00

2025/8/25

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

110.00

120.00

130.00

140.00

150.00

160.00

170.00

 

 

(注) 上記表中の数値は、2020年8月4日(火)現在における見込みの数値であり、2020年8月19日(水)から2020年8月24日(月)までの間のいずれかの日(転換価額等決定日)に、当該転換価額等決定日における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。

 

 

 

③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が決議又は決定された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項第(1)号、第(2)号又は第(4)号に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③及び本項第(4)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

 

④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

 

(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。

 

(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

 

(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

 

ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の170%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が170%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。

 

⑤ 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

 

⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。

 

(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社

 

(ロ)吸収分割 吸収分割承継株式会社

 

(ハ)新設分割 新設分割設立株式会社

 

(ニ)株式交換 株式交換完全親株式会社

 

(ホ)株式移転 株式移転設立完全親株式会社

 

(へ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

 

 

 

⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

 

(4)上場廃止等による繰上償還

 

① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。

 

② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項第(1)号、第(2)号又は第(4)号に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。

 

③ 本号①及び②にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①及び②の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

 

④ 本項第(3)号に定める繰上償還事由及び本号①又は③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(3)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(3)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

 

⑤ 当社は、本号①又は③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

 

(5)償還すべき日(本項第(2)号の規定により本社債を期中償還請求により償還する場合における期中償還期日及び本項第(3)号又は第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含む。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(6)当社は、法令又は振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。以下同じ。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債についての本社債又は当該新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消却することはできない。

 

 

 

3 償還元金の支払場所

 

別記「(注)17 償還金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金102.5円。なお、申込証拠金のうち発行価額相当額(各社債の金額100円につき金100円)は、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2020年8月25日(火)から2020年8月26日(水)まで((注)3)とし、当該期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込むものとする。

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2020年8月31日(月)(注)3

 

本新株予約権の割当日も同日とする。

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。)には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。本「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」において、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として、当該新株予約権に係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。

 

2 前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

 

3 当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

1 担保付社債への切換

(1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。

 

(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

 

2 特定資産の留保

 

(1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下「留保資産」という。)を本新株予約権付社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず本新株予約権付社債のために留保することができる。この場合、当社は社債管理者との間にその旨の特約を締結するものとする。

 

(2)前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①乃至⑦についても同時に特約を締結するものとする。

 

① 留保資産のうえに本社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。

 

② 当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡又は貸与しない旨。

 

③ 当社は、原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく減少したとき、又は留保資産を害するおそれのある場合は、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。

 

④ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債に係る債権の保全のために必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。

 

 

 

⑤ 当社は、本社債の未償還残高の減少又はやむを得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は留保資産から除外することができる旨。

 

⑥ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに本新株予約権付社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。

 

⑦ 本号⑥の場合、留保資産のうえに社債管理者が適当と認める担保権を設定できないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。

 

(3)本項第(1)号の場合、社債管理者は、本社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。

 

(4)当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権が設定されている、または留保資産提供が行われている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社または吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合は、本項第(1)号及び第(2)号は適用されない。

 

3 担保提供制限に係る特約の解除

 

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は本欄第1項第(1)号により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合、又は前項により本新株予約権付社債のために留保資産の留保を行った場合であって、社債管理者が承認したときは、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄及び別記「(注)11 社債管理者に対する通知」(2)は適用されない。

 

4 利益維持及び純資産維持

 

(1)当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度に係る監査済連結損益計算書(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。)に示される経常損益を損失としないものとする。

 

(2)当社の各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益が3期連続して損失となった場合、その最終の事業年度(以下「最終事業年度」という。)の末日から4か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。

 

(3)本項第(1)号及び第(2)号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、3期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生1期目の直前事業年度の末日における監査済連結貸借対照表(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。)に示される純資産合計額の30%を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。

 

(4)当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度の末日における監査済連結貸借対照表及び第2四半期会計期間の末日における監査済四半期連結貸借対照表(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下総称して、または文脈によっては個別に指して「連結貸借対照表」という。)に示される純資産の部の合計金額を、2020年3月期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持することとする。

 (注)1 一般募集は発行価格にて行います。

2 発行価額は当社が引受人より本新株予約権付社債の払込金額として受取る各社債の金額100円あたりの金額であります。

3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、2020年8月19日(水)から2020年8月24日(月)までの間のいずれかの日(以下「転換価額等決定日」という。)において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案したうえで繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2020年8月18日(火)から2020年8月24日(月)までを予定しておりますが、実際の転換価額等の決定期間は、2020年8月19日(水)から2020年8月24日(月)までを予定しております。

したがいまして、

(1)転換価額等決定日が2020年8月19日(水)の場合、申込期間は「2020年8月20日(木)から2020年8月21日(金)まで」、払込期日は「2020年8月26日(水)」

(2)転換価額等決定日が2020年8月20日(木)の場合、申込期間は「2020年8月21日(金)から2020年8月24日(月)まで」、払込期日は「2020年8月27日(木)」

(3)転換価額等決定日が2020年8月21日(金)の場合、申込期間は「2020年8月24日(月)から2020年8月25日(火)まで」、払込期日は「2020年8月28日(金)」

(4)転換価額等決定日が2020年8月24日(月)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4 本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

5 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

本新株予約権付社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からBBB+の信用格付を2020年8月7日付で取得しております。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものであります。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスク等、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制等を含む業界環境等の変化に伴い見直され、変動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。

本新株予約権付社債の申込期間中に本新株予約権付社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されております。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりであります。

JCR:電話番号03-3544-7013

6 社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

7 債権者の異議手続における社債管理者の権限

会社法第740条第2項本文の定めにかかわらず、社債管理者は、同条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。

8 社債管理者の辞任

(1)社債管理者は、以下に定める場合その他正当な事由がある場合は、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

① 社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。

② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。

(2)本(注)8(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる手続を行わなければならない。

9 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)14に定めるところにより、その旨を公告するものとする。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(1)号により当社が、本新株予約権付社債のために、担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときは、本(注)9(2)又は(3)に該当しても期限の利益を喪失しない。

(1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第4項第(2)号に基づく同項第(1)号の規定に違背又は同項第(4)号の違背が生じたものとみなされたとき。

(4)当社が、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(2)号、本(注)10、本(注)11、本(注)12、本(注)13、本(注)14又は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項の規定のいずれかに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行又は補正をしないとき。

(5)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(6)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(8)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(9)当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し差押若しくは競売(公売を含む。)の申立を受け若しくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を害する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

10 社債管理者に対する定期報告

(1)当社は、社債管理者にその事業の概況を随時報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。

(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付資料の写しを当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書又は臨時報告書及びそれらの訂正報告書(添付資料を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等及び本(注)10(1)に規定する書面の提出に代えることができる。

11 社債管理者に対する通知

(1)当社は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、代表取締役の記名捺印した書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2)当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、債務の内容及び担保物その他必要事項を社債管理者に通知しなければならない。

(3)当社は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。

① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与すること。

② 当社の事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託すること。

③ 当社の事業の全部又は重要な部分を休止又は廃止すること。

④ 当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金又は準備金の額の減少をすること。

⑤ 組織変更、合併若しくは会社分割をすること又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になること。

⑥ 解散を行うこと。

(4)当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。

① 当社が、支払停止となったとき、又は手形交換所若しくはこれに準ずる電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。

② 当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

③ 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは担保権の実行としての競売(公売を含む。)の申立、又は滞納処分を受けたとき。

④ 当社又は第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立があったとき。

12 社債管理者の調査権限

(1)当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用で自ら又は人を派遣して当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。

(2)本(注)12(1)の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

13 繰上償還の場合の通知及び公告

(1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少なくとも60日前にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。

(2)当社が、別記「償還の方法」欄第2項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(別記「償還の方法」欄第2項第(4)号③ただし書の場合は60日間の末日)から7日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。

(3)別記「償還の方法」欄第2項第(3)号又は第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、本(注)14に定める方法によりこれを行う。

14 公告の方法

本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、社債管理者の定款所定の方法によりこれを行う。

15 社債要項及び社債管理委託契約証書の公示

当社及び社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の社債要項及び社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

16 社債権者集会に関する事項

(1)本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。

(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本新株予約権付社債についての社債等振替法第222条第3項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

17 償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

18 発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

19 本新株予約権付社債は別記「払込期日」欄記載の払込期日の翌営業日に株式会社東京証券取引所への上場を予定しております。

したがいまして、

(1)転換価額等決定日が2020年8月19日(水)の場合、上場日は「2020年8月27日(木)」

(2)転換価額等決定日が2020年8月20日(木)の場合、上場日は「2020年8月28日(金)」

(3)転換価額等決定日が2020年8月21日(金)の場合、上場日は「2020年8月31日(月)」

(4)転換価額等決定日が2020年8月24日(月)の場合、上場日は「2020年9月1日(火)」

となる予定でありますが、上場日は変更されることがあります。

本新株予約権付社債は、上場日から売買を行うことができます。

社債等振替法の適用により、本新株予約権付社債の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権付社債は、株価の下落により本新株予約権の行使により交付(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定める。)する当社普通株式の数が増加する場合がある

 

2.修正の基準

 

2022年9月1日(以下「決定日」という。)を最終日(当日を含む。)とする株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が存在する20連続取引日の当該普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じた場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。

 

3.転換価額の下限

 

当初の転換価額の80%である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、前項の転換価額の修正に係る交付する当社普通株式の数の上限は定められていない。また、本新株予約権付社債の発行による資金調達額は、発行価額の総額であり、下限は定められていない。

 

4.修正の頻度

 

1回(2022年10月3日に修正されることがある。)

 

5.期中償還請求権

 

期中償還請求権による期中償還(詳細については、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号をご参照。)

 

6.当社による繰上償還条項

 

組織再編行為又は上場廃止等による繰上償還(詳細については、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号又は第(4)号をご参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

 

(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権(別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄第1項に定義する。)の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式による需要状況等の結果を考慮し、2020年8月19日(水)から2020年8月24日(月)までの間のいずれかの日(転換価額等決定日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に、同日に117%から122%の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が2,141円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。

 

ただし、転換価額は本欄第2項又は第3項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより修正又は調整されることがある。

 

2 転換価額の下方修正

 

(1)2022年9月1日(決定日)を最終日(当日を含む。)とする株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が存在する20連続取引日の当該普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じた場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額を本号に規定する計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。

 

 

 

(2)本項第(1)号の規定にかかわらず、本項第(1)号により修正された金額が、当初の転換価額の80%を下回る場合には、当該80%にあたる金額の1円未満を切り上げた金額を、修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに本欄第3項第(1)号乃至第(4)号により調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。

 

(3)本項第(1)号又は第(2)号により修正された転換価額は、2022年10月3日(以下本項において「効力発生日」という。)以降、これを適用する。

 

(4)決定日の翌日から効力発生日までの間に、本欄第3項第(1)号乃至第(4)号に定める転換価額の調整が行われる場合には、本項第(1)号又は第(2)号による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とする。

 

3 転換価額の調整

 

(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×

1株あたりの払込金額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(イ)時価(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。

 

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本号において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

 

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

 

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、

 

当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

 

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。

 

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については別記(新株予約権付社債に関する事項)(注)4の規定を準用する。

 

 

株式数=

(調整前転換価額-調整後転換価額)×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

 

 

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価-1株あたり特別配当

時価

 

 

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 「特別配当」とは、2025年8月22日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各社債の金額(金100万円)を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に100を乗じた金額とする。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

 

③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

(3)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

 

① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

 

② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

(4)本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

 

④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

 

⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本欄第2項又は本項(1)号乃至第(4)号により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知及び公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金8,000,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額となる。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2020年10月1日から2025年8月22日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

(3)別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより本社債が期中償還される場合には、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を通知した日以降

 

 

 

(4)別記「償還の方法」欄第2項第(3)号又は第(4)号に定めるところにより2025年8月22日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前銀行営業日以降

 

(5)別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」(注)9に定めるところにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

 

(6)組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

 

本欄により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

該当事項なし

 

4 新株予約権の行使請求の方法

 

(1)行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、直近上位機関を通じて、行使請求受付場所に行使請求に要する事項として当社の定める事項を通知しなければならない。

 

(2)行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部については、行使することができない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

取得事由は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事項

各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

1 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第2項に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

 

2 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

 

(1)承継新株予約権の数

 

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

 

(2)承継新株予約権の目的である株式の種類

 

承継会社等の普通株式とする。

 

(3)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

 

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(4)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

 

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項第(1)号乃至第(4)号に準じた修正又は調整を行う。

 

(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

 

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

 

(6)承継新株予約権を行使することができる期間

 

組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(6)号に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から同欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

 

(7)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(8)その他の承継新株予約権の行使の条件

 

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

 

(9)承継新株予約権の取得事由

 

取得事由は定めない。

 (注)1 今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額及び転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項(組織再編行為償還金額及び基準配当金をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞及び転換価額等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.daiho.co.jp/irinfo/kessan/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、転換価額等の決定に際し、転換価額及び転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 本社債に付された本新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計8,000個の本新株予約権を発行する。

3 新株予約権行使の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

4 株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

5 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社及び社債管理者が協議して必要な措置を講じる。

6 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の通り、短期借入金返済資金及び運転資金を調達するために、様々な資金調達方法の検討を行って参りました。

当社は今回の資金調達の決定に際し、以下に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較を検討した結果、新株予約権付社債による資金調達は、時価を上回る水準に転換価額を設定し、即時の希薄化を抑制することで既存株主に配慮しつつ、利息が付されないことによる調達コストの最小化を図ることができるため、当社にとって、新株予約権付社債による資金調達が現時点における最良の選択肢であると判断しました。

(本スキームのメリット)

(1)本新株予約権付社債の当初転換価額を、転換価額等決定日の当社普通株式の時価と比較して高い水準に設定することで、時価発行増資と比較して希薄化率を抑制することが可能となります。

(2)本新株予約権が行使された場合には、本社債が株式へ転換されることで株主資本が増強され、当社の財務体質の強化に繋がります。

(3)本新株予約権付社債には転換価額の下方修正条項が付されており、一定期間の当社普通株式の終値の平均値が転換価額を下回る場合には転換価額の修正が行われ、その場合は本新株予約権の行使請求により交付される当社普通株式数は増加しますが、当該転換価額の修正幅には一定の下限が設けられており、また当該下方修正が行われるのは1回のみに設定されているため、一定以上の希薄化に歯止めをかけることができます。

(4)転換に応じて株式が順次発行されるため、一度に大量の株式を発行することにより即時的に希薄化が生じる時価発行増資と比較して、当社株式の需給関係への影響を軽減させることが期待できます。

(5)本新株予約権付社債には利息を付しておらず、当社の金利コストを抑制することが可能となります。

また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回るメリットがあるものと考えております。

(本スキームのデメリット)

(1)株価が上昇し、本新株予約権が行使された場合は希薄化が進みます。

(2)本新株予約権付社債の転換価額は、転換価額等決定日の当社普通株式の時価と比較して高い水準に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使が行われない可能性があります。

(3)資本増強が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、株価水準等によっては本新株予約権の行使が行われず、資本増強がされない可能性があります。

(4)発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。また、本新株予約権の行使が進まない場合には、負債として残ることにより、財務基盤が低下する恐れがあります。

(5)設定は1回のみですが、下方修正条項が付されているため、株価の下落により本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数が増加する場合があります。なお、下方修正が複数回行われるスキームと比較して、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。

なお、本新株予約権付社債を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

(他の資金調達方法との比較)

(1)公募増資との比較

公募増資による新株式発行は、本新株予約権付社債と同じく即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。

(2)第三者割当増資との比較

第三者割当による新株式発行は、公募増資による新株式発行と同様に、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、第三者割当では、資金調達を行うために新規投資家を幅広く勧誘することはできません。

(3)借入及び社債との比較

借入及び社債は、利息を付していない本新株予約権付社債と比較して、金利コストが高くなります。

7 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

8 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

9 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

10 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

11 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

(1)【新株予約権付社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

6,000

1 引受人は、本新株予約権付社債の全額につき連帯して買取引受けを行います。

2 当社から引受人に対して引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額(各社債の金額100円につき金2.5円)の総額は引受人の手取金となります。

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

1,440

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

560

8,000

 

(2)【新株予約権付社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1 社債管理者は、本新株予約権付社債の管理を受託します。

2 本新株予約権付社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金4.5銭を支払うこととします。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

8,000

31

7,969

 (注) 当社から引受人に対して引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額7,969百万円については、5,000百万円を2020年9月末までにオフィスビルである事業用不動産「大豊アネックス」の土地建物取得に伴う短期借入金返済に、残額を2021年3月末までに運転資金の一部に充当する予定です。

 「大豊アネックス」については、敷地面積651.52㎡、建物延床面積4,910.77㎡、SRC造地上8階の建物であり、本社社屋である大豊ビルに隣接しております。本社社屋周辺の知見を活かすことが可能な「大豊アネックス」の取得により、運用面においては前所有者及び既存入居者との間で締結されていた契約を引き継ぎながら、管理の合理化や本社ビルとの一体運営による柔軟な戦略の実施が可能と考えております。

 なお、運転資金については、長期大型工事受注に伴う多額の資金立替えにより継続的に発生する必要資金の増加に対応するためのものであります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーパー(額面超過)での募集について

 本新株予約権付社債の募集については、発行価額(各社債の金額100円につき金100円)にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円)で一般募集を行います。

 本新株予約権付社債を償還期限まで保有した場合又は前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」の「償還の方法」欄第2項第(2)号により期中償還請求による償還がなされる場合の償還金額は各社債の金額100円につき金100円となりますので、償還金額は発行価格(各社債の金額100円につき金102.5円)を下回ることになります。また、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」の「償還の方法」欄第2項第(3)号又は第(4)号により繰上償還がなされる場合にも、償還金額は発行価格を下回る場合があります(繰上償還における償還金額については同欄第2項第(3)号又は第(4)号をご参照下さい。)。

 また、本新株予約権の行使請求に際して出資される財産の価額につきましても、各社債の金額100円につき金100円となりますので、かかる額は本新株予約権付社債の募集における発行価格を下回ることになります。

 

2 ロックアップについて

 本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は大和証券株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日の翌営業日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、本新株予約権付社債の発行及びその転換による当社普通株式の交付並びに株式分割に係る当社普通株式の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記の場合において、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

 

3 自己株式の取得について

 当社は、2020年8月7日(金)開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式の希薄化を一部緩和し、既存株主への影響を軽減させるとともに、資本効率の向上を図るため、当社普通株式につき、株式会社東京証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数1,000,000株、取得価額の総額20億円をそれぞれ上限とし、取得期間を2020年9月1日(火)から2021年8月31日(火)までとして、自己株式の取得に係る事項を決議しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク

0101010_001.png

を記載いたします。

 

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額及び転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項(組織再編行為償還金額及び基準配当金をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞及び転換価額等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.daiho.co.jp/irinfo/kessan/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、転換価額等の決定に際し、転換価額及び転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載します。

 

〔株価情報等〕

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2017年8月7日から2020年7月31日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 

0101010_002.png

 (注)1 当社は2018年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合をしておりますので、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4に記載のとおり、当該株式併合を考慮したものとしております。

2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しています。なお、当該株式併合の併合前売買最終日以前の株価については、当該株価に5を乗じて得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

3 PERの算出は以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益(連結)

・週末の終値については、当該株式併合の併合前売買最終日以前は当該終値に5を乗じて得た数値を週末の終値としております。

・2017年8月7日から2018年3月31日については、2017年3月期有価証券報告書の2017年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益に5を乗じて得た数値を使用。

・2018年4月1日から2019年3月31日については、2018年3月期有価証券報告書の2018年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益に5を乗じて得た数値を使用。

・2019年4月1日から2020年3月31日については、2019年3月期有価証券報告書の2019年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

・2020年4月1日から2020年7月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

4 株式売買高については、当該株式併合の併合前売買最終日以前は当該株式売買高を5で除して得た数値を株式売買高としております。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2020年2月7日から2020年8月3日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下の通りです。

提出者(大量保有者)の氏名又は名称

報告義務発生日

提出日

区分

保有株券等の総数(株)

株券等の保有割合(%)

株式会社シティインデックスイレブンス

2020年5月7日

2020年5月14日

大量保有報告書

(注1)

124,400

0.71

野村絢

769,900

4.41

野村證券株式会社

2020年5月15日

2020年5月20日

変更報告書

(注2)

20,553

0.12

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

27,600

0.16

野村アセットマネジメント株式会社

1,153,200

6.61

りそなアセットマネジメント株式会社

2020年6月15日

2020年6月19日

大量保有報告書

880,600

5.05

野村證券株式会社

2020年7月15日

2020年7月20日

変更報告書

(注3)

(注4)

1,129

0.01

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

13,700

0.08

野村アセットマネジメント株式会社

1,234,600

7.08

 (注)1 株式会社シティインデックスイレブンス及び野村絢は共同保有者であります。

2 野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。

3 野村證券株式会社及びノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)は野村アセットマネジメント株式会社の共同保有者でありましたが、共同保有者から外れています。

4 当該変更報告書は提出者の住所の変更に伴うものです。

5 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第71期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第72期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年8月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年7月1日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年8月7日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年8月7日)現在までの間において、変更がありました。

 以下の内容は当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更箇所については___罫で示しております。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2020年8月7日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]

 第71期におけるわが国経済は、各種政策の効果や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、新型コロナウイルス感染症拡大による世界経済の減速懸念が高まり、不透明感が強まる状況となった。

 このような状況の中、当社グループの主要事業である建設事業においては、公共投資は底堅く推移し、民間投資は住宅関連で弱含みではあったが、企業の設備投資は第70期並みの水準を維持する環境となった。

 今後の我が国経済の見通しとしては、新型コロナウイルス感染症の影響により、当面の間厳しい状況が続くと見込まれる。

 建設業界においては、政府建設投資は国土強靭化政策拡大を背景に都市部における雨水対策などの防災・減災事業や社会インフラ設備の老朽化対策事業などへの投資が堅調に推移すると見込まれ、民間建設投資においては、新型コロナウイルス感染症の終息が見えない中で世界的に経済活動が抑制され、国内経済にも不透明感が強まり、厳しい状況が続くと見込まれる。

 このような状況の中、技術者・技能労働者不足や資材費等の上昇懸念は残っており、今後も動向を注視する必要がある。また、作業所の週休二日制の実施及び年間5日の有給休暇取得の義務化並びに時間外労働の削減など働き方改革を推進させ、現場技術者や技能労働者の労働環境の改善に努めていかなければならない。

(1)会社の経営方針

 当社は2020年度を初年度とする中期経営計画に基づき、100年企業を目指す当社の事業と利益の基盤づくりと位置づけ、「既存事業への注力」「新事業への参入」「PPP事業への取り組み」を基本的な事業戦略として取り組んでいく。

 

(2)目標とする経営指標

 中期経営計画(2020~22年度)における経営数値目標(連結)として、受注高、売上高、営業利益率及びROEを掲げている。

 

(3)経営環境

① 自然災害の増加

 気候変動に伴うゲリラ豪雨は増加傾向にあり、首都圏をはじめ都市部での雨水処理能力が追いついていない状況により、都市機能を失わないための雨水対策として、当社が長年にわたり培ってきたニューマチックケーソン工法、シールド工法を使用した地下貯留施設のニーズが今後増えていくと思われる。

 

② 人口減少社会及び老朽インフラの到来

 人口減少社会の到来を見据えて、建築事業においては、これまでの民間住宅中心から非住宅中心への組み立てが必要と思われる。また、老朽インフラ増加により、公共事業形態の変革を余儀なくされると考えている。

 

(4)中長期的な会社の経営戦略

① 既存事業への注力

 土木事業では、防災・減災事業に今までの経験と実績及び技術をもって一層の注力をする。また、建築事業では非住宅事業の強化を目指す。

(1)防災・減災事業の拡充

 ニューマチックケーソン工法、シールド工法は、近年のゲリラ豪雨などの異常気象に対応する地下貯留施設の建設など都市の防災・減災に不可欠な技術として注目されるとともに当社の得意工法であり、工事量の拡大を図る。

(2)非住宅事業の強化

 物流施設・プラント施設・工場や学校・庁舎・病院などの公共施設に取り組むことで建築事業に占める非住宅比率を上げていく。

 

② 新事業への参入

 今後ニーズが高まる分野に焦点を当て、新たな事業として育てることを目指す。

(1)維持修繕事業

 今後ニーズの高まるインフラ維持・修繕では、新築工事での技術を生かし、その分野の経験のある企業との協業を果たして成果につなげる。

(2)首都圏事業の強化

 建設投資の約40%が首都圏に集中しており、当社でも売り上げの約半分は首都圏にあるが、これを引き上げたい。また、シナジー効果が見込める同業他社との協業を果たして成果につなげる。

(3)CLT事業・不動産事業

 建築事業において、共同出資の新会社を立ち上げ、CLT事業に取り組む。国産木材の有効活用を図り、新たな事業を創造するとともに当面は新素材の製造、それを用いたプレハブ住宅の普及を目指す。

 

③ PPP事業への取り組み

 長期的な視点から将来、官民連携方式による安定的な収益をもたらす事業として取り組むことを目指す。そのためには専門技術をもつ企業、ファイナンスに関する金融機関及び提案力をもったコンサルタント技術のある企業と連携を図り、事業検討を行う。

 

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 財務戦略

 将来への成長投資等、様々な戦略を検討する。

(1)成長投資

 過去の延長ではなく、将来の外部環境変化を捉え、その布石を打つ成長投資が重要と考える。

(2)株主還元

 経営の重要施策として財務体質の充実と株主の皆様に対する安定配当として連結配当性向30%以上確保及び成長投資の進捗を考慮し、臨機応変に自己株式取得に努める。

(3)不動産投資

(4)研究開発投資

 

② 人材育成

 人的資源確保の観点から、人材育成として「誰もが挑戦し、活躍できる環境」、「ワークスタイルの改革」「IT環境整備で働き方の効率化」を柱として、待遇改善及び「働き方改革」に取り組む。

 

③ 技術伝承

 技術を伝承していくために、「得意技術の深化と進化」、「新分野への応用と新技術への挑戦」、「IT技術との融合」を柱として、社員の能力開発、教育・育成に努める。

 

 なお、中期経営計画の戦略・目標等将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年8月7日)現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。また、下記「事業等のリスク」を中心とした外部環境等の変化により、結果が左右される可能性があります。

 

[事業等のリスク]

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

 今回の新型コロナウイルス感染症の対応について、当社従業員及び協力会社社員の安全を最優先とし、「新型コロナウイルス感染症対策本部」を設置するとともに、感染防止策及び感染症発症時の対応をマニュアル化している。政府の対策特別措置法に基づく緊急事態宣言をうけ、内勤勤務者に対しては、交代勤務、時差出勤、在宅勤務、出張の自粛(TV会議の活用)など、外勤勤務者に対しては、お客様と適宜柔軟に協議し対応、作業所入場者の検温及び体調管理、現場内における3密(密閉、密集・密接)空間の回避などこれまで以上に感染症拡大防止に努めている。

 なお、当社グループにおいて大規模な作業所閉鎖などの工事遅延等がないことにより、当該事象による売上高及び損益に対する影響は軽微であると考えている。

 これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響がある可能性があるが、リスクが発生する可能性を認識したうえで発生した場合の対応に努めるつもりである。

 なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものである。

1.建設業を取り巻く環境の変化によるリスク

(1)事業環境の変化

 公共工事費の大幅な削減、国内外の景気後退等による建設需要の大幅な縮小等、建設業に係る著しい環境変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

 

(2)公共工事低入札に伴う完成工事総利益の減少

 今後も公共工事の入札における他社との競合が継続して激化し、低入札が繰り返されることになれば、事業利益の大きな割合を占める官庁工事総利益に影響を及ぼす可能性がある。

 

(3)労務費・資機材費の高騰

 労務費及び主要な資材費が上昇することによる建設コストの増加により利益が減少する可能性がある。

 

(4)取引先等の信用リスク

 取引先の業績等の悪化により工事代金の回収や工事の遅延等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。取引先等の信用リスクの対応として、情報収集、与信管理及び債権保全に努めている。

 

(5)海外工事に伴う為替差損の発生、想定外のカントリーリスクの発生

 海外工事に関し、為替の変動による損失が発生する可能性がある。また、事前の想定を超えるカントリーリスクの発生による損失が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。海外工事に伴う為替差損の発生、想定外のカントリーリスクの対応として、為替予約や進出国の適度な分散によりリスクを軽減している。

 

2.人材確保についてのリスク

 公共事業批判の風潮や建設業という業種に対するイメージから優秀な人材の確保が困難になる恐れがある。人材確保についてのリスクの対応として、建設技術者・技能労働者不足の深刻化にならないように、社員の能力開発、教育・育成及び技術伝承に力をいれ、待遇改善策としては作業所の週休二日制の実施及び時間外労働の削減などの「働き方改革」を推進させ、労働環境の改善による人材確保に努めている。

 

3.法規制等に関するリスク

 工事施工に伴い、第三者事故や労働災害を発生させた場合等、建設業法、労働安全衛生法上の罰則及び工事発注機関からの指名停止措置などが重複して行われ、工事受注機会を逃す可能性がある。

 

4.瑕疵の発生によるリスク

 完成マンション戸数の増大、及び住宅の品質確保の促進等に関する法律による瑕疵担保期間の長期化等により、補修費用が増加する可能性がある。

 

5.訴訟等のリスク

 現在係争中や訴訟中の案件において、当社グループの主張が予測と異なる結果となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

 

6.自然災害等のリスク

 地震、津波、風水被害等の自然災害や感染症の大流行が発生した場合には、従業員や保有資産に損害を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。また、重大な事故が発生した場合にも同様に影響を及ぼす可能性がある。

 

7.資産保有によるリスク

 当社グループは、事業用及び賃貸用不動産としての不動産並びに有価証券等を所有しているが、時価の変動等により減損処理の必要性が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある。

 

8.投資開発事業のリスク

 不動産市場の急激な縮小や競争環境の激化など、投資開発分野の事業環境に著しい変化が発生した場合には、事業計画の変更等による採算性の悪化など、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がある。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

大豊建設株式会社 本店

(東京都中央区新川一丁目24番4号)

大豊建設株式会社東関東支店

(千葉県千葉市中央区本千葉町10番5号)

大豊建設株式会社名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区角割町5丁目7番地の2)

大豊建設株式会社大阪支店

(大阪府大阪市中央区博労町2丁目2番13号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。