第一部 【企業情報】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第82期の期首から適用しており、第81期以前の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

３　第84期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第83期連結会計年度の関連する経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2019年９月期の１株当たり配当額９円には、記念配当１円を含んでおります。

３　最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第82期の期首から適用しており、第81期以前の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社（佐賀安全産業株式会社、株式会社旭友、株式会社大邦興産、株式会社ニチボー）の計５社で構成されており、当社及び当社の関係会社で行っている主な事業内容は次のとおりであります。

なお、当社グループが営んでいる事業はセグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３  特定子会社であります。

４　㈱ニチボーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      2,342,690千円

②  経常利益      448,905〃

③  当期純利益    300,626〃

④  純資産額    　825,027〃

⑤  総資産額    1,126,699〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）は管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2021年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）は管理部門の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける。」という経営理念のもと、高い企業価値を実現するために、企業の社会的使命・責任を果たし、健全かつ適切な業務運営を通じて、お客様や地域社会からの長期にわたる揺るぎない信頼の確立を図らなければならないものと思っております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、単年度の損益計画・資金計画の達成を最重要課題として認識しており、特に安定的な企業価値の向上に繋がる経常利益の増加と当期純利益の増加によるキャッシュ・フローの増加を最重要目標として、収益性の向上・財務体質の充実に取り組んでおります。

（３）経営環境及び対処すべき課題

　今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止と経済活性化が慎重に進むことで、依然として先行き不透明感が続くものと予想されますが、企業の設備投資の増加や世界経済の回復が続くことなどを背景に、景気の緩やかな回復が期待されます。
　当社グループが主力事業とする建設業界におきましては、公共事業費予算については、防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策が進められており、「激甚化する風水害や切迫する大規模地震等への対策」「予防保全型インフラメンテナンスへの転換に向けた老朽化対策の加速」など各分野での一定の公共投資は見込めるものの、人件費や資材の高騰に加え、受注競争の激化など経営環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。
　このような経営環境の中、当社グループは、「第84～86期」中期経営計画の中間年度を迎え、現中期経営計画の諸施策推進にあたり、限られたリソースの中で役割分担を見直し（業務の選択と集中により組織を再編）、エリア拠点に対するサポート機能の再強化を図り、中期経営計画の施策実行を加速するために組織変更を実施いたしました。本計画期間を「将来の成長加速に向けた仕込みと筋力強化のステージ」と位置づけており、より安定した経営基盤を構築することで、成長分野での事業推進及び生産性の向上について、積極的な展開に取り組んでまいります。

　なお、『「第84期～第86期」中期経営計画』の内容については、以下の通りであります。

　①基本方針

　「当社グループは、安心・安全かつ環境にやさしい地域社会づくりに貢献します。」

　「80年培った防災・減災の技術と、技術に裏付けされた商品・製品・サービスで、お客様から最も信頼される地域Ｎｏ．１企業を目指します。」

　②取組み

　（イ）成長分野である法面・メンテ工事の強化

　（ロ）工事施工体制の強化

　（ハ）業務改革の推進

　（ニ）営業部・支店を核とした事業体制の再構築

　（ホ）人材成長モデル・研修体系の見直し

　（ヘ）Ｍ＆Ａ志向領域の決定

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避や発生した場合の対応に努めて参ります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１） 公共事業の削減による官公庁工事の減少

当社グループの経営成績は、国及び地方自治体の公共投資予算を反映します。建設事業部門において、国及び地方自治体が発注する公共事業が一般に想定される規模を超えて削減された場合には、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、公共事業以外の受注活動も強化することで、リスクの低減を図っております。

（２） 取引先の信用不安によるリスク

当社グループは、受注に際して信用リスクの回避には最大限に注意しているところでありますが、建設市場全体が縮小傾向を続けるなか、注文者である取引先が信用不安に陥った場合には、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、与信管理の徹底により貸倒れ防止に努めております。また、リスクに備えるため、下請債権保全支援事業による債権保証ファクタリングを利用し、貸倒れが発生した場合でも損失を回避、または低減しております。

（３） 建設資材価格及び労務費の変動リスク

建設資材価格や労働者不足による労務費などの高騰により工事採算が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、資材調達先や工事下請業者との取引関係を強化し、常に市場の最新情報を入手することで、資材価格高騰などによる影響を最小限に抑えられるように努めております。

（４） 労災事故等によるリスク

当社グループの建設事業部門においては、重大な労災事故、第三者事故等を惹起すると、発注者から指名停止等の処分を受け、その後の受注に影響を及ぼす可能性があります。

また、化学品工場においては、原材料に可燃性の高い硫黄を扱うために火災が発生した場合、火災の規模によっては、その後の生産体制に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、安全教育、安全パトロールの強化により、事故や労働災害の防止に努めております。

（５） 従業員の確保等に関するリスク

当社グループの建設事業部門においては、国家資格を有した管理技術者が必要となるほか、施工管理を担当する人員を必要とします。少子高齢化の進展や建設業界への就労人口が減少傾向にある状況から、人材獲得の停滞や離職者の増加等により人材が不足する状況に陥った場合、受注機会の減少が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、新たな人材の獲得に向けた採用活動を積極的に展開するとともに社員の定年後の継続雇用の充実を図り、人員の確保に努めております。また、工事施工管理業務を希望する女性の雇用も積極的に行っております。

（６） 新型コロナウイルス感染症等の拡大によるリスク

新型コロナウイルス、インフルエンザ等の感染症が拡大し、建設市場の縮小、施工中案件の中断、工場の稼働停止等が発生した場合は、受注機会の減少、工事採算の悪化等が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対策として、時差通勤やテレワークの導入、また事務所にマスクや手指の消毒液を設置するなどの感染予防対策を施し、社員及び協力業者等の健康管理を徹底したうえで事業を継続しております。

（７） Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

（８） 有価証券の価格変動等のリスク

当社グループは、既存の事業基盤を拡大するために、中長期的な友好関係の維持を目的とした資本提携や戦略的な企業買収等を行っております。当社グループが保有している投資有価証券及び関係会社株式の時価又は実質価額が著しく下落した場合、その程度によっては、売却損や評価損の計上を強いられることも想定され、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、資本提携先や買収先企業については、取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、リスクの低減に努めるとともに業績向上を目指した経営を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言が断続的に発令されており、経済活動の停滞や個人消費の悪化など、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
　当社グループが主力事業とする建設業界におきましては、建設資材価格の高騰や建設労働者不足による労務費の高止まり等も続いており、依然として厳しい状況で推移したものの、新型コロナウイルス感染症による影響が比較的限定的であり、社会インフラの老朽化に伴う公共投資は堅調に推移いたしました。

　このような状況の中、当社グループでは、2023年９月期を最終年度とする３ヵ年の「第84～86期」中期経営計画を新たに策定し、企業価値の向上に向けて取り組んでまいりました。
　当社グループの連結業績につきましては、主力の建設事業が好調であったことから、売上高は180億46百万円（前期比25.2％増、36億36百万円増）となりました。
　利益面につきましては、売上高の増加と原価管理や工事における工程管理が徹底できたことから売上総利益率が向上し、営業利益は13億31百万円（前期比47.8％増、４億30百万円増）、経常利益は13億90百万円（同45.8％増、４億36百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億19百万円（同46.2％増、２億90百万円増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔建設事業〕

　建設事業における工事につきましては、東九州自動車道関連の大型工事が順次完成したことや、各県の元請工事が順調に推移したことに加え、新規連結子会社である株式会社ニチボーの業績が寄与し、完成工事高は前期を上回りました。
　また、建設工事関連資材の販売につきましても、港湾の防風柵や道路等の盛土補強材、橋梁補修等のメンテナンス資材の販売が増加したことから商品売上高は前期を上回りました。

　以上の結果、建設事業の売上高は145億85百万円（前期比23.6％増、27億80百万円増）、セグメント利益は15億38百万円（同22.6％増、２億84百万円増）となりました。

〔防災安全事業〕

　防災安全事業につきましては、労働安全衛生法の改正に伴い安全衛生保護具の販売が増加したことに加え、備蓄用や新型コロナウイルス感染症対策の資機材の販売や鳥インフルエンザ対策用品の販売が堅調に推移したことから売上高は前期を上回りました。
　以上の結果、防災安全事業の売上高は29億68百万円（前期比35.6％増、７億79百万円増）、セグメント利益は２億93百万円（同41.5％増、86百万円増）となりました。

〔化学品事業〕

　化学品事業につきましては、タイヤの製造過程で使用されるゴム加硫剤（不溶性硫黄）の販売は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により低調に推移しておりましたタイヤ需要に若干の持ち直しが見られたこともあり、売上高は前期を上回りました。
　また、当社オリジナル製品である環境型自然土防草舗装材（製品名：雑草アタック）の売上高につきましては、前期並みとなりました。

　以上の結果、化学品事業の売上高は４億92百万円（前期比18.7％増、77百万円増）、セグメント利益は98百万円（同169.7％増、61百万円増）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、127億35百万円（前連結会計年度末比3.4％増、４億22百万円増）となりました。

　資産につきましては、流動資産が84億93百万円（同4.0％増、３億29百万円増）となりました。その主な要因は、未成工事支出金が４億39百万円減少しましたが、現金及び預金が８億18百万円増加したことによるものであります。

固定資産につきましては、42億41百万円（同2.2％増、92百万円増）となりました。その主な要因は、のれん及び顧客関連資産の償却により２億３百万円減少しましたが、熊本支店新社屋建設等により有形固定資産が２億96百万円増加したことによるものであります。

負債につきましては、50億13百万円（同7.9％減、４億27百万円減）となりました。その主な要因は、手持工事の完成に伴って未成工事受入金が２億52百万円減少、借入金の返済により長期借入金が１億15百万円減少したことによるものであります。

純資産につきましては、77億21百万円（同12.4％増、８億50百万円増）となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を９億19百万円計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、37億60百万円（前連結会計年度比27.8％増、８億18百万円増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、13億55百万円の資金の増加となりました（前連結会計年度比107.6％増、７億２百万円増）。その主な要因は、法人税等の支払により資金が４億95百万円減少、未成工事受入金の減少により資金が２億52百万円減少しましたが、税金等調整前当期純利益を14億17百万円計上したことや棚卸資産の減少により資金が５億４百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、３億52百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度は11億97百万円の減少）。その主な要因は、熊本支店新社屋建設等により資金が３億96百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、１億84百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度は７億２百万円の増加）。その主な要因は、借入金の返済により資金が１億15百万円減少したことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

　（当連結企業集団の各セグメント売上高）

(注)　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　前連結会計年度の売上高のうち、売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。
当連結会計年度の売上高のうち、売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であります。また、事業の中心となっている建設事業では生産実績を定義することが困難であり、建設事業においては請負形態をとっているため販売実績という定義は実態のそぐわないものであります。したがってセグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

なお、参考のため提出会社の事業の状況のうち、建設業における受注工事高及び施工の状況は次のとおりであります。

（建設業における受注工事高及び施工高の状況）

（イ）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

(注) １　前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に増減のあるものにつきましては、当期受注工事高にその増減額を含んでおります。したがって、当期完成工事高にも係る増減額が含まれております。

２　次期繰越工事高の「うち施工高」は、未成工事支出金により手持工事高の施工高を推定したもので、比率は、手持工事高の施工進捗度を記載しております。

３　当期施工高は、(当期完成工事高＋次期繰越工事高の「うち施工高」－前期繰越工事高の「うち施工高」)に一致いたします。

（ロ）完成工事高

(注) １　前事業年度の完成工事のうち、請負金額１億円以上の主なものは、次のとおりであります。

　　当事業年度の完成工事のうち、請負金額１億円以上の主なものは、次のとおりであります。

２　前事業年度の完成工事高のうち、完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先は次のとおりであります。

　　　西日本高速道路株式会社　1,200,200千円　17.6％

　　　西日本高速道路株式会社　1,220,539千円　18.0％

（ハ）手持工事高(2021年９月30日現在)

(注)　手持工事のうち、請負金額90百万円以上の主なものは、次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で資産、負債並びに収益、費用の数値に影響を与える見積りが行われている部分があります。当該見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営者による経営成績等の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況の概要につきましては、「第２ 事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

また、当社グループは企業価値の更なる向上を実現するため、2023年９月期を最終年度とする３ヵ年の『「第84期～第86期」中期経営計画』を策定し、本計画期間を「将来の成長加速に向けた仕込みと筋力強化のステージ」と位置づけ、成長分野での事業推進及び生産性の向上について、積極的な展開に取り組んでおります。本計画の概要については「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは材料費・外注費等の工事原価、商品の仕入、並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要の主なものは設備投資等によるものであります。

当社グループは事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、設備投資の詳細につきましては「第３ 設備の状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、業務の効率化・工場及び事務所の維持改修・製品生産能力の増強を目的として、全体で393百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

また、セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。

(1) 建設事業

当連結会計年度は、提出会社の熊本支店新築工事を中心に337百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) 防災安全事業

当連結会計年度は、設備投資の実施はありません。

(3) 化学品事業

当連結会計年度は、不溶性硫黄生産工場の製品倉庫の改修及び機械装置等の維持更新を中心に50百万円の設備投資を実施いたしました。

(4) 全社共通

当連結会計年度は、事務機器購入を中心に5百万円の設備投資を実施いたしました。

（注）「第３　設備の状況」における各事項の記載については、消費税等抜きの金額を表示しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年９月30日現在

(注) １　上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　生産設備である黒崎工場はセイミサルファー(不溶性硫黄)及び雑草アタック(環境型自然土防草舗装材)を生産しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2021年９月30日現在

(注)  １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社は、経済情勢や各業態の動向を捉え、設備投資を行っております。

(1) 新設

当連結会計年度において、新たに計画した重要な設備の新設はありません。

(2) 除却等

当連結会計年度において、新たに計画した重要な設備の除却等はありません。

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　第１回優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

①  第１回優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として基準価額が修正され、取得と引換えに交付する
  普通株式数が変動します。行使価額修正条項の内容は（注）５に記載のとおりであります。

②　行使価額の修正基準は、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券
  取引所における当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値の平均値といたします。

③　行使価額は、前項記述の平均値が138円を上回るときは138円を上限とし、41円を下回るときは41円を下
  限といたします。

④　当社は、いつでも法令の定めるところに従って、第１回優先株主との合意により当該行使価額修正条項
  付新株予約権付社債券等を取得し、法令の定めるところに従って消却することができます。

３　第１回優先株式の権利の行使に関する事項についての第１回優先株主との間の取り決めはありません。また、当社の株券の売買に関する事項についての第１回優先株主との間の取り決めはありません。

４　第１回優先株式は、第三者割当(債務の株式化 10億円)により発行されたものであります。

５　優先株式の内容は次のとおりであります。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。また、第１回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、第１回優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。

①  優先期末配当金

(イ)当社は、剰余金の配当を支払うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、１事業年度につき優先株式１株あたり下記(ロ)に定める額の剰余金の配当(以下「優先期末配当金」という。)を分配可能額がある限り必ず支払う。但し、当該事業年度において下記(ハ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(ロ)優先期末配当金の額

１株あたりの優先期末配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額又は50円のいずれか少ない額とする。初年度における優先期末配当金は、配当起算日から事業年度の最終日までの日数(初日および最終日を含む。)で日割計算した額とする。優先期末配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

優先配当金＝500円×(日本円TIBOR＋1.50％)

「日本円TIBOR」とは、2005年３月28日または2005年10月１日以降の毎年10月１日(以下「優先配当算出基準日」という。)午前11時現在における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。但し、優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を優先配当算出基準日とする。

優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR６ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに代えて用いるものとする。

日本円TIBOR又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(ハ)優先中間配当金

当社は、中間配当金を支払うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき各事業年度における優先期末配当金の２分の１に相当する額の金銭(以下「優先中間配当金」という。)を必ず支払う。優先中間配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

(ニ)非累積条項

ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当が優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先期末配当金又は優先中間配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

②  残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき500円を支払う。

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前記の金額を超えては残余財産の分配は行わない。

③  優先株式の取得請求と金銭の交付

(イ)優先株主は、2009年10月１日以降、毎年１月１日から１月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、当社に対して、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、優先株式１株を取得するのと引換えに、当該優先株式の発行価額に相当する金銭の交付を請求することができる。この請求があった場合、当社は、取得請求可能期間満了の日から１ヶ月以内に、金銭を交付する。

(ロ)取得請求により交付すべき金銭の合計額が前事業年度における分配可能額の２分の１を超える場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

④  合意による取得・消却

(イ)当社は、いつでも法令の定めるところにしたがって優先株主との合意により、分配可能額を上限として、優先株式を有償で取得することができる。

(ロ)当社は、取得した優先株式を取締役会決議によって消却することができる。

⑤  議決権

優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

⑥  種類株主総会の決議事項

法令に定める種類株主総会の承認事項および次の事項については、種類株主総会の承認を要する。

剰余金の配当、中間配当、自己株式取得(優先株主による取得請求権の行使及び優先株主との合意による有償取得を含み、無償取得、会社法の規定に基づく株式取得請求権に応じた買取、会社法第234条第４項に基づく１株に満たない端株の買取及び同法第197条第３項に基づく所在不明株主の株式の買取は含まない。)資本又は準備金の減少に伴う払戻し(以下あわせて「剰余金の分配等」という。)の結果、最終の貸借対照表上の金額を基準として算出した純資産額が10億円を下回ることになる剰余金の分配等の決定。

⑦  優先株式の取得請求と普通株式の交付

優先株主は、2008年４月１日以降いつでも、当社に対し、当該優先株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対し、優先株式１株と引換えに、払込価額を基準価額で除して得られる数の普通株式の交付を請求することができる。但し、前記普通株式の数の算出にあたっては１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑧  基準価額

定款に定める取得請求が2008年４月１日から2009年３月31日までの間に行われた場合、138円(以下、「当初基準価額」という。）を基準価額とする。定款に定める取得請求が2009年４月１日以降に行われた場合については、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を、同年４月１日より翌年３月31日までの１年間に取得請求する場合の基準価額とする。但し、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の30％を下回ったときは当初基準価額の30％を、基準価額とする。

⑨  基準価額の調整

(イ)優先株式の発行後に、次に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「基準価額調整式」という。)により基準価額を調整する。

(Ａ)基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)

(Ｂ)株式の分割により普通株式を発行する場合

(Ｃ)基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式への新株予約権を発行する場合又は基準価額調整式を使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付する内容の取得請求権付株式を発行する場合

(ロ)前項(Ａ)から(Ｃ)に掲げる場合の他、合併、資本の減少又は普通株式の併合などにより基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。

(ハ)基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。

(ニ)基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

(ホ)取得請求により交付する株式の内容

当社普通株式

⑩  優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

(イ)当社は、法令に定める場合を除き、優先株式については、株式の併合又は分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。

(ロ)当社は、優先株主に対しては募集株式又は募集新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権無償割当てを行わない。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2007年12月21日開催の第70期定時株主総会における資本金の額の減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であり、減資割合は54.7％であります。　

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2021年９月30日現在

(注) 自己株式61,795株は「個人その他」に617単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

②　優先株式

2021年９月30日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注)  株式会社FCP18が所有する2,000千株については、第１回優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。

所有議決権数別

2021年９月30日現在

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を経営の重要課題と認識しており、安定的な経営基盤の確保に努め、株主配当につきましても、安定的に継続することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業年度の業績、今後の事業展開及び財務状況並びに株主の皆様への利益配分等を総合的に勘案し、普通株式につきましては、１株当たり12円の配当としております。また、第１回優先株式につきましては発行要領の定めに従い、１株当たり８円の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

なお、当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。