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【表紙】

 

【発行登録追補書類番号】

2-関東1-1

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年3月4日

【会社名】

昭和産業株式会社

【英訳名】

Showa Sangyo Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員  新妻 一彦

【本店の所在の場所】

東京都千代田区内神田2丁目2番1号

【電話番号】

03(3257)2036

【事務連絡者氏名】

財務部財務企画課長  坂本 浩二

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内神田2丁目2番1号

【電話番号】

03(3257)2036

【事務連絡者氏名】

財務部財務企画課長  坂本 浩二

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債

【今回の募集金額】

 

第2回無担保社債(5年債) 7,000百万円

第3回無担保社債(7年債) 5,000百万円

第4回無担保社債(10年債) 6,000百万円

    計         18,000百万円

 

 

【発行登録書の内容】

提出日

2020年9月23日

効力発生日

2020年10月1日

有効期限

2022年9月30日

発行登録番号

2-関東1

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額 30,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

番号

提出年月日

募集金額(円)

減額による訂正年月日

減額金額(円)

実績合計額(円)

なし

(なし)

減額総額(円)

なし

 (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)

 30,000百万円

(30,000百万円)

(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

【縦覧に供する場所】

昭和産業株式会社大阪支店

(大阪市北区天満橋1丁目8番30号)

昭和産業株式会社名古屋支店

(名古屋市西区那古野1丁目36番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E00348 20040 昭和産業株式会社 Showa Sangyo Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E00348-000 2021-03-04 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

昭和産業株式会社第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金7,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金7,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.190%

利払日

毎年3月10日及び9月10日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2021年9月10日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各10日にその日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2026年3月10日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2026年3月10日にその総額を償還する。

(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令または振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2021年3月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2021年3月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、

  または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行

  する第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第4回無担保社債

  (社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条

  項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)

  のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の

  特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につ

  き当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい

  う。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保

  権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社

  は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債

  信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-の信用格付を2021年3月4日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。社債等振替法に従い本社債に係る社債券が発行される場合、かかる社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる社債券を記名式とすることを請求することはできない。

3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を受けたとき、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載によりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債についての社債等振替法第86条第3項の規定による書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

5,600

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

700

ちばぎん証券株式会社

千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号

400

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

200

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

100

7,000

 

(2)【社債管理の委託】

   該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

銘柄

昭和産業株式会社第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.300%

利払日

毎年3月10日及び9月10日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2021年9月10日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各10日にその日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2028年3月10日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2028年3月10日にその総額を償還する。

(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令または振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2021年3月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2021年3月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、

  または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行

  する第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第4回無担保社債

  (社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条

  項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)

  のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の

  特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につ

  き当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい

  う。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保

  権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社

  は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債

  信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

 

 

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-の信用格付を2021年3月4日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。社債等振替法に従い本社債に係る社債券が発行される場合、かかる社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる社債券を記名式とすることを請求することはできない。

3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を受けたとき、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載によりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債についての社債等振替法第86条第3項の規定による書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

 本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

4,000

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

500

ちばぎん証券株式会社

千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号

200

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

200

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

100

5,000

 

(2)【社債管理の委託】

   該当事項はありません。

 

5【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

銘柄

昭和産業株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金6,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金6,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.380%

利払日

毎年3月10日及び9月10日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2021年9月10日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各10日にその日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2031年3月10日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2031年3月10日にその総額を償還する。

(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令または振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2021年3月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2021年3月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、

  または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行

  する第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第3回無担保社債

  (社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条

  項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)

  のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の

  特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につ

  き当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい

  う。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保

  権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社

  は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債

  信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

 

 

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-の信用格付を2021年3月4日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。社債等振替法に従い本社債に係る社債券が発行される場合、かかる社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる社債券を記名式とすることを請求することはできない。

3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を受けたとき、または当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載によりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債についての社債等振替法第86条第3項の規定による書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

 

6【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

4,800

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

600

ちばぎん証券株式会社

千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号

300

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

200

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

100

6,000

 

(2)【社債管理の委託】

   該当事項はありません。

 

7【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

18,000

102

17,898

(注)上記金額は、第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の合計金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額17,898百万円は、15,000百万円を2020年12月24日に取得したサンエイ糖化株式会社の株式購入のために発行したコマーシャル・ペーパーの償還資金として2021年3月16日までに、残額を運転資金として2021年3月末までに充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第119期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第120期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第120期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月16日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第120期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月24日に関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年7月14日に関東財務局長に提出

 

7【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年7月20日に関東財務局長に提出

 

8【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2021年2月22日に関東財務局長に提出

 

9【訂正報告書】

 訂正報告書(上記5の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月6日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年3月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

 昭和産業株式会社本店

 (東京都千代田区内神田2丁目2番1号)

 昭和産業株式会社大阪支店

 (大阪市北区天満橋1丁目8番30号)

 昭和産業株式会社名古屋支店

 (名古屋市西区那古野1丁目36番6号)

 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。