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【表紙】

 

【提出書類】

臨時報告書(2021年5月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2021年5月14日

【会社名】

株式会社フジコー

【英訳名】

FUJI CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 日 原 邦 明

【本店の所在の場所】

兵庫県伊丹市行基町1丁目5番地

【電話番号】

(072)772-1101(代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役 総務、経理・財務担当 村 田 義 樹

【最寄りの連絡場所】

兵庫県伊丹市行基町1丁目5番地

【電話番号】

(072)772-1101(代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役 総務、経理・財務担当 村 田 義 樹

 

【縦覧に供する場所】

株式会社フジコ- 東京支店
 (東京都台東区蔵前1丁目2番1号)

株式会社東京証券取引所

  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E00612 35150 株式会社フジコー FUJI CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100LC6M false true E00612-000 2021-05-25 xbrli:pure

1【提出理由】

当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、日本毛織株式会社(以下「ニッケ」といいます。)との間で、ニッケを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、ニッケとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

また、本株式交換に伴い、当社の親会社に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動に関する事項

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

日本毛織株式会社

住所

神戸市中央区明石町47番地

代表者の氏名

代表取締役社長 富田 一弥

資本金の額

6,465百万円(2021年2月28日現在)

事業の内容

毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並びに関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯若しくは関連する事業

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

3,070個

 32.99%

異動後

9,306個

100.00%

 

  (注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(1,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(68,356株)及び当社の単元未満株式(1,044株)を控除した株式数930,600株に係る議決権の数(9,306個)を分母として計算しております。

  (注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。

(注3)当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

 ① 当該異動の理由

   当社及びニッケが2021年5月13日付で締結した本株式交換契約に基づき、2021年6月29日開催予定の当社の定時株主総会による承認を前提として、本株式交換によりニッケが当社の完全親会社となることによるものであります。

 

 ② 当該異動の年月日

   2021年9月1日(予定・株式交換の効力発生日)

 

 

2.本株式交換に関する事項

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)

(1)本株式交換の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

日本毛織株式会社

本店の所在地

神戸市中央区明石町47番地

代表者の氏名

代表取締役社長 富田 一弥

資本金の額

6,465百万円

純資産の額

(2020年11月30日現在)

(連結) 95,714百万円

(単体) 75,059百万円

総資産の額

(2020年11月30日現在)

(連結)147,172百万円

(単体) 94,284百万円

事業の内容

毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並びに関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯若しくは関連する事業

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

 

2018年11月期

2019年11月期

2020年11月期

売上高(百万円)

110,538

126,401

104,915

営業利益(百万円)

8,368

10,472

9,048

経常利益(百万円)

9,128

11,165

12,655

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

5,274

6,520

7,121

 

 

(単体)

 

2018年11月期

2019年11月期

2020年11月期

売上高(百万円)

32,251

33,464

27,865

営業利益(百万円)

3,860

5,205

4,612

経常利益(百万円)

6,640

8,652

6,894

当期純利益(百万円)

5,101

6,214

3,807

 

 

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2020年11月30日現在)

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5,20%

株式会社みずほ銀行

4.46%

株式会社三井住友銀行

4.46%

日清紡ホールディングス株式会社

3.85%

株式会社三菱UFJ銀行

3.54%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3.36%

株式会社竹中工務店

2.79%

日本生命保険相互会社

2.44%

ニッケ従業員持株会

2.16%

帝人フロンティア株式会社

1.95%

 

(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する所有株式数の割合です。

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

ニッケは、2021年5月14日現在、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の32.95%に相当する307,000株を保有しております。

人的関係

ニッケの取締役1名及び執行役員1名が当社の取締役を兼務しております。

取引関係

ニッケと当社は、2020年5月14日に資本業務提携契約を締結しております。当社はニッケから不動産を賃借しております。

 

 

(2)本株式交換の目的

ニッケグループは、2020年11月30日現在において、ニッケ、連結子会社54社及び持分法適用関連会社4社(当社を含む。)を中心に構成されており、毛糸・毛織物等の衣料繊維製品の製造並びに販売を主とした「衣料繊維事業」、不織布・フェルト等の繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣り糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした「産業機材事業」、ショッピングセンター等の商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイズ業を主とした「人とみらい開発事業」、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売、倉庫管理・構内運送を主とした「生活流通事業」を展開しているとのことです。“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとしてわたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という企業理念の下、上記のような、人の一生に関わる多様な事業を通じて「みらい生活創造企業」を目指しているとのことです。かかる企業理念を実現すべく、ニッケグループは、2016年1月14日、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」を公表し、向こう10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指しているとのことです。そして、今期(2021年11月期)は、「ニッケグループRN130ビジョン」の第2フェーズとなる第2次中期経営計画(2021~2023年度)の初年度であり、新型コロナウイルスの影響を注視しつつ、2019年11月期に達成した過去最高の売上利益の水準への回復及びその更新に向けた重要な年度として、成長事業や新規事業への資源の重点配分、海外ビジネスの拡大、資本効率の改善といった基本戦略を遂行しているとのことです。

一方、当社グループは、本臨時報告書提出日現在、当社及び連結子会社8社で構成され、不織布・フェルトの総合メーカーとして、「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を生かした新技術の開発、高温耐熱成型断熱材やNAS電池の電極用フェルトをはじめとする先端技術分野からカーペットなどの日常消費財に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い商品づくりに邁進しております。

ニッケグループの産業機材事業部門(当社グループも同部門に属しています。)が属する産業機材事業においては、近時、特に自動車関連市場と環境関連市場を成長分野として捉えグローバルでの収益拡大を図っているとのことです。具体的には、自動車関連市場においては、EV(電気自動車)をはじめとする環境車向け資材では、静音要求の高まりに応える資材やEVモーター結束ひもの販売拡大や欧州やアジアなどのグローバル営業拠点の拡充に取り組んでいるとのことです。環境関連市場においては、環境用高性能フィルターは中国江蘇省での工場増設とともに、ごみ焼却施設向け製品の販売拡大により中国でのシェア10%を目指しているとのことです。グローバルベースでの脱炭素の潮流に伴い国内外を問わず環境規制が強化され、環境に対する社会の関心や意識が高まっているところであり(特に、中国政府の環境対策本格化や米国のパリ協定復帰等)、EV関連資材や環境関連資材の需要は国内市場以上にグローバル市場において拡大することが見込まれる状況にあり、海外市場をターゲットとした事業の拡大が急務となっているとのことです。

当社グループの事業は、環境・エネルギー資材、工業資材、建装・自動車資材等産業用不織布の製造・販売を主としておりますが、国内市場規模が頭打ち傾向にある中、中国をはじめとした新興国の台頭による輸入不織布の増加等による激しい価格競争に晒されております。このような環境の中、当社グループが持続的発展を遂げるためには、海外の成長市場への進出による現地需要の取り込みと、継続して斬新で魅力ある新製品を市場に投入し、新たな需要を創出していくことが重要であると考え、重点施策として、「グローバル展開」、「付加価値の創出」、「生産拠点の整備」「強固な事業基盤の構築」を掲げ、収益体質の改善に注力しております。

ニッケグループとしては、上記のとおり成長が期待される自動車関連市場や環境関連市場において、今後、海外市場への事業拡大が急務であると考えており、特に不織布ビジネスにおいては強力な海外メーカーとの競争環境をニッケの子会社であるアンビック株式会社(以下「アンビック」といいます。)単独で構築するには限界があり、協業できるパートナーを模索していたところ、当社の成長戦略・課題と合致し、ニッケ、アンビック及び当社は、2020年5月14日付で資本業務提携契約を締結いたしました。上記資本業務提携におけるシナジーとしては、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発、海外における販売網やネットワークの相互利用等と想定しており、現在に至るまで、主にアンビックが展開する不織布ビジネスを通じて提携関係を強化して参りました。具体的には、ニッケグループと当社グループの各分野における人材交流が実現したほか、当社の館林工場のフェルト生産をアンビックへ移管するといった生産体制の再編が可能となりました。また、海外事業の推進という観点では、ニッケグループ及び当社グループがそれぞれ有する海外拠点を軸に、相互の製品の販売促進に向けた営業活動の強化といった施策も進めて参りました。

一方で、ニッケグループとしては上記資本業務提携を通じて様々な施策を進めて参りましたが、現状の資本業務提携関係下では、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といった想定していたシナジーは十分に発揮されていないと考えているとのことです。例えばニッケグループの中期経営計画である「RN130ビジョン第2次中期経営計画(2021~2023年度)」において基本戦略に掲げている海外ビジネスの拡大(産業機材事業における海外事業拡大、当社との連携)について、海外におけるアンビックと当社の販売拠点の相互補完による事業拡大を目指しておりましたが、当社の上場会社としての独立性や当社の少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があることから、現状の資本業務提携関係下では販売網やネットワークの相互利用には至っておりません。また、ニッケグループとしては、上記資本業務提携を通じた協業の中で、当社グループにおける生産設備稼働率・生産性向上、意思決定スピードの迅速化等に関しては今後改善の余地があると考えているとのことであり、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施も含めて、これらの施策を推進していくにおいても、当社の上場会社としての独立性や当社の少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があるとのことです。以上のことから、上記資本業務提携契約締結時に想定していたシナジーを十分に発揮するべく、かかる施策をより推進し、ニッケグループ及び当社グループの企業価値を最大限に高めるためには、当社をニッケの完全子会社とする必要があると考えるに至ったとのことです。そこで、2020年12月、ニッケは当社に対して、完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れを行いました。

当社としては、ニッケからの申入れを受ける以前から業績が低迷しており、また、新型コロナウイルスの影響により建装・自動車資材部門の業績が大きく低下している状況に鑑み、可及的速やかにその経営を抜本的に改善する必要があるものと考えておりました。具体的には、生産性の低い製造体制や管理体制に起因する高コスト体質を改善する必要があるほか、稼働率の低い生産設備の適切な統廃合といった対策を講じる必要性が極めて高い状況にあるものの、当社単独でかかる対策を講じるには時間と多大なコストが必要であると認識しておりました。かかる経緯を踏まえ、当社としても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループからさらなるサポートを受けることができれば、当社の経営状況の改善が促進されるものと考え、ニッケからの初期的な提案の申入れを受けて、ニッケによる当社の完全子会社化を前向きに検討しました。その結果、当社としても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループが保有する生産設備との統廃合の促進、人材面のさらなる支援といったサポートを受けることが可能となること、また、アンビックと一体になった不織布事業の経営にかかる意思決定を迅速化し機動的な施策の実現が可能となることにより、より早期に上記課題の抜本的な解決が図れるほか、上場維持に要する費用が削減でき、当該資金を成長投資等に振り向けることも可能となることから、これらを積み重ねることにより、当社の企業価値を確実に向上させることができるとの結論に至りました。

これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、ニッケ及び当社は、本株式交換により当社がニッケの完全子会社となることが、ニッケ及び当社のそれぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値向上に資するものであり、ニッケ及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換にかかる検討及び協議を経て合意に至り、2021年5月13日、両社の取締役会決議により、ニッケが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。

 

(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

ニッケを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ニッケにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社においては、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。

 

② 本株式交換に係る割当ての内容

 

ニッケ

(株式交換完全親会社)

当社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

3.05

本株式交換により交付する株式数

ニッケの普通株式:1,905,164株(予定)

 

(注1)株式の割当比率

 当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、ニッケの普通株式(以下「ニッケ株式」といいます。)3.05株を割当て交付いたします。ただし、ニッケが保有する当社株式(2021年5月14日現在307,000株)については、本株式交換によるニッケ株式の割当てを行いません。

 なお、上記の本株式交換にかかる割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

(注2)本株式交換により交付するニッケ株式の数

 ニッケは、本株式交換に際して、本株式交換によりニッケが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(ただし、ニッケを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に3.05を乗じた数のニッケ株式を割当て交付する予定です。なお、ニッケは、かかる交付に当たり、ニッケが保有する自己株式(2020年11月30日現在14,752,611株)を充当する予定であり、新たに新株式は発行しない予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。

 本株式交換により割当交付するニッケ株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。

(注3)単元未満株式の取扱い

 本株式交換に伴い、ニッケの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ニッケの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。

(ⅰ) 単元未満株式の買増制度

 会社法第194条第1項及びニッケの定款の規定に基づき、単元未満株主がニッケに対し、自己の保有するニッケの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のニッケ株式を売り渡すことを請求することができる制度です。

(ⅱ) 単元未満株式の買取制度

 会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がニッケに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

(注4)1株に満たない端数の処理

 本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるニッケ株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のニッケ株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。

 

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

④ その他の株式交換契約の内容

   ニッケが、当社との間で、2021年5月13日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。

 

株式交換契約書

 

日本毛織株式会社(以下「甲」という。)と株式会社フジコー(以下「乙」という。)とは、2021年5月13日付で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済普通株式(甲が保有する乙の普通株式を除く。以下同じ。)の全部を甲に取得させる。

 

第2条(当事会社の商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

甲  商号:日本毛織株式会社

   住所:神戸市中央区明石町47番地

乙  商号:株式会社フジコー

   住所:兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地

 

第3条(効力発生日)

本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月1日とする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、書面により効力発生日を変更することができる。

 

第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済普通株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3.05を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.05株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

 

第5条(甲の資本金及び準備金の額)

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。

 

第6条(株主総会)

1.甲は、会社法第796条第2項本文に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。

2.乙は2021年6月29日を開催日として、株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。

3.本株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。

 

第7条(善管注意義務)

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、一切の財産の管理を行わしめるものとする。なお、甲及び乙は、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ、甲及び乙で協議し合意の上、実行する。

 

第8条(自己株式の消却)

乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。

 

第9条(剰余金の配当)

1.甲及び乙は、次項及び第3項に定めるものを除き、本契約締結日以降、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。

2.前項の規定にかかわらず、甲は、2021年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額9億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。

3.第1項の規定にかかわらず、乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5百万円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。

 

第10条(本契約の解除等)

本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

 

第11条(費用)

甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。

 

第12条(本契約の効力)

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1)甲において、第6条第1項但書の規定により甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該株主総会において承認が得られなかった場合

(2)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合

(3)本株式交換の実行に必要な法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きが取られた場合を含む。)

(4)第10条に従い本契約が解除された場合

 

第13条(準拠法)

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

 

第14条(管轄裁判所)

甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。

 

第15条(誠実協議)

本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。

 

この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。

 

2021年5月13日

 

(甲)住所 神戸市中央区明石町47番地

   氏名 日本毛織株式会社

      代表取締役社長 富田 一弥

 

(乙)住所 兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地

   氏名 株式会社フジコー

      代表取締役会長 野添 誉之

 

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠及び理由

ニッケ及び当社は上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年12月にニッケから当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ニッケが当社を完全子会社とすることが、ニッケ及び当社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。

ニッケ及び当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ニッケはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ニッケは弁護士法人中央総合法律事務所(以下「中央総合法律事務所」といいます。)を、当社は弁護士法人ほくと総合法律事務所(以下「ほくと総合法律事務所」といいます。)及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業(以下「渥美坂井法律事務所」といいます。)をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。

ニッケは、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中央総合法律事務所からの助言、ニッケが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。

当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言、並びに、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、ニッケとの間で利害関係を有しない特別委員会から受領した答申書及び当社がニッケに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

このように、ニッケ及び当社は、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2021年5月13日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。

 

② 算定に関する事項

(ⅰ) 算定機関の名称並びに両社との関係

ニッケの第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、ニッケ及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

(ⅱ) 算定の概要

みずほ証券は、ニッケ及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法(2021年5月12日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1ヵ月間、3ヵ月間、6ヵ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。

各評価方法によるニッケの1株当たり株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとのことです。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価基準法

2.52~2.73

DCF法

1.73~3.09

 

みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、みずほ証券は、両社の事業見通し及び財務予測について、両社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、ニッケの事業見通し及び財務予測については、ニッケの了承の下、その財務予測の実現可能性を考慮して一定の修正を加えた財務予測を採用しているとのことです。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。

なお、ニッケの財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年11月期において、持分法による投資利益の減少に伴い、経常利益が約8,095百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでいるとのことです。また、2022年11月期において、2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の特別損失などの減益要因がないことから、税引前当期純利益が約9,871百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでいるとのことです。一方、当社の財務予測には対前年度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年3月期から2024年3月期にかけて、東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会の減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況が緩やかに正常化に向かうこと、及び2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善により、2022年3月期の営業損失が約129百万円、経常損失が約19百万円、2023年3月期の営業損失が約13百万円、経常利益が約96百万円、2024年3月期の営業利益が約108百万円、経常利益が約218百万円、税引前当期純利益が約218百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでいるとのことです。また、2022年3月期に一関工場の火災にかかる保険金の特別利益を見込んでいることから、2022年3月期の税引前当期純利益が約441百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでいる一方、2023年3月期においては、一過性の特別利益の増益要因がないことから、税引前当期純利益が約96百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでいるとのことです。また、ニッケ及び当社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていないとのことです。

 

AGSコンサルティングは、ニッケ株式及び当社株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。

各評価手法による、ニッケ株式の1株当たり株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法

2.52~2.73

DCF法

2.23~4.11

 

市場株価法においては、ニッケについては、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるニッケ株式の基準日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、当社については、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)「以下「JASDAQ」といいます。」における基準日の直近取引成立日である2021年4月26日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。

DCF法においては、ニッケについては、ニッケが作成した事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。また、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。

AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、ニッケ及び当社から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニッケ及び当社の財務予測については、AGSコンサルティングにおいて、ニッケ及び当社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニッケの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期の経常利益8,307百万円と前期比大幅な減益を見込んでおります。これは主に持分法による投資利益の減少によるものであります。また、2022年11月期の税金等調整引前当期純利益9,753百万円と前期比大幅な増益を見込んでおります。これは主に2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の減益要因がないことによるものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

一方、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の営業損失106百万円、2023年3月期の営業利益33百万円、2024年3月期の営業利益154百万円と前期比大幅な損益の改善を見込んでおります。これは主に東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況の悪化から緩やかに正常化に向かうこと、2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善による売上高改善・利益貢献を見込んでいるものであります。なお、当該財務予測は、上場維持コストの削減を除き、本株式交換の実施を前提としておりません。

 

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である2021年9月1日(予定)をもって、当社はニッケの完全子会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2021年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年8月27日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所JASDAQにおいて当社株式を取引することはできません。

この点、本株式交換の対価であるニッケ株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるニッケ株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社の株主の皆様のうちニッケ株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

一方、当社の株主の皆様のうち、ニッケ株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年8月27日(予定)までは、東京証券取引所JASDAQにおいて、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。

 

④ 公正性を担保するための措置

ニッケ及び当社は、ニッケが、既に当社株式307,000株(2021年3月31日現在の発行済株式総数1,000,000株から自己株式68,356株を控除した931,644株に占める割合にして32.95%(小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社がニッケの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記(1)④「提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

 

(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

ニッケは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2021年5月12日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得したとのことです。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ニッケは、みずほ証券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、2021年5月12日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、AGSコンサルティングより、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言

ニッケは、中央総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているとのことです。なお、中央総合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有していないとのことです。

一方、当社は、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。

 

⑤ 利益相反を回避するための措置

当社は、ニッケが、既に当社株式307,000株(保有割合:32.95%)を保有しており、当社がニッケの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記(1)④「提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、上記④の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。

 

(ⅰ) 特別委員会の設置及び答申書の取得

当社は、本株式交換にかかる当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2021年1月15日、ニッケとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役である清水修氏(弁護士 MASSパートナーズ法律事務所)、作井治人氏、ニッケとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外監査役である武村博善氏、並びにニッケとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である池田勉氏(公認会計士 赤坂有限責任監査法人)の4名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換は当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないこと、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本株式交換を行うことの是非(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、(Ⅰ)本株式交換に係る調査(本株式交換に関係する当社の役員若しくは従業員又は本株式交換に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)が行うことができる権限、(Ⅱ)当社に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら相手方当事者(本株式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(Ⅲ)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(Ⅳ)特に必要と認めるときは、当社の費用で本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。

本特別委員会は、2021年2月10日以降2021年5月12日までに、会合を合計8回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社の法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所、財務アドバイザーであるAGSコンサルティングの実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その上で、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ニッケから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換後の当社の経営方針、当社の完全子会社化の方法として株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考え方等についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、当社の法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置、特別委員会の運営方法、ニッケに対する法務デュー・ディリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答等を行いました。また、AGSコンサルティングから、ニッケに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果の説明を受け、質疑応答を行いました。また、第三者算定機関でもあるAGSコンサルティングから本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行いました。さらに、法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所の助言を踏まえて、株式交換比率等の交渉方針について承認し、AGSコンサルティングに対して指示を行う等、ニッケとの間の株式交換比率に関する交渉に実質的に関与しました。

本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交換は、当社がニッケの完全子会社となることにより、ニッケが有する豊富な人的・物的経営資源の利活用や支援、特にニッケグループが保有する生産設備との統廃合や海外展開での協業等をより一層促進させることにより、当社の企業価値の向上に資することが期待でき、本株式交換の目的は合理性があると認められること、(b)(ⅰ)当社は本特別委員会を設置し、本特別委員会は、ニッケとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉は当社の社内者及びアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与したこと、当社は上記協議・交渉の過程において第三者算定機関であるAGSコンサルティング及び法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言等を参考に、ニッケに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて取引条件を慎重に検討したこと、利害関係を有する取締役及び監査役をニッケとの協議・交渉過程に参加させなかったこと等によって本株式交換が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、当社の企業価値を高めつつ少数株主にできる限り有利な条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保し、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられること、(ⅱ)株式価値算定の合理性及び合意された株式交換比率と算定結果の関係については、当社の事業計画の作成過程及びその重要な前提条件並びにAGSコンサルティングによる当社及びニッケの株式価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、本株式交換比率は市場株価法による算定レンジの上限値を超え、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたものと認められること、本株式交換比率は本特別委員会で確認を行った過去の同種事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色のないものであること、(ⅲ)本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性については、本株式交換の対価であるニッケ株式は東京証券取引所に上場されているため当社の株主が取得することとなる株式の流動性が確保されること、本株式交換は当社の株主にニッケ株式を対価として交付する取引であるため当社の少数株主は、ニッケ株式の保有を通じて、本株式交換後も引き続き当社の企業価値の向上によるメリットを間接的に享受することができること等を踏まえると、本株式交換の方法及び当社の株主に交付される本株式交換の対価の種類について特に不合理な点は認められないこと等から、本株式交換の取引条件は妥当性を有するものと認められること、(c)(ⅰ)当社の取締役会はニッケから独立した社外役員及び外部有識者で構成される本特別委員会に諮問し、本特別委員会はニッケとの交渉過程に実質的に関与したと評価できること、(ⅱ)本株式交換契約締結に係る議案は、当社の取締役会において利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、(ⅲ)本株式交換に関し独立した財務アドバイザーであるAGSコンサルティング、独立した法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言等を取得していること、(ⅳ)本株式交換に関し独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングから株式交換比率に関する算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であるとは認められないこと、(ⅴ)本株式交換の開示書類ドラフトによれば適切な情報開示を行うことが予定されていること等から、本株式交換における手続は公正なものと認められること、(d)上記(a)乃至(c)から、本株式交換は当社の少数株主に不利益ではないと認められ、並びに(e)上記(a)乃至(d)から、本株式交換を行うことは妥当であると認められる旨の答申書を、2021年5月12日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

 

(ⅱ) 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社の取締役のうち、日原邦明氏はニッケの取締役常務執行役員・産業機材事業本部長を、岡本雄博氏はニッケの常務執行役員・経営戦略センター長を、松本泰一氏はニッケの完全子会社であり、当社との資本業務提携の当事者でもあるアンビックの取締役開発本部長兼経営管理副本部長をそれぞれ兼務していることから、また、樋口正睦氏は2020年6月までニッケの産業機材事業本部・専任部長を兼務していたことから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換にかかる審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。

当社の監査役のうち、藤川覚氏は中央日本土地建物株式会社(旧商号:日本土地建物株式会社。以下「日土地」といいます。)のグループ会社である中央日土地ファシリティーズ株式会社(旧商号:日土地建設株式会社)の取締役常務執行役員業務部担当 施工サポート部担当を兼務しているところ、日土地は、当社のニッケ及びアンビックとの資本業務提携以前において当社の筆頭株主であり、資本業務提携の実行に際して保有する全ての当社株式をニッケに譲渡した経緯があることから、審議の公正性に疑義が生じることを避けるため、当社の取締役会における本株式交換にかかる審議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。

当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社取締役10名のうち、日原邦明氏、樋口正睦氏、松本泰一氏及び岡本雄博氏を除く6名の全員一致により承認可決されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役3名のうち、藤川覚氏を除く2名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

 

(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

日本毛織株式会社

本店の所在地

神戸市中央区明石町47番地

代表者の氏名

代表取締役社長 富田 一弥

資本金の額

現時点では確定しておりません。

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並びに関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯若しくは関連する事業

 

 

以上