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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年1月29日

【会社名】

日本ペイントホールディングス株式会社

【英訳名】

NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

取締役会長 代表執行役 社長 兼CEO  田中 正明

【本店の所在の場所】

大阪市北区大淀北2丁目1番2号

【電話番号】

06―6455―9140

【事務連絡者氏名】

インベスターリレーション部長  田中 良輔

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南品川4丁目1番15号

【電話番号】

03―3740―1110

【事務連絡者氏名】

総務部総務室長  青井 慎一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

 

その他の者に対する割当

945,106,840円

 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

日本ペイントホールディングス株式会社 総務部 総務室(東京)

(東京都品川区南品川4丁目1番15号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E00892 46120 日本ペイントホールディングス株式会社 NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00892-000 2021-01-29 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

94,228株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2019年2月27日開催の取締役会及び2019年3月27日開催の第194回定時株主総会において、当社の取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、当社は、2020年3月26日に、当社代表執行役社長が当社の子会社の取締役にも本制度を導入することを決定しました。本募集は、2021年1月29日開催の報酬委員会において、付与対象者の役位や職責に応じて本制度の見直しを行い、同日開催の取締役会による委任に基づき、同日、当社の代表執行役社長の決定に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、(ⅰ)当社の第196期事業年度(2021年1月1日~2021年12月31日)、第197期事業年度(2022年1月1日~2022年度12月31日)及び第198期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)の譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」といいます。)並びに(ⅱ)当社の第196期事業年度(2021年1月1日~2021年12月31日)の譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」といいます。)取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の執行役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員(以下「割当対象者」と総称します。)に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

<譲渡制限付株式報酬Ⅰ>

(1)譲渡制限期間 2021年2月26日~2051年2月26日

(2)譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3)譲渡制限期間中に、割当対象者が死亡、又は、その他正当な事由により退任した場合の取扱い

① 譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正当な事由(任期満了及び定年を含む)により退任又は退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、当社の報酬委員会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の決定日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)を36で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

(4)当社による無償取得

譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

(5)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を36で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

<譲渡制限付株式報酬Ⅱ>

(1)譲渡制限期間 2021年2月26日~2024年2月26日

(2)譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3)譲渡制限期間中に、割当対象者が死亡、又は、その他正当な事由により退任した場合の取扱い

① 譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正当な事由(任期満了及び定年を含む)により退任又は退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、当社の報酬委員会又は代表執行役社長が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

(4)当社による無償取得

譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

(5)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

94,228株

945,106,840

一般募集

計(総発行株式)

94,228株

945,106,840

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき割当対象者に割当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

(単位:円)

割当株数

払込金額

内容

執行役:1名

62,812株

630,004,360

譲渡制限付株式報酬Ⅰ

執行役:9名

14,599株

146,427,970

譲渡制限付株式報酬Ⅱ

執行役員:7名

4,592株

46,057,760

譲渡制限付株式報酬Ⅱ

子会社の取締役:8名

4,614株

46,278,420

譲渡制限付株式報酬Ⅱ

子会社の執行役員:10名

7,611株

76,338,330

譲渡制限付株式報酬Ⅱ

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

10,030

1株

2021年2月8日~

2021年2月25日

2021年2月26日

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.また、本自己株式処分は、本制度に基づき、(ⅰ)譲渡制限付株式報酬Ⅰ及び(ⅱ)譲渡制限付株式報酬Ⅱの取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

日本ペイントホールディングス株式会社 総務部

東京都品川区南品川4丁目1番15号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

140,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。2019年2月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び当社の執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、当社は、2020年3月26日に、当社代表執行役社長が当社子会社の取締役にも譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しています。

 上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して、(ⅰ)譲渡制限付株式報酬Ⅰ及び(ⅱ)譲渡制限付株式報酬Ⅱの取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

第1【公開買付けの概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度第194期(自2019年1月1日 至2019年12月31日) 2020年3月27日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度第195期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日) 2020年5月15日関東財務局長に提出

 事業年度第195期第2四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年8月14日関東財務局長に提出

 事業年度第195期第3四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2021年1月29日)までに、下記を提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月27日に関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年8月21日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3の臨時報告書(2020年8月21日提出の臨時報告書の訂正報告書))を2020年12月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年1月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年1月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

日本ペイントホールディングス株式会社 本店

(大阪市北区大淀北2丁目1番2号)

日本ペイントホールディングス株式会社 総務部 総務室(東京)

(東京都品川区南品川4丁目1番15号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。