４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接保有割合で内数であります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの製品：ドライルーブ(＝摩擦摩耗抑止潤滑被膜)は、摩擦摩耗により発生するエネルギーのロスを減少させ、摩擦摩耗による性能の低下を防止します。また、ドライルーブ(＝電気制御被膜)は、絶縁膜・導通膜などの機能を持ち、電気から発生するエネルギーを制御します。更にドライルーブ(＝熱制御被膜)は、発熱被膜・放熱被膜・断熱被膜などを新たに開発しており、熱から発生するエネルギーを制御します。その他にも撥水撥油被膜、耐薬防錆被膜、光学用途被膜など８分類の製品ラインナップを揃え、各産業界の製品機能拡充に向けたキーテクノロジーの提供に努めております。

このように当社グループは、特殊な機能を有する被膜「ドライルーブ」を開発し、「省エネルギー」「環境保全」に貢献することにより、「人々の安全で豊かな生活を支える」ことを会社経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業収益を安定的に確保し、企業の持続的成長を企図するために、売上総利益率・営業利益率・経常利益率等を常に意識した経営を行っております。また、研究開発体制の強化と生産体制の向上を図るためには先行した設備投資が必要であり、そのために営業活動によるキャッシュ・フローの収得額増強を図ります。また、良好な財務指標の維持に努め、健全な財務体質を堅持してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

世界経済は、新型コロナウイルス感染症に対して、ワクチン接種によりパンデミック収束への期待が高まっているものの、変異ウイルスを含めた感染拡大のみならず、景気回復の道筋に先進国であっても大きな差がみられるなど、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続いています。国内においても緊急事態宣言の再発令や延長による下押し圧力も加わり、景気の先行きの見通しは不透明感が強まっております。

このように世界的に厳しい経済環境にあって、当社グループが株主価値を向上させ、持続的成長を果たすために、事業（収益）構造を見直すとともに、「省エネルギー」「環境保全」に関連した事業への取り組みを強化することを中長期の経営戦略の中核としております。

そして、以下を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①技術革新への挑戦

当社には二つのコアな技術があります。その一つはそれぞれ特性のある複数の物質を配合することにより特異な機能を有する被膜を開発する配合設計技術です。新規被膜の開発例として発熱被膜(特許取得)、LUBICK(速乾性潤滑被膜)シリーズ等が挙げられます。もう一つは微粒子や顔料等を液体中に凝集させずに安定的に分散させる分散技術です。これらの技術力を駆使して、市場が要求する機能を的確に捉えて新規製品を開発します。これからも製品開発を通して、摩擦摩耗、熱、電気のエネルギーのロスを制御し「省エネルギー」「環境保全」に貢献してまいります。

②生産性の向上

当社グループは様々な材質・形状の部品にドライルーブ被膜をコーティング加工しています。全工程での生産性向上を目指しておりますが、中でも力を入れているのは作業員が手作業で行っている「精密な加工部品の塗布用セッティング」と「コーティング加工後の検査」の工程にAIセンサーを搭載したロボットを導入して省力化・省人化を進めることです。また他の各工程内にも画像認識等のセンサー機器を導入しIoT化を進めております。

③新規営業戦略とアジア・グローバル戦略の展開

当社グループの主要な取引先である自動車関連機器業界は、今後の自動車市場における環境問題、省エネルギーへの関心の強まりを背景に、今後さらにＨＶ・ＰＨＶ・ＥＶ・ＦＣＶに転換が進むと見ております。このような変化に対応できるよう、当社グループはドライルーブ新機能製品の開発と営業展開を進めております。

また、新規分野の開拓にも鋭意尽力してまいります。従前から展開しておりますアジア・グローバル戦略について、自動車関連機器業界、電気・電子部品業界、光学機器業界等の新興国市場への進出に対応するため、東アジアおよびアセアン市場の拠点となる海外子会社を設立いたしました。また、国内子会社として2019年４月に長野ドライルーブ、2020年７月に大分ドライルーブを子会社化いたしました。

海外および国内子会社５社並びに持分法対象の中国の関連会社２社との連携に努め、当社グループ全体で海外市場、特にアジア・アセアン市場の深耕を一層強化してまいります。

④環境への対応

当社グループは地球環境の持続性を保つため、環境に配慮したドライルーブ製品の開発をおこない、ドライルーブ製品の製造からコーティング加工の各プロセスで発生する環境負荷物質の低減に取り組んでおります。

当社グループはドライルーブを普及させることにより摩擦・摩耗というロスを徹底的に減らして部品の耐久性を延ばすことで製品寿命を延ばします。ドライルーブ製品の開発と販売を通して持続可能な社会の実現に貢献いたします。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

(1) 特定業界への依存について

当社グループの売上高において、自動車関連業界への売上比率は合計で約72.9％と高率であり、自動車業界の生産高並びに１台当たりのコーティング加工の採用点数（額）の影響を大きく受けます。

市場動向に大きく影響を受け、世界的に自動車の生産が停滞した場合、特に国内自動車メーカーの生産が落ち込んだ場合や１台当たりの採用点数（額）が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 販売価格について

当社グループの主要顧客である自動車関連機器業界及び電気・電子部品業界は、価格競争が激しい業界であり、ライフサイクルが長い製品の場合、不定期ではありますが販売価格が低減する可能性があります。

このような事態に対処するために、当社グループでは生産・加工ラインの合理化または自動化による原価低減に努め、併せて新規顧客の開拓・新製品の市場投入などの営業施策を実施しておりますが、原価低減を上回る販売価格の低減、あるいは新規顧客の開拓、新製品の市場投入が遅れた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) ドライルーブ製品、ドライルーブ製品のコーティング加工の品質について

当社グループでは、顧客に提供するドライルーブ製品及びドライルーブ製品のコーティング加工を、高品質で安定的に供給するために、継続的に生産技術や生産・加工設備の改善を進めております。また、ISO9001認証取得会社として、品質マネジメントシステムの品質方針に基づいた品質目標を設定し定常的なレビューを行うなど、品質管理に万全を期して取組んでおります。なお、コーティング加工工程においては、一部外注先を活用しておりますが、その場合には品質・納期等が当社の要求水準に達していることを確認し、品質管理を行っております。

当社グループにおいては、過去に損害賠償責任を問われるような事態が発生したことはありませんが、将来に亘り当社の製品に欠陥・不良が全く生じないという保証はありません。また、今後発売する新製品に、予期せぬ不具合が発生する可能性を完全に否定できるものでもありません。仮に欠陥が認められ、当社グループ製品採用先の生産活動に著しい支障が出た場合は、当社グループへの信任と社会的信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(4) 顧客の要望、市場のニーズへの対応について

当社グループの主要顧客である自動車関連機器業界及び電気・電子部品業界は、技術革新が顕著な業界であり、当社グループに日常的に新製品の開発依頼があります。当社は、これらの依頼に応じて新製品の開発を行っており、最近では当社グループ単独で特許申請を行うケースや共同で特許申請するケースが増えております。

当社グループでは顧客の要望・市場のニーズに対応すべく新製品の開発能力を強化するために研究スタッフの増員、研究設備の充実を図っておりますが、主要顧客からの開発依頼に対応できない状態が継続すると、当社グループ製品が他社製品に代替され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) 原材料の市況変動について

当社グループが製造するドライルーブ製品の主要な原材料である二硫化モリブデン・フッ素樹脂・グラファイト、並びに有機溶剤等（石油化学関連製品）は、市況の影響を受けます。

当社グループは、同製品の仕入価格が当社計画で想定した範囲内で高騰したものの、内部努力により売上総利益の減少を補うことができなかった場合、また、仕入価格が当社計画で想定した以上に高騰し、ドライルーブ製品及びコーティング加工価格への転嫁を余儀なくされたものの転嫁することができなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 知的財産権について

当社グループは事業活動のなかで、当社グループ所有の知的財産を使用しております。また、研究開発を進めるなかでは、他社（者）特許権等を充分に照会・確認して新たな特許の申請を行っております。

過去において、当社グループの事業に対する訴訟は提起されておりませんが、当社グループの知的財産権に対する他社の侵害並びに第三者との知的財産権をめぐる係争が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 環境規制について

当社グループの生産拠点から排出されるものとして、工業排水・工業排気があります。いずれも所轄官庁に定期的に報告しなければならない量には至ってはおりませんが、それぞれ専用処理設備を設置し、自動的あるいは定期的に監視し、環境基準値を遵守しております。また、生産設備の維持・修繕をする際に油類を使用しておりますが、油類の廃棄は認可された専門業者に委託しております。その他の産業廃棄物も同様に認可された専門業者に委託しております。

近時、化学品メーカーで素材として使用されているPFOA（ペルフルオロオクタン酸＝有機フッ素化合物）等の製造・輸入・使用の禁止について、POPRC（残留性有機汚染物質検討委員会）において議論され、その勧告を受けたCOP（締約国会議）は廃絶対象物質に追加することを決定しました。このように環境等に関する国内外の法的規制等が新たに制定・強化されることも視野に入れてはおりますが、これら法規制への対応のために、代替品や代替技術の開発など新たな費用負担等が生じる可能性があります。この負担が多額となった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(8) 法的規制等について

当社が関連会社等に輸出しているドライルーブ製品の一部については、外国為替及び外国貿易法等における輸出規制対象物となっており、輸出地域・輸出貨物の用途・需要者の各要件に拠り、経済産業大臣の許可が必要となっております。

今後、新たな国内外の法的規制等が強化・変更が生じた場合には、新たな費用負担等が生じる可能性があります。この負担が多額となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(9) アジア（中国・タイ・ベトナム）の関連会社及び子会社について

中国広東省の中山市三民金属処理有限公司（合弁相手会社名：香港三民金属処理有限公司、所在地：広東省中山市東升鎮東成路永勝工業区、資本金：US$300万、代表者：廖 徳貴）（当社株式保有率26.2％）は、1996年４月に設立され、主に広東省に進出している日系の電気・電子機器業界を主要顧客として、金属表面熱処理とドライルーブのコーティング加工の事業を行っております。また、江蘇省の昆山三民塗頼電子材料技術有限公司（合弁相手会社名：香港三和金属処理有限公司、所在地：江蘇省昆山市巴城鎮石牌相石路、資本金：US$600万、代表者：伊藤 一隆）（当社株式保有率50.0％）は、2004年８月に設立され、主に江蘇省に進出している日系の電気・電子機器業界を主要顧客として、ドライルーブのコーティング加工と金属表面熱処理の事業を行っております。

2008年１月広東省広州市にドライルーブのコーティング加工事業を行う、当社100.0％子会社の広州徳来路博科技有限公司（所在地：広東省広州市南沙開発区、資本金：US$252万、代表者：飯野 光彦）を設立いたしました。

次に、今後とも大きな発展が期待されるタイ国 並びにアセアン諸国に対して、積極的にドライルーブ・コーティング加工事業を拡充するために、2010年７月にタイ国チョンブリー県に合弁会社ドライルーブ・タイランド（所在地：Tambol Donhuaroh,Amphur Muang,Chonburi province, Zip code 20000 Thailand、資本金：18,300万タイバーツ、代表者：小林 昭仁 ）（当社出資比率99.9％）を設立いたしました。2013年３月にはベトナム社会主義共和国ハナム省にドライルーブ・ベトナム（所在地：Dong Van Ⅱ Industrial Zone, Duy Tien District, Ha Nam Province, Vietnam、資本金：US$240万、代表者：新井 良則）を設立いたしました。

中国は、驚異的な経済成長率をもって発展を続けましたが減速の兆候があります。また、成長の歪みや各種課題を包含しているとも伝えられております。また、タイ国やベトナム社会主義共和国については、経済状況に一抹の不安が内在しております。今後、現地における予期しない法令または規制などの変更、不利な政治的または経済的要因等により、当社関係会社が経営不振に陥った場合、あるいは為替等の要因により現地資産の価値がなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(10) 自然災害、事故等のリスク

当社グループは、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、また構造物の耐震補強、防火訓練などにより自然災害、事故などの発生に備えていますが、先般の東日本大震災のような自然災害や事故により、ドライルーブ製品の生産拠点である神奈川の技術開発センターが生産不能となった場合、他の事業部が技術開発センターのドライルーブ製品生産の補完ができないため、復旧までの期間すべての生産拠点で生産が停滞し、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

当社グループのコーティング加工は、群馬事業部・愛知事業部・技術開発センターの３拠点、及び連結子会社：国内（長野・大分）、並びに海外（中国・タイ・ベトナム）の関係会社５社の設備で行っております。これらの10拠点のうち１ヶ所に自然災害、事故などが発生し、加工不能となった場合、他の拠点設備で補完することは可能でありますが、特殊な設備での加工は復旧までの期間、生産を中断することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(11) 人材の確保・育成について

当社グループが製品を提供する顧客は技術革新著しい業界であり、それらに見合った新技術の開発と製品化、既存製品の改良は、当社グループに必要不可欠なものであります。会社知名度の向上による適材の採用、教育・研修による人材の育成に努めておりますが、優秀な技術者や研究開発要員が確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後とも事業展開のグローバル化や業務の多様化、開示すべき会計基準の精緻化等が予想されるため、優秀な人材の確保に一層努めてまいりますが、求める人材を十分に確保・育成できない場合には、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染拡大に係るリスク

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は続いており、未だ収束の見通しは立っておりません。このような状況が続いた場合、世界的な需要の減少、サプライチェーンの混乱などから、当社グループの売上の減少や原料高につながり、業績及び財政状況に重要な影響を与える可能性があります。

当社では、感染拡大期に衛生管理の徹底、時差出勤やテレワークの導入、WEB会議システムの活用、作業シフトの変更などによって、人と人との接触を避けながら事業継続を行っております。しかしながら、これらの対策によっても感染リスクを完全に避けるものではなく、リスクが顕在化した場合、業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2020年７月１日～2021年６月30日）における世界経済は、米国では、経済正常化の進展により、４～６月期はコロナ前の水準を超えると見込まれています。欧州では、感染減少により各国はロックダウンの緩和を始めており、４～６月期は持ち直す見込みです。また中国ではコロナ禍からの回復が進む中で成長が鈍化し、４～６月期も穏やかなペースとなる見込みです。

日本経済の実質ＧＤＰは、緊急事態宣言が続いた４～６月期も足踏みが続く見通しです。新たな感染の波への警戒は残りますが、景気は今後上向くものと期待されます。鉱工業生産は、設備投資の回復や半導体需要を背景に、生産用機械、電子デバイスが大きく増加して、４月にコロナ前の水準を回復しました。この様な状況の下、6月の経済の基調判断は「新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部で弱さが増している」に据え置かれました。

この間の当社グループを取り巻く事業環境は、国内では自動車が半導体不足による減産を受けて売上高が足踏み状態、輸出でも自動車は１～３月期から頭打ちとなりました。この環境下において、当社グループの主要販売先である自動車機器業界からの受託額は増加、光学機器業界は減少、電気・電子部品業界は増加となりました。

この結果、当連結会計年度の当社グループ業績につきましては、売上高は6,377百万円（前年同期比 13.0％増）、営業利益は452百万円（前年同期比120.8％増）、経常利益は733百万円（前年同期比 113.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は452百万円（前年同期比 73.0％増）となりました。営業利益につきましては、当該期間の売上高の増加と製造費用の減少のため前年同期比増益、そして経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、この期間の為替差損益（前年同期比22百万円増）及び持分法による投資利益（同87百万円増）の増加などが増益要因となっております。

当連結会計年度における営業概況は、次の通りです。

当社グループの主要販売先である自動車機器業界向けが前連結会計年度比18.4％の増収となりました。光学機器業界向けは、前連結会計年度比4.2％の減収、電気・電子機器業界向けは、前連結会計年度比9.4％の増収となりました。この結果ドライルーブ事業の売上高は、6,377百万円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ854百万円増加し、4,542百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主たる増減要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、690百万円（前年同期における営業活動により得られた資金は590百万円）となりました。これは主に、資金流入では税金等調整前当期純利益634百万円、減価償却費229百万円、利息及び配当金の受取額204百万円、仕入債務の増加額197百万円、資金流出では売上債権の増加額409百万円、持分法による投資利益200百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により得られた資金は、235百万円（前年同期における投資活動により使用した資金は604百万円）となりました。これは主に、資金流入では定期預金の払戻による収入1,008百万円、資金の流出では定期預金の預入による支出534百万円、有形固定資産の取得による支出199百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、141百万円（前年同期における財務活動により使用した資金は57百万円）となりました。これは主に、資金流入では長期借入れによる収入260百万円、資金流出では長期借入金の返済による支出343百万円、配当金の支払額52百万円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

a．有形固定資産

　当社グループは、原則として、管理会計上の単位を資産グループの基準とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、減損の兆候の有無の判定を行なっております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フロー等を見積り、減損の要否を判定いたします。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理いたします。将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります

ｂ．のれん

　当社グループは、のれんの簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無の判定を行っております。この判定は、のれんが配分された資金生成単位毎に将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて行っております。将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

（資　産）

当連結会計年度末の資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ848百万円増加し、9,760百万円（前期末比 9.5％増）となりました。これは主に、受取手形及び売掛金424百万円の増加、現金及び預金378百万円の増加等によるものです。

（負　債）

当連結会計年度末の負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ348百万円増加し、1,978百万円（前期末比 21.4％増）となりました。これは主に、支払手形及び買掛金204百万円の増加、未払法人税等127百万円の増加等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ500百万円増加し、7,781百万円（前期末比 6.9％増）となりました。これは主に、利益剰余金400百万円の増加、為替換算調整勘定98百万円の増加等によるものです。

これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は79.7％（前連結会計年度末は81.7％）となりました。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は6,377百万円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。

当社グループの主要販売先である自動車機器業界向けが前連結会計年度比18.4％の増収となりました。光学機器業界向けは、前連結会計年度比4.2％の減収、電気・電子機器業界向けは、前連結会計年度比9.4％の増収となりました。この結果ドライルーブ事業の売上高は、6,377百万円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、1,405百万円（前連結会計年度比24.4％増）となりました。

当該期間の製品売上構成比率が変動したことなどを一因として、売上総利益率は22.0％（前連結会計年度は20.0％）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、452百万円（前連結会計年度比120.8％増）となりました。

（経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の経常利益は、733百万円（前連結会計年度比113.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、452百万円（前連結会計年度比73.0％増）となりました。経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業利益に加えてこの期間の為替差損益（前年同期比22百万円増）及び持分法による投資利益（同87百万円増）の増加などが増益要因となっております。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、製造設備の増強を中心に199百万円の設備投資を実施いたしました。
　なお、当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりドライルーブ事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに記載しておりません。

　また、当連結会計年度において、97百万円の減損損失を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係) ※４　減損損失」に記載のとおりです。

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式で単元株式数は100株であります。

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　 2,500円

引受価額　　　　　　2,317.50円

資本組入額　　　　　1,158.75円

払込金総額　　　　 451,912千円

（６）【大株主の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式67株が含まれております。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行います。取締役監査等委員は、議長　柳任、委員　西澤圭助、委員　山口秀巳の３名であり、西澤圭助および山口秀巳が社外取締役です。常勤監査等委員の柳任は、過去に社長として海外子会社であるドライルーブタイランドを指揮・監督した豊富な経験とドライルーブ事業全般における幅広い知識により多様な助言を行っています。社外取締役 西澤圭助は弁護士としての豊富な実績や幅広い知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。同 山口秀巳は税理士として、財務及び会計について相当程度の知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．長尾宣孝氏は、2021年９月29日開催の株主総会の終結時をもって退任致しました。

　　　２．柳任氏は、2021年９月29日開催の株主総会にて、新任の監査等委員として選任されたため、

　　　　　出席回数はありません。

監査等委員会の主な検討事項は、監査計画、監査報告書作成、業務および財産の状況の調査の方法に関する事項になります。また、内部監査室による当社および子会社等についての内部監査結果は、監査等委員会において報告されています。

常勤監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、取締役会や社内の重要な会議等に出席し、必要に応じた意見表明を行っております。また、重要な決裁書類や契約書等を閲覧して精査しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査室は、内部監査責任者１名・担当者２名を置き、当社全部門及びグループ会社に対し必要に応じて内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会・会計監査人と監査計画及び監査実施状況等について定期的に会合を行う等、連携を保ちながら意見交換を行います。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　業務執行社員　　桐川　聡

指定有限責任社員　　業務執行社員　　上西　貴之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準等、監査法人の設定基準を定めており、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの構成及び監査実施状況、当社とのコミュニケーションの状況等、監査法人の評価基準を定め、これらに基づき評価を行っております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　　　太陽有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　ⅰ．当期異動に係る監査公認会計士等の状況

　　・選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　　・退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

　ⅱ．当該異動の年月日

　　　2020年９月29日

　ⅲ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2007年８月１日

　ⅳ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　ⅴ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年９月29日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用について検討してまいりました。

　その結果、監査公認会計士等に求められる専門性、独立性及び効率性を有し、当社の会社監査が適切に行われる内部監査体制が整備されており、さらには当社の事業規模での監査や、新たな視点での監査が出来る会計監査人として、監査費用等を総合的に勘案し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　ⅵ．上記ⅴの理由及び経緯に対する意見

　　・退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　・監査等委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（GrantThorntonInternationalLtd）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

（当連結会計年度）

　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

d．監査報酬の決定方針

明文化した方針はありませんが、監査公認会計士等より監査計画等の説明を受け、計画の妥当性、並びにそれにともなう見積もりを精査し、当社監査等委員会の同意の上、適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

　当社は、2021年２月12日開催の取締役において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎月支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会(ホの委任を受けた代表取締役社長)は、種類別の報酬割合について取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監督を行うこととする。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結ベースの営業利益で、その実績は連結計算書類に記載の通

　　りであります。当該指標を選択した理由は、これが当社グループの収益力を示す重要な指標と考える

　　ためです。

３．取締役の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員を

　　除く）について年額300百万円以内、監査等委員である取締役について年額30百万円以内と決議いた

　　だいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は３

　　名であります。

４．取締役会は、代表取締役社長の飯野光彦氏に、取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりま

　　す。委任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取

　　締役社長が適していると判断したためであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。