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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年6月25日

【事業年度】

第181期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

【会社名】

日本坩堝株式会社

【英訳名】

Nippon Crucible Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  大久保 正志

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

【電話番号】

03(3443)5551(代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役経理部長  広野 玲緒奈

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号

【電話番号】

03(3443)5551(代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役経理部長  広野 玲緒奈

【縦覧に供する場所】

日本坩堝株式会社 大阪支店

(大阪府東大阪市稲田上町一丁目2番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

※当社大阪支店は、会社法第911条第3項第3号に掲げる支店として同項の規定により登記されているものではありませんが、特に便宜をはかるため備え置き、公衆の縦覧に供することといたしました。

 

E01131 53550 日本坩堝株式会社 Nippon Crucible Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E01131-000 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E01131-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01131-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01131-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E01131-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01131-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E01131-000:RefractoriesReportableSegmentsMember E01131-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E01131-000:EngineeringReportableSegmentsMember E01131-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E01131-000:RealEstateReportableSegmentsMember E01131-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01131-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01131-000 2021-03-31 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第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次

第177期

第178期

第179期

第180期

第181期

決算年月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

売上高

(千円)

7,822,675

9,097,181

9,721,402

9,243,040

7,657,790

経常利益

(千円)

406,406

586,153

601,513

412,190

124,975

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

290,159

387,825

404,594

306,787

117,233

包括利益

(千円)

329,428

493,050

275,106

283,952

287,391

純資産額

(千円)

3,939,603

4,351,158

4,531,602

4,720,939

4,912,397

総資産額

(千円)

9,772,202

10,996,562

11,307,100

10,926,922

10,704,092

1株当たり純資産額

(円)

2,914.26

3,219.06

3,352.64

3,492.71

3,651.92

1株当たり当期純利益金額

(円)

214.64

286.90

299.33

226.97

87.15

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

40.3

39.6

40.1

43.2

45.9

自己資本利益率

(%)

7.6

9.4

9.1

6.6

2.4

株価収益率

(倍)

8.2

11.7

9.8

9.8

28.6

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

582,393

738,066

580,435

863,149

965,742

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

848,682

411,681

492,964

224,488

118,889

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

432,328

305,269

27,107

347,412

473,725

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

1,389,139

1,410,677

1,471,545

1,762,293

2,135,399

従業員数

(名)

201

228

229

238

245

(ほか、平均臨時雇用者数)

(56)

(54)

(55)

(49)

(47)

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員を表示しております。

4 第178期の従業員数の増加は、主に眞保炉材工業株式会社を新たに連結子会社としたためであります。

5 2018年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っています。第177期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しています。

 

(2)提出会社の経営指標等

回次

第177期

第178期

第179期

第180期

第181期

決算年月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

売上高

(千円)

7,690,290

8,231,524

8,894,764

8,416,883

6,984,016

経常利益

(千円)

327,478

459,741

450,124

280,274

88,364

当期純利益

(千円)

237,750

337,358

323,926

242,325

122,977

資本金

(千円)

704,520

704,520

704,520

704,520

704,520

発行済株式総数

(株)

14,090,400

14,090,400

1,409,040

1,409,040

1,409,040

純資産額

(千円)

3,099,899

3,463,531

3,621,864

3,698,288

3,886,108

総資産額

(千円)

8,505,774

9,449,763

9,769,036

9,345,872

9,214,172

1株当たり純資産額

(円)

2,293.10

2,562.38

2,679.58

2,736.12

2,888.97

1株当たり配当額

(円)

6.00

7.00

70.00

60.00

30.00

(内1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益金額

(円)

175.87

249.56

239.65

179.28

91.42

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

36.4

36.7

37.1

39.6

42.2

自己資本利益率

(%)

8.0

10.3

9.1

6.6

3.2

株価収益率

(倍)

10.0

13.5

12.2

12.4

27.2

配当性向

(%)

34.1

28.1

29.2

33.5

33.3

従業員数

(名)

160

159

161

169

173

(ほか、平均臨時雇用者数)

(36)

(32)

(31)

(28)

(26)

株主総利回り

(%)

116.0

224.4

200.6

159.0

178.2

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(114.7)

(132.9)

(126.2)

(114.2)

(162.3)

最高株価

(円)

188

358

3,140

(354)

2,954

2,658

最低株価

(円)

128

165

2,750

(296)

2,098

2,220

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員を表示しております。

4 2018年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っています。第177期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しています。

5 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。第179期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

2【沿革】

1885年1月

黒鉛坩堝製造の目的をもって大日本坩堝会社開業(当社創業の年)

1896年4月

合資会社大日本坩堝製造所設立

1906年12月

帝国坩堝株式会社設立(当社設立の年)

1907年2月

帝国坩堝株式会社を日本坩堝株式会社と改称

1907年4月

日本坩堝株式会社、合資会社大日本坩堝製造所及び大阪坩堝株式会社の三社

 

合併し、日本坩堝株式会社として発足(資本金20万円)

1919年3月

大阪工場を新設(東大阪市)

1937年11月

日本耐火器製造株式会社を合併

1944年5月

井上坩堝株式会社を合併

1946年4月

御船鉱山鉱業所を新設(愛知県豊田市)

1950年4月

当社株式を東京証券取引所に上場

1961年12月

中央窯業株式会社を子会社とする(現・連結子会社)

1962年8月

築炉工機株式会社を買収し、日坩築炉工業株式会社と商号変更して子会社とする

1966年12月

不定形耐火物生産工場として御船工場(現・豊田工場)を新設(愛知県豊田市)

1974年9月

アジア耐火株式会社を子会社とする(現・連結子会社)

1975年6月

日坩組運送株式会社(日坩運輸株式会社)を子会社とする

1975年8月

ドイツに合弁会社RUMICO FEUERFESTE BAUSTOFFE GmbHを設立(現・関連会社)

1998年2月

第157回定時株主総会において決算期を3月31日に変更

1998年8月

日坩築炉工業株式会社より営業全部の譲受

2004年5月

英国モルガナイト クルシブル リミテッド社と共同出資による日本モルガン・クルシブル株式会社を設立

2005年10月

正英工業燃焼設備(上海)有限公司に出資(現、正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司・持分法適用関連会社)

2011年5月

中国に日坩商貿(上海)有限公司を設立(現・非連結子会社)

2013年4月

2015年12月

日坩運輸株式会社を合併

日本モルガン・クルシブル株式会社を合併

2017年4月

 

2017年6月

SRホールディングス株式会社を子会社とする。SRホールディングス株式会社の子会社である眞保炉材工業株式会社(現・連結子会社)が孫会社となる

眞保炉材工業株式会社を吸収合併存続会社、SRホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

 

3【事業の内容】

 当社グループは、当社及び子会社4社、関連会社2社により構成され、耐火物事業(黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売)、エンジニアリング事業(各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、築炉工事請負等)及び不動産事業(建物・駐車場賃貸、太陽光発電事業)を行っております。

 当該事業における当社及び子会社、関連会社の位置づけは次のとおりであります。

0101010_001.png

 

 グループ各社の主な事業の内容は次のとおりであります。

1 親会社

日本ルツボ㈱……………………………………

耐火物事業(黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売)、エンジニアリング事業(各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売)及び不動産事業(建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業)

2 連結子会社

中央窯業㈱………………………………………

耐火物事業(耐火物の製造販売)

アジア耐火㈱……………………………………

耐火物事業(不定形耐火物の製造販売)

眞保炉材工業㈱……………………………………

エンジニアリング事業(築炉工事)

3 非連結子会社

日坩商貿(上海)有限公司……………………

耐火物事業(耐火物の販売)

4 持分法適用関連会社

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司……

エンジニアリング事業(燃焼設備機器の製造販売)

5 持分法非適用関連会社

ルミコ社(ドイツ)……………………………

耐火物事業(不定形耐火物の製造販売)

 

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合

(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

中央窯業株式会社

愛知県春日井市

20,000千円

耐火物事業

直接所有

100

当社が製品を全量買取販売しております。

金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

(92,000千円)

役員の兼任6名

アジア耐火株式会社

埼玉県上尾市

30,000千円

耐火物事業

直接所有

100

当社製品の一部外注委託及び同社製品の一部購入販売をしております。

役員の兼任5名

眞保炉材工業株式会社

東京都大田区

30,000千円

エンジニアリング事業

直接所有

100

築炉工事

役員の兼任4名

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司

中国・上海市

33,726千元

エンジニアリング事業

直接所有

23.0

燃焼設備機器の販売

役員の兼任1名

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2 上記のうち中央窯業㈱は特定子会社に該当いたします。

3 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4 中央窯業株式会社、アジア耐火株式会社、眞保炉材工業株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

 

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

 

2021年3月31日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

耐火物

143

(38)

エンジニアリング

57

(6)

不動産事業

-

(-)

全社(共通)

45

(3)

合計

245

(47)

(注)1 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

2 従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

3 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門であります。

 

(2)提出会社の状況

 

 

 

 

2021年3月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(円)

173

(26)

42.0

13.9

5,600,942

 

セグメントの名称

従業員数(人)

耐火物

104

(20)

エンジニアリング

24

(3)

不動産事業

-

(-)

全社(共通)

45

(3)

合計

173

(26)

 

(注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2 従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門であります。

 

(3)労働組合の状況

 当社グループには、当社の大阪工場(技術部門含む)、豊田工場の従業員により組織され、UAゼンセン(全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟)に所属している労働組合があり、労使間の協調を保ちつつ健全な歩みを続け、今日に至っております。

 なお2021年3月31日現在における組合員数は、74人であります。

 

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針・経営戦略等

①経営方針

 当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。

 現中期計画(2019年4月~2022年3月)においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指しております。

 現中期計画における諸目標については、これまでは社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでしたが、諸般の情勢に鑑み、今後は中期的な経営方針の明確化という観点から開示を行っていくこととし、併せて、適切な経営管理・フォローアップを的確に行ってまいります。

 

②経営環境に関する認識

 当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症が国内外で猛威を振るうなか、引き続き厳しいものと認識しております。鋳造市場においては、自動車の国内生産・販売が半導体需給問題の影響から回復基調に陰りがあることに加え、中長期的には自動車のEV化進展がもたらす広範な影響への的確な対処が最重点課題であります。また、鉄鋼市場においても、世界規模での需給調整等が進むなかで製鉄所の再編が加速しており、当社グループも非常に大きな影響を受ける見通しであります。他方、環境関連市場については、廃プラスチック処理の増加等もあって大型の焼却処理施設は高水準の稼働が続き、メンテナンス工事の需要が今後も大いに期待できる見込みであります。

 

③中長期の経営戦略

 以上のような環境認識のもと、昨年4月、経営企画室を「戦略企画室」に改組したうえで増員し、中長期の経営戦略策定、新市場開発・新分野開拓等を担う部署といたしました。

 中長期の戦略策定については、長期的な視点で当社グループを取り巻く経営環境を想定し、持続的に企業価値を創造していくための経営課題を整理するとともに、当社グループの「核となる強み(コア・コンピタンス)」を最大限に活かした事業構造への変革を行うと同時に、新たなビジネス展開を目指してまいります。現在策定を進めている次期中期計画においては、目標とする指標を明確にしたうえで、上記中長期戦略に即した組織構造・人材配置への変革、設備投資・技術開発投資計画を進めてまいります。特に競争優位を確保できる事業領域においては、当社グループの総力を結集してパフォーマンスの最大化を追求してまいります。更に、新市場の開発・新分野開拓については、中長期の経営戦略において最重要課題の一つとして位置付けており、戦略企画室と営業部門・技術部門との連携を一段と進めるとともに、戦略・施策の優先度の明確化、経営資源の重点配分等を行ってまいります。

 

④年度運営方針、基本戦略

 182期(2022年3月期)の年度運営方針は、「役職員全員が目標を共有し計画達成に責任を持つとともに、柔軟に素早く丁寧な対応で問題を解決し、業績回復に向けて現状を打破し力強く前進する」であります。

 また、基本課題として、「業績の伸展、財務の強化」「顧客満足度の飛躍的改善」「業務の生産性向上」「組織・人財の活性化」を掲げ、連結収益の拡大、利益率の改善、コーポレートガバナンスの強化、当社グループの強みを活かした活動・業務の実践、働き甲斐のある職場風土創り等を進めてまいります。具体的には、付加価値の高い製品の開発・製造、サービスの提供に努め、新規顧客の開拓、工事への取組拡充、海外展開等を進めるとともに、製造原価の低減、販売費・一般管理費の削減に注力してまいります。営業利益率の向上には、特に重点を置いてグループ全社・全員が一体となって取り組んでまいります。

 

 182期の基本戦略については、戦略企画室を軸とした経営企画・戦略立案機能の強化、次期中期計画の策定に加え、各部門において以下の通り推進してまいります。

 営業部門は、長年の実績を活かして引き続きお客さまの安定操業に貢献していくことを柱に、既存のお客さまとの深化・取引拡充に取り組み、新市場・新分野に関してはお客さまの開拓を強化いたします。また、これまで以上にお客さまの事業内容や経営課題をよく知る努力を積み重ね、当社グループの強みでもあるきめ細かなサービスを提供し続けることで、お客さまの満足度を一段と高めてまいります。

 技術部門は、CO2排出抑制という大きな流れを先取りした新製品開発、省エネ・省人対応等に優れた製品開発(既存技術の新用途への適用、応用製品の開発)などを進めるほか、戦略企画室との連携等を通じて将来を見据えた研究開発への取組を強化いたします。

 生産部門については、品質の維持・向上、安全の重視を基本に据え、製造原価計算の精緻化、製造工程管理のレベルアップ等を通じて生産性向上を図るとともに、製造設備の保守・更新の一層の適正化、原材料調達コストの低減等を進めてまいります。

 管理部門については、有為な人財の採用継続、適材適所の人事運営、教育研修の拡充等により人財開発・育成を一段と進めるとともに、「働き方改革」の更なる推進、管理会計の拡充等の経営管理高度化に積極的に取り組んでまいります。

 

⑤セグメントごとの事業戦略

 当社グループは、子会社・関連会社を含めた全事業を、耐火物事業、エンジニアリング事業、不動産事業の3つのセグメントに区分しております。耐火物事業は鋳造市場向けと鉄鋼市場向けとに、またエンジニアリング事業は溶解炉市場向けと環境関連市場向けとに、それぞれ区分しております(182期からは、エンジニアリング事業に日本ピーシーエス株式会社の塗料循環装置等に関する事業が加わります)。

 鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めております。特に、当業界で最新・最大の成形設備「CIP(冷間等方圧プレス)」により、高圧縮ルツボ、大型ルツボ等の高付加価値製品を効率的に製造できることが大きな特徴であります。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行っております。

 当社グループの耐火物事業は、一定分野に限定することなく、多種多様な製品群により広範なお客さまのニーズに的確にお応えしていることから、分野ごとに競合企業が異なるという特徴を有しております。各分野において優れた技術力を持った競合企業と切磋琢磨を続けながら、また当社グループの強みである営業・技術両面でのサービス対応力を存分に活かしながら、今後もこの市場における競争優位性を確保できるよう努めてまいります。

 

 鉄鋼市場向けについては、製鉄所再編の影響から当面は業容縮小を余儀なくされることとなりますが、高い技術力により継続的に品質を向上させてきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、国内市場シェアの確保に努めてまいります。また、鉄鋼向け耐火物技術のリーディング・カンパニーの一社として、海外への技術輸出を一段と強化し、ロイヤリティー収入の拡大を図ってまいります。

 

 溶解炉市場においては、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解兼保持炉「フリーダム」の積極展開、および工業炉の炉修工事の受注拡大を引き続き進めてまいります。海外についても、これまで拡大してきたアジア市場に加え、伸びの著しい北米市場を重点マーケットとして積極的に拡販いたします。この市場における当社グループの強みは、汎用的な製品だけではなく、お客さまの製造ラインに合わせて最適にカスタマイズした製品を設計・製造できること、設置後のメンテナンスも一貫して対応できることであります。この4月より、工業炉の開発・製造・販売等を担う部署を営業部門から技術部門に移して、鋳造分野等の技術者との連携を強化しており、今後は上記の強みを一段と活かした事業拡大を進めてまいります。

 

 環境関連市場については、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、焼却設備のメンテナンス工事を中心とした受注拡大に取り組みます。特に、民間産廃市場では焼却炉の中大型化傾向が続くなかで大型工事案件の増加が見込まれることから、経営資源をこれまで以上に重点的に投入し業容拡大を進めてまいります。また、2017年4月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との間で、この市場における事業連携の強化を進めるとともに、大手のプラントサービス事業者との技術連携、製品の共同開発等を通じて、大手プラントメーカーとの取引拡大も視野に積極的な営業活動を進めてまいります。

 

 また、本年4月5日、日本ピーシーエス株式会社の発行済株式の全てを取得して子会社化いたしました。日本ピーシーエス株式会社は、1966年の設立以来、主に自動車関連向け塗装工程に係る自動省力機、塗料循環装置の設計製造を手掛け、取引先との強固な信頼関係をベースに、卓越した技術力をもって事業を行なっております。本件統合を契機に、技術・ノウハウ等を共有することで自動車関連メーカー等との取引拡充を展望するとともに、工業炉事業等においても設計技術等の融合を通じて新製品の開発を一段と加速してまいります。

 

 不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、2017年4月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により、引き続き安定的な収益確保に努めてまいります。

 

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 前述の通り、当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症が国内外で猛威を振るうなか、引き続き厳しいものと認識しております。特に、主要取引先である自動車関連産業における生産・販売の回復の遅れ、鉄鋼業界における製鉄所再編の加速については、優先的に対処すべき事業上の課題と認識しております。また、自動車のEV化進展に伴う中長期的な影響についても、今後重点的な対処が不可欠な事業上の課題であります。

 当社グループとしては、このような市場構造の変化に対して、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する』との経営理念を改めて全員が共有し、創業136年の歴史を刻む中で培ってきた柔軟な対応力を発揮して、更なる成長を力強く目指してまいります。戦略企画室を軸として全部門が英知を結集して策定する次期中期計画においては、長期的な視点で当社グループを取り巻く経営環境を想定し、持続的に企業価値を創造していくための経営課題を明確化するとともに、当社グループの「核となる強み(コア・コンピタンス)」を最大限に活かした事業構造への変革、新たなビジネス展開を目指してまいります。

 なお、181期は大幅な減収減益の決算となりましたが、179期において最高益(連結当期純利益)を計上したことも含め引き続き健全な財務体質を維持しており、特筆すべき財務上の課題はありません。

 

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 現中期計画(2019年4月~2022年3月)においては、連結ROE、連結売上高営業利益率、連結売上高販管費率の最終年度目標を掲げており、各期のラップ目標値を決めております。181期につきましては、計画を大きく下回る減収減益決算となったことから、いずれの目標についても未達となっております。具体的には、連結ROEは2.4%(計画比▲3.8ポイント)、連結売上高営業利益率は0.8%(計画比▲3.4ポイント)、連結売上高販管費率は23.7%(計画比▲2.2ポイント)であります。

 なお、前述の通り、現中期計画における上記の諸目標はこれまで社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでしたが、今後策定する中長期経営計画等においては、経営方針の明確化という観点から開示を行うとともに、適切な経営管理・フォローアップを的確に行ってまいります。

2【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載したリスク以外のリスクも存在します。

当社グループでは、戦略・事業遂行上でのリスクや重大な危機に転ずる可能性のあるリスクを「リスク管理・コンプライアンス委員会」にて把握し、グループ重要リスクとして整理することとしております。リスクを適切に管理・統制するとともに、危機に転ずるリスクの顕在化を可能な限り防止し、危機に転じた場合はその影響を最小限に留めるなどリスクマネジメントを行っております。なお、文中における将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)鉄鋼市場について

 

鉄鋼市場は、当社グループにおける重要な事業分野の一つであり、当連結会計年度では売上高の12.1%を占めております。その鉄鋼業界において需要減を理由とした製鉄所再編、設備縮減の動きが続いており、当社グループの業績にも大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループの鉄鋼事業分野における最重要取引先であった日本製鉄株式会社の瀬戸内製鉄所呉地区(旧日新製鋼株式会社呉製鉄所)が本年9月に閉鎖される予定であります。

この影響を最小限に留めるべく、永年にわたって積み上げた実績・技術を背景として国内の各製鉄所との取引拡充を図るとともに、海外提携先への技術輸出によるロイヤリティー収入の増強に努めてまいります。

 

(2)自動車のEV化について

 

鋳造市場は、当社グループにおける最大の事業分野であり、当連結会計年度では売上高の44.8%を占めております。その鋳造市場の約9割が自動車業界向けであります。自動車業界においては、近年着実にEV化が進展しつつあり、環境対応車のシェアが大幅に高まっていくと予測されております。EV化によりエンジンをはじめ鋳造部品の構造が大きく変わっていくものと思われ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

こうした状況を踏まえ、当社グループといたしましては、環境対応、軽量化に伴う部品構成の変容等に関する分析を進めるとともに、自動車メーカーの内製部門と主要部品メーカーの生産設備統合の流れが加速する予測なども含め、お客さまの動向を注視してまいります。国内においては、当面、純EV/FCVよりHEV、PHEV、M-HEVが中心となる見通しであることから、特にアルミ部品の需要への対応が重要と考えており、国内の自動車生産台数の増減(景気動向)を見据えて、当社の製品・サービス(耐火物製品、工業炉製品、メンテナンス・サービス、部材の仕入販売)を適合させてまいります。

 

(3)エンジニアリング事業について

 

工業炉の新設工事、焼却設備等の補修工事などのエンジニアリング事業においては、工事完了時のお客様による検収において、契約毎に異なる材質・寸法等の仕様確認や試運転による慎重な確認が実施され、また耐火物事業の製品販売に比し1件当たりの取引額が多額になるケースが多いことから、売上の期間帰属等に関し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうした特性を踏まえ、エンジニアリング事業の売上の期間帰属等については、特に慎重に判断し適正な収益認識に努めてまいります。

 

(4)棚卸資産の評価について

 

当社の製品及び商品のサイズや材質は得意先や用途により異なるため、多品種の在庫を保有しております。これらの棚卸資産は、販売価格が低下した場合には帳簿価額を時価まで切り下げ、また直近で動きのない場合には滞留期間に応じて評価損を計上しております。したがって、販売価格や滞留期間によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうした棚卸資産の金額的重要性と評価プロセスの状況に鑑み、必要な評価減の金額を基準に基づいて適正に算定すべく、内部統制手続を整備し適正な運用に努めてまいります。

 

(5)生産設備について

 

工場機械設備の老朽化についても、事業運営において重視すべきリスクの一つと考えております。主要設備の中には、導入後の経過年数が長いものも少なくなく、定期的な補修等実施により正常稼働に努めておりますが、予想を超える異常停止等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

工場機械設備全般にわたって計画的な更新を進めていくとともに、軽度な異常が発生した場合でも都度要因を慎重に見極めて的確な対策を講じるなど、安定稼働に向けた適切な対応を今後とも継続してまいります。

 

(6)原材料調達について

 

当社グループでは、主力事業である耐火物の製造に必要となる原材料を、中国をはじめとする世界各国より直接あるいは商社経由にて調達しております。国産原材料の比率が高くないことから、現在の輸入国からの調達に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

調達先が中国等の特定国に偏らぬように、原材料の種類に応じて常に世界各国に調達先を求めておりますが、引き続き多様な原材料に関する調査・評価等を幅広く実施し、リスクの軽減に努めてまいります。

 

(7)大規模自然災害発生について

 

近年、大規模な地震発生や巨大台風の直撃、数十年に一度の集中豪雨発生などの自然災害が相次いでおります。当社グループの生産拠点は、大阪、愛知、埼玉に分散しているものの、南海トラフ地震をはじめ大規模地震発生の予想エリアに所在しております。台風、集中豪雨のエリアは予想が困難でありますが、万が一、当社グループの生産拠点において、大規模な自然災害が発生した場合には、前述(5)の設備老朽化とあわせ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

昨年3月にBCP(事業継続計画)を抜本的に見直し、2011年以来となる大幅改定を実施いたしました。今後は、このBCPに基づく教育、訓練を定期的に実施するとともに、必要に応じて計画を見直すなど、大災害発生時においても早期の事業復旧ができるよう努めてまいります。

 

(8)新型コロナウイルス感染症について

 

当社グループの工場が立地する大阪、愛知、埼玉においても、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るっており、引き続き感染者が非常に多く発生しております。181期はお客さまの操業低下に伴う受注の減少、従業員の安全確保等の観点から、各工場において一時帰休を余儀なくされ操業度が低下いたしました。今後更なる感染者数の増加等により、各工場の操業度を落とさざるを得ない状況が生じる場合には、当社グループの業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。

引き続き従業員の安全確保に十分配慮しつつ、政府・自治体の対応方針、対象地域の状況等を注視してまいります。

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

(1)経営成績に関する分析

 当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出の増加や生産の持ち直しの動きは見られたものの、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続きました。経済の先行きについては、製造業を中心に投資の再開の動きもあり改善基調をたどるとみられますが、感染症の再拡大が社会経済活動に与える影響への懸念もあって、改善ペースは緩やかなものにとどまると見込まれます。

 当社グループを取り巻く関連業界におきましては、主要取引先である自動車関連産業は、国内生産・販売に回復の兆しが見られたものの、半導体供給不足の影響等もあって再び前年同月比マイナスに転じるなど、先行きは楽観できない状況であります。

 鉄鋼産業に関しても、中国における粗鋼生産増の影響を主因に国内の粗鋼生産は前年同月比減少が続いており、総じて厳しい経営環境にあります。

 このような極めて厳しい経済情勢のなか、当社グループは営業と技術が一体となり、主力製品や新製品の拡販活動を積極的に推進してまいりましたが、当連結会計年度の売上高は76億5千8百万円(前年同期比17.2%減)と大幅に減少いたしました。

 利益面でも、営業利益は5千9百万円(前年同期比84.6%減)、経常利益は1億2千5百万円(前年同期比69.7%減)と大幅な減益となりました。以下事業セグメント別の業績に記述しております通り、新型コロナウイルス感染症の影響等により、不動産事業を除く全ての市場において売上が大きく減少したことが主たる要因であります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、1億1千7百万円(前年同期比61.8%減)となりました。

 以上の通り、当連結会計年度は極めて厳しい経営成績となりましたが、そうしたなかでも、当社は将来に向けて、製造設備の増強(大阪工場の大型焼成炉等)、M&Aへの取組(2021年4月5日付で日本ピーシーエス株式会社を子会社化)など、投資活動を積極的に行ってまいりました。

 

事業セグメント別の業績は、以下の通りであります。
 耐火物事業の売上高は、47億2千8百万円(売上高比率61.7%)と前期比17.6%減少し、営業利益は7千万円(前期比79.6%減)となりました。

 耐火物事業のうち鋳造市場向けについては、新型コロナウイルス感染症の影響による自動車販売台数の減少、半導体の供給不足による自動車生産台数の減少に伴い、自動車関連産業のお客様の操業度が低下したことを主因に、売上高は34億3千2百万円(売上高比率44.8%)と前期比13.9%減少いたしました。特に、黒鉛ルツボ、不定形耐火物等の売上が大きく減少しております。

 耐火物事業のうち鉄鋼市場向けは、世界的な供給過剰を背景に、国内製鉄所の再編が加速するとともに、一部高炉においてバンキングが行われました。特に、当期は当社が主としてメンテナンスを担当している高炉休止の影響が大きく、流し込み樋材などの耐火物売上が大幅に減少し、売上高は9億2千8百万円(売上高比率12.1%)と大きく減少(前期比32.4%減少)いたしました。

 エンジニアリング事業の売上高は、25億1千9百万円(売上高比率32.9%)と前期比18.6%減少し、営業利益は2億6千9百万円(前期比24.9%減)となりました。

 エンジニアリング事業のうち溶解炉市場向けについては、新製品であるフリーダム炉の受注は順調に進みましたが、国内の自動車関連産業のお客様の低操業が続いたこと、また海外のお客様が新型コロナウイルス感染症の影響から溶解炉関係の設備投資を保留する動きもあったことから、その他の新設溶解炉等の受注が伸び悩み、売上高は18億9百万円(売上高比率23.6%)と前期比26.3%減少いたしました。

 エンジニアリング事業のうち環境関連市場向けについては、焼却炉のメンテナンス工事および定期的な請負工事を中心に堅調な受注を継続できたことから、売上高は7億1千万円(売上高比率9.3%)と前期比10.5%増加いたしました。

 不動産事業については、本社ビルのテナントからの賃料収入は在宅勤務等の広がりによるオフィススペース縮小の動きの影響を受けることなく、また豊田工場敷地内の太陽光発電設備の売電収入も安定していたことから、売上高は4億1千1百万円(売上高比率5.4%)と前期比1.2%増加し、営業利益は2億3千4百万円(前期比7.6%増)となりました。

 

(2)財政状態に関する分析

 当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末比1億5千4百万円(2.4%)減少し、63億9千1百万円となりました。主として、受取手形及び売掛金の減少によるものです。

 当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末比6千9百万円(1.6%)減少し、43億1千3百万円となりました。主として、製造設備の減価償却によるものです。のれんについては、計画通り22百万円償却しております。

 これにより、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比2億2千3百万円(2.0%)減少し、107億4百万円となりました。

 当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末比4億3千9百万円(11.3%)減少し、34億5千万円となりました。主として、短期借入金の減少によるものです。

 当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末比2千5百万円(1.1%)増加し、23億4千2百万円となりました。

 当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末比1億9千1百万円(4.1%)増加し、49億1千2百万円となりました。

 この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の43.2%から45.9%となりました。期末発行済株式数に基づく1株当たり純資産額は、前連結会計年度末比159.21円増加し3,651.92円となりました。

 

(3)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容等

 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前期末比3億7千3百万円増加し、21億3千5百万円となりました。

 営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1億9千2百万円、減価償却費3億6千7百万円、売上債権の減少2億4千8百万円、仕入債務の減少2億1千9百万円などにより、9億6千6百万円の収入となりました(前年同期は8億6千3百万円の収入)。

 投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得1億6千1百万円などにより、1億1千9百万円の支出となりました(前年同期は2億2千4百万円の支出)。

 財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済6億3千3百万円などにより、4億7千4百万円の支出となりました(前年同期は3億4千7百万円の支出)。

 

 当社グループは、安定的な財務体質の維持と高い資本効率の追求を軸として、持続的な企業価値向上を意識した経営資源配分を行うことを財務戦略の基本方針としております。

 営業キャッシュ・フローを安定的に積み上げることで、設備投資及び株主還元の原資を確保するとともに、計画的に長期借入金を返済することで、引き続き良好なバランスシートを維持するとともに、中長期的に資本効率を高めていくための投資活動を行ってまいります。

 設備投資については、減価償却額の推移も意識しつつ、工場製造設備、技術開発の両面において中長期的な視点で戦略的に進めてまいります。

 当社グループにおける資金需要は、主として設備投資に係る資金と経常的な運転資金が中心であり、取引金融機関からの借入による調達を基本としております。なお、今後の成長に寄与するシナジー効果の高いM&A案件については、投資効果、資本効率、財務バランス等を総合的に勘案のうえで、引き続き資金調達面も含め戦略的に検討してまいります。

 

(4)重要な会計上の見積り

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、様々な見積りによる判断がなされておりますが、見積りに内在する不確実性により、実際の結果が異なることがあります。

 連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りですが、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある見積りを含む会計方針は以下の通りであります。

 

①棚卸資産の評価

 棚卸資産は、販売価格が低下した場合には帳簿価額を時価まで切り下げ、また直近で動きのない場合には滞留期間に応じて評価損を計上しております。販売価格が低下した場合や見込生産していた製品が販売できなくなり過剰在庫が生じた場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

 

②営業権(のれん)

 2017年4月の眞保炉材工業株式会社の連結子会社化に伴い、期末において240百万円の営業権(のれん)を計上しております。同社の業績動向等を踏まえて将来の見積りを行っており、期末時点において減損の兆候等は全くないものと判断しております。なお、この営業権については、子会社化以降現在まで計画通りの償却を進めてきております。

 

③投資有価証券

 投資有価証券について、今後回復の可能性がないと判断した銘柄は、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来の市況悪化、投資先企業の業績低迷等により、今後更に減損の追加処理が必要となる可能性があります。

 

④繰延税金資産

 繰延税金資産の回収可能性については、将来の課税所得を合理的に見積った上で判断しております。将来、繰延税金資産の回収ができないと判断した場合には、繰延税金資産の減額、税金費用の追加が必要となる可能性があります。

 

⑤製造設備等

 大阪工場、豊田工場等の製造設備については、期末時点において減損の兆候にあたる事実の有無を工場ごとの損益実績等に基づいて検証し、減損の兆候等はないものと判定しております。

 その他に、見積り・仮定の不確実性、あるいは変動による影響等を考慮すべきものはありません。
 

(5)生産、受注及び販売の状況

 

① 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2020年4月1日

  至 2021年3月31日)

前年同期比(%)

耐火物

3,373,367

△16.1

エンジニアリング

2,583,395

6.0

合計

5,956,762

△7.8

(注)1 金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3 不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。

 

② 受注状況

 当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(%)

受注残高(千円)

前年同期比(%)

耐火物

4,792,647

△17.0

307,800

△2.6

エンジニアリング

2,450,446

△20.8

336,717

△17.0

合計

7,243,093

△18.3

644,517

△10.7

(注)1 セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3 不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。

 

③ 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2020年4月1日

  至 2021年3月31日)

前年同期比(%)

耐火物

4,727,671

△17.6

エンジニアリング

2,519,367

△18.6

不動産事業

410,752

1.2

合計

7,657,790

△17.2

(注)1 セグメント間の取引については、相殺消去しております。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

4【経営上の重要な契約等】

(1)当社の技術援助契約

相手会社

技術援助の内容及び対価

契約期間

ドイツ

ルミコ社

高炉用出銑樋材(ラミング材)の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2021年1月より

2022年12月まで

ドイツ

ルミコ社

高炉用出銑樋材(流し込み材)の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2021年1月より

2022年12月まで

メキシコ

カンパニア ナショナル デ アブラシボス社

高炉出銑口用マッド材の製造・販売ノウハウ(メキシコ市場)

販売額に対する一定率の援助料

2017年7月より

2027年7月まで

ブラジル

サンゴバン セラミカス エ プラスティコス社

高炉用出銑樋材(流し込み材)の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2017年8月より

2022年8月まで

アメリカ

JWM コエネン社

急速溶解炉の製造販売権

生産炉の溶解能力に対する一定率の援助料

但し減率方式

2019年7月より

2024年7月まで

中国

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司

不定形耐火物(誘導炉ドライ材を除く)の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2015年8月より10年間

中国

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司

搬送取鍋の製造ノウハウ

販売数に対する一定額の援助料

2018年12月より10年間

中国

瀋陽金安鋳造材料有限公司

プレキャスト耐火物の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2020年6月より10年間

中国

瀋陽金安鋳造材料有限公司

不定形耐火物(誘導炉ドライ材を除く)の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2012年4月より10年間

中国

啓東久精耐火材料有限公司

ハイアルミナ煉瓦の製造ノウハウ

販売額に対する一定率の援助料

2013年12月より10年間

(注) 上記契約に関する当期の受取ロイヤリティーは54,829千円であります。

 

(2)当社の技術導入契約

相手会社

技術導入の内容及び対価

契約期間

アメリカ

ヴェスヴィアス社

プレミア不定形耐火物の製造技術

販売額に対する一定率の援助料及び一定額の援助料

2021年1月より

2021年12月まで

アメリカ

アライドミネラル社

誘導電気炉用ドライ不定形耐火材の製造・販売・施工技術

販売額の金額に応じて一定率の援助料

但し減率方式

2019年11月より5年間

アメリカ

E-jayサーモプロダクツ社

耐火ラミネート製品の製造・販売・技術

販売額に対する一定率の援助料

2019年3月より5年間

(注) 上記契約に関する当期の支払額は7,701千円であります。

 

 

5【研究開発活動】

 当社グループは、高機能化する金属やガラスなどの高温溶解プロセス向けに要求品質に適合したルツボなどの容器や、定形および不定形耐火物、その設備・プロセスの研究開発を行っております。

 主な取引先である自動車及び関連産業、機械、重機に使用されるアルミニウムや鉄および電気・電子を中心とした銅合金などの鋳造市場、高炉・電炉などの鉄鋼市場、環境・リサイクル市場を対象とした製品の開発改良を行っております。日本国内だけではなく、中国および東南アジア、北米を中心にそれぞれの国の要求品質にあった製品開発を行い輸出に繋げております。また、技術供与によるロイヤリティーを確保するための技術開発も継続的に進めております。

 

 鋳造市場では、弊社の代表的製品である黒鉛ルツボ「フェニックス」について他社との差別化を図る材質改良を継続し積極的に拡販を進めております。また大型製品への対応、量産効率向上を目的に成形装置として大型CIP(冷間等方圧プレス)に続き大型焼成炉の新規導入を行い、生産性、品質性能が大幅に向上しております。また、ルツボに通電させることでCO2削減効果(地球環境対策)とともに高い溶湯温度制御性を有する「エレクリンキーパー」について、有力顧客と連携し更なる省エネ化・低コスト化を図った改良を継続実施しております。

 不定形耐火物では、環境にやさしい炉材の開発に注力し、将来の環境規制を先取りすることで時機を逸さない研究開発活動を行っております。一昨年より開発販売を開始した断熱不定形材(パッチング材)「ライトテックス(LITETEX)」シリーズは、RCF規制(特定化学物質予防規則の一部)に抵触しない断熱不定形材であり、多数のお客様よりご好評を頂き順調に販売を伸ばしております。昨年はCO2削減、工期短縮、省力化につながる新製品群として、①易乾燥性流し込み材(VEシリーズ)、②取鍋用不定形耐火物(VELOXシリーズ)を開発・製品化しました。これらの開発品は養生~乾燥~使用開始までの時間について、従来不定形耐火物対比1/3(VEシリーズ)、1/8(VELOXシリーズ)と大きな時短を実現しております。また高機能製品として、構造体にした際に割れ難く、亀裂が進展し難い高靭性流し込み材「タフテックス(TAFUUTEX)」も開発・製品化を完了しており、逐次市場へ投入して参ります。また、自動車の電動化が進む中で使用される電池や磁石、MLCC製造には高機能の定形ルツボや不定形耐火物が必要であり、こうした顧客ニーズに応えるべく、活性な金属に抵抗性の高いカルシアルツボの開発に着手し製品化(大型化)の目途が立っております。さらに超高温用途としてジルコニアルツボ(ZIRCONIX)の用途別の改良も継続し適用範囲も拡大しております。今後も一層の品質安定化、新規開発を進めてまいります。

 アルミニウム市場では、炉内の酸化物発生を大幅に抑え、酸化物清掃作業の回数を削減できる新型溶解炉「Freedom (フリーダム)」を展開、新機能を付与するなどの改良を行い、特許申請とともに拡販を進めております。また、従来から販売している省エネやメンテナンス性を徹底追求した「NM炉」も引き続き高い評価をいただいております。取鍋の分野でも、CO2削減効果や高い温度制御性という特徴を持つ電気式取鍋加熱装置「エレマックス」を更に改良し、ガス加熱方式に比べ格段の省エネ性を実現するとともに、作業現場の酷暑対策に貢献しております。

 

 鉄鋼市場では、高炉からの高温の溶解金属を受ける出銑樋およびその周辺で使用される製銑用不定形材およびタンディッシュなどで使用される製鋼用不定形材について、要求の厳しい国内顧客にきめ細かく対応するとともに、徹底した品質管理と継続的な技術開発を行っております。こうして国内で培った最新技術と品質管理手法を、海外の技術供与先ならびに現地顧客へ紹介・提供し、ロイヤリティー収入に繋げております。

 

 環境・リサイクル・再生エネルギー市場では、焼却炉・溶融炉向けに技能経験が浅くとも施工が可能な不定形耐火物が改めて脚光を浴びており、従来製品の機能向上に向けた開発も進めております。また築炉作業の工数低減に寄与できる炉材(易乾燥性流し込み材(VEシリーズ)等)・工法の開発にも注力しております。

 原子力発電所で発生した低放射性廃棄物処理を目的とした特殊ルツボ「キャニスタ」についても、引き続き品質のレベルアップに努めております。

 

 研究開発活動については、製品開発部、鋳造技術部、鉄鋼技術部、エンジニアリング部門が連携し、高い顧客満足を得るための取組を進めております。本年4月には、営業部門組織にあった築炉事業部を工業炉技術部と改名して技術部門組織に組み入れ、他の技術部門と連動することで市場ニーズの速やかな取り込みを軸に工業炉関連の強化を図ってまいります。

 

当連結会計年度の主な活動は次のとおりであります。

(1) 耐火物事業

 ①省エネ、省メンテ性、省力化を加味した関連製品の開発改良、市場展開

  ・環境および高断熱不定形耐火物(製品名:LITETEX)シリーズ化

  ・易乾燥性流し込み材(VEシリーズ)

  ・取鍋用不定形耐火物(VELOXシリーズ)

  ・高靭性流し込み材(TAFUUTEX:タフテックス)

  ・縦溝付き省エネルツボ(製品名:ゼブラックス)

  ・エレクリンキーパー用ルツボ

 ②カルシアルツボ(チタン等活性金属用途)、ジルコニアルツボ(超高温用途、製品名:ZIRCONIX)

 ③黒鉛ルツボの性能向上と品質安定(製品名:フェニックス)

 ④浸漬型溶融金属保温チューブの改良(製品名:サーモチューブ 高効率タイプ 製品名:ゼブラサーモ)

 ⑤放射性廃棄物処理用高性能特殊ルツボの高品質化と安定生産の継続(製品名:キャニスタ)

 ⑥特殊耐熱性合金用、鋳鋼および新合金、高周波誘導炉ルツボの改良

  (製品名:ホワイトフェニックス、アルミナルツボ、ジルコニアルツボ、

   プリシェイプルツボ、ゲルキャストルツボなど)

 ⑦高炉用不定形耐火物の性能向上

 当連結会計年度における耐火物事業の研究開発費の金額は、110,870千円です。

 

(2) エンジニアリング事業

 ①軽作業、高品位、低コストアルミニウム連続溶解兼保持炉の開発改良

 (製品名:無酸化炉Freedom)

 ②電気式取鍋加熱装置の開発(製品名:エレマックス)

 ③省エネ、省メンテ性アルミニウム連続溶解兼保持炉の開発改良(製品名:NM炉)

 ④省エネ型アルミニウム溶解兼保持ルツボ炉(製品名:MK炉)

 ⑤焼却炉用耐火物開発とエンジニアリング活動(ゴミ焼却炉、灰溶融炉等)

 ⑥直接通電式アルミニウム保持ルツボ炉(製品名:エレクリンキーパー)

 当連結会計年度におけるエンジニアリング事業の研究開発費の金額は、39,738千円です。

 

 なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、150,609千円であります。

 

 

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

 当連結会計年度における設備投資の総額は228,157千円であります。

 その主なものは、大阪工場および豊田工場の設備であります。

 

2【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2021年3月31日現在

 

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

合計

(千円)

従業員数

(人)

建物及び構築物

(千円)

機械装置及び運搬具

(千円)

工具、器具及び備品

(千円)

土地

(千円)

(面積千㎡)

リース資産

(千円)

本社

(東京都渋谷区)

不動産事業及び全社共通

本社

賃貸ビル

576,651

41,466

13,208

82

(0.9)

10,022

641,429

9

(2)

大阪工場

(大阪府東大阪市)

不動産事業

不動産賃貸

603,091

2,800

(7)

605,891

-

(-)

大阪工場

(大阪府東大阪市)

耐火物

耐火物等生産加工設備

62,198

83,250

28,024

7,830

(19)

303,121

484,423

30

(8)

豊田工場

(愛知県豊田市)

不動産事業

太陽光発電

設備

8,411

230,004

22,146

(77)

260,561

-

(-)

豊田工場

(愛知県豊田市)

耐火物

不定形耐火物生産加工設備

149,809

43,253

33,043

57,027

(49)

1,575

284,707

30

(5)

築炉事業部・東京

(埼玉県熊谷市)

エンジニアリング

工業窯炉施工設計設備

3,119

138

85

3,342

2

(-)

築炉事業部・大阪

(大阪府東大阪市)

エンジニアリング

工業窯炉施工設計設備

1,211

4,115

85

5,411

11

(2)

 

(2)国内子会社

2021年3月31日現在

 

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

合計

(千円)

従業員数

(人)

建物及び構築物

(千円)

機械装置及び運搬具

(千円)

工具、器具及び備品

(千円)

土地

(千円)

(面積千㎡)

リース資産

(千円)

中央窯業㈱

愛知県春日井市

耐火物

耐火物等生産加工設備

82,502

51,711

3,619

9,827

(8)

147,659

27

(17)

アジア耐火㈱

埼玉県上尾市

耐火物

不定形耐火物生産加工設備

10,951

6,561

174

3,495

(2)

21,181

17

(1)

眞保炉材工業㈱

東京都大田区

エンジニアリング

築炉工事生産加工設備

3,587

892

651

14,975

(2)

354

20,460

33

(3)

(注)1 金額には消費税等は含んでおりません。

2 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。

 

3【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

 当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資計画については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

 当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等については、それぞれ最適な手段を選択することとしておりますが、今後予定されている設備投資計画には、特筆すべきものはありません。

 

(2)重要な設備の除却等

 経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

 

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2021年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2021年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,409,040

1,409,040

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数

100株

1,409,040

1,409,040

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年10月1日

△12,681,360

1,409,040

704,520

56,076

 (注) 2018年6月28日開催の第178回定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は12,681,360株減少し、1,409,040株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

15

11

50

8

-

842

926

所有株式数

(単元)

-

3,209

598

2,728

259

-

7,279

14,073

1,740

所有株式数の割合(%)

-

22.80

4.25

19.38

1.84

-

51.72

100.00

(注)1.「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式204単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.自己株式43,487株は、「個人その他」に434単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2021年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岡田民雄

埼玉県蕨市

66

4.80

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5

(東京都中央区晴海1-8-12)

65

4.75

柏屋商事株式会社

千葉県野田市野田339

55

4.02

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

55

4.02

日本坩堝従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿1-21-3

44

3.22

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2-2-2

43

3.16

野間一

愛媛県今治市

42

3.07

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内1-2-1

28

2.05

日本精鉱株式会社

東京都新宿区下宮比町3-2

25

1.86

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-2

25

1.83

448

32.82

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

43,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,363,900

13,639

単元未満株式

普通株式

1,740

発行済株式総数

 

1,409,040

総株主の議決権

 

13,639

(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」制度に係る信託財産として、

   株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式20,400株(議決権の数204個)が含まれており

   ます。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本坩堝株式会社

東京都渋谷区恵比寿

1-21-3

43,400

43,400

3.08

43,400

43,400

3.08

(注) 1 2020年3月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式6,500株を取得しております。

2 上記のほか、「役員株式給付信託(BBT)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式20,400株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第9号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2020年3月26日)での決議状況

(取得期間2020年3月27日~ 2020年9月30日)

8,000

15,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

6,500

14,836,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,500

163,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.75

1.09

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

20,400

51,775

保有自己株式数

43,487

43,487

(注)1.当社は、取締役(社外取締役を除く)を対象とする「役員株式給付信託(BBT)」制度を導入したため、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対し、自己株式20,400株を処分いたしました。

2.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)保有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は20,400株であります。

3.当期間における保有自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社の利益配当政策は、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保などを総合的に判断し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。

 当社は中間配当(基準日:毎年9月30日)と期末配当の年2回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、当期の業績及び当社を取り巻く経済環境などを勘案しまして、1株につき30円の配当とさせていただきました。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2021年6月24日

40,967

30

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。

 取締役会については、原則として毎月1回定例開催(必要に応じて臨時開催)し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。

 監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的かつ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。

 また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。

 加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治、社外監査役山本博之・茂木康三郎・草野成郎、および取締役社長大久保正志(委員長)で構成しております。

 また当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務等を審議するため、経営会議を毎月開催しております。

 

 

  コーポレート・ガバナンス体制

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 ③ 企業統治に関するその他の事項

 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。また、グループ会社の取締役・監査役を兼務する当社役員が業務執行の状況を把握するとともに、十分な管理監督・監査を行っております。内部監査室および管理部門、監査役は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受け、連携して業務の適正性を確保しております。内部通報制度は、グループ各社にも適用しております。

 また当社は、グループの事業活動に伴う多様なリスクの発生を防ぎ、リスクの顕在化時に生じる損失を最小限に留めることを目的として、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の強化を図っております。当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合に備え、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。加えて、「日本ルツボBCP」を策定し、大規模地震や火災を想定した非常時の訓練を実施するとともに、「新型コロナウイルス感染症対策編」を新たに整備するなど、策定内容と緊急時の体制について毎年見直しを行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

⑦ 中間配当

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

[買収防衛策]

 

 当社は、2017年6月28日開催の当社第177回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「現プラン」といいます。)を継続しております。

 現プランは、2020年6月25日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、現プランの継続承認後の情勢変化及び買収防衛策に関する議論の動向等を勘案し、当社の企業価値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。

 かかる検討の結果、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間の確保、買付者等との交渉機会の確保等の観点から、現プランはなお有用であると判断し、2020年5月12日開催の当社取締役会において、現プランを継続(以下、継続後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)することを決議しました。本プランについては、2020年6月25日開催の当社定時株主総会において、関連議案が承認されております。

 

1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

 当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

 しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

2.基本方針の実現に資する取組みについて

 

(1)企業価値・株主共同利益の源泉

 当社は、1885年の創業以来、耐火物及び工業炉のメーカーとして136年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業(ゴーイングコンサーン)として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も更なる企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

 当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。

 現中期計画(2019年4月~2022年3月)においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指しております。

 鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めております。特に、当業界で最新・最大の成形設備「CIP(冷間等方圧プレス)」の導入により、高圧縮ルツボ、大型ルツボ等の付加価値の高い製品を効率的に製造することが可能となっております。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行っております。

 当社グループの耐火物事業は、一定分野に限定することなく、多種多様な製品群により広範なお客さまのニーズに的確にお応えしていることから、分野ごとに競合企業が異なるという特徴を有しております。各分野において優れた技術力を持った競合企業と切磋琢磨を続けながら、また当社グループの強みである営業・技術両面でのサービス対応力を存分に活かしながら、今後もこの市場における競争優位性を確保できるよう努めてまいります。

 鉄鋼市場向けについては、鉄鋼業界における製鉄所再編の影響から、当面は業容縮小を余儀なくされることとなりますが、高い技術力により継続的に品質を向上させてきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、国内市場シェアの維持・拡大に努めてまいります。また、鉄鋼向け耐火物技術のリーディング・カンパニーの一社として、海外への技術輸出を一段と強化し、ロイヤリティー収入の拡大を図ってまいります。

 溶解炉市場においては、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解炉「フリーダム」の積極販売、および溶解炉の炉修工事の受注拡大を引き続き進めてまいります。海外についても、これまで拡大してきたアジア市場に加え、北米市場を重点マーケットとして積極的に拡販いたします。また、中部電力と共同開発した鋳造品検査装置「ブローホールチェッカーBC-1」の製造・販売を、この4月より開始しております。この市場における当社グループの強みは、汎用的な製品ではなく全てお客さまの製造ラインに合わせて最適にカスタマイズした製品を設計・製造できること、設置後のメンテナンスも一貫して対応できることであり、今後もこの強みを活かした事業拡大を進めてまいります。

 環境関連市場については、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、焼却設備のメンテナンス工事を中心とした受注拡大に取組みます。特に、民間産廃市場では焼却炉の中大型化傾向が続くなかで大型工事案件の増加が見込まれており、今後一段と業容拡大を進めてまいります。また、2017年4月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との間で、この市場における事業連携の強化を進めるとともに、大手のプラントサービス事業者との技術連携、製品の共同開発等を通じて、大手プラントメーカーとの取引拡大も視野に積極的な営業活動を進めてまいります。

 不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、2017年4月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により、引き続き安定的な収益確保に努めてまいります。

 

(2)コーポレート・ガバナンスへの取組み

 当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。

 当社の取締役会は、各事業分野における専門的知識と豊富な知識を有する社内取締役と公認会計士である社外取締役で構成されており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模が両立した体制としております。また、当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、会社法や東京証券取取引所が定める独立基準を満たした社外取締役1名を選任し、社外取締役1名、社外監査役3名の社外役員体制により、取締役の業務執行の監督機能を強化しています。

 また、当社は、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たり、取締役会に適切な関与・助言を得るための機関として、社外取締役1名、社外監査役3名及び代表取締役1名により構成される諮問委員会を設置しております。

 取締役会においては、原則として毎月1回定例開催(必要に応じて臨時開催)し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。

 監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。

 また、当社は、取締役会の機能向上と更なる活発化を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果に基づき、改善すべき事項について取締役会において議論を重ねることで、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。

 

3.本プランの目的

 

 本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。

 本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

 なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会委員である本林徹氏、茂木康三郎氏、草野成郎氏、岩谷誠治氏は、本プランの継続後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です。

 

 

4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

 

(1)本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

 本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得

(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

 

②「意向表明書」の当社への事前提出

 買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

 具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

(イ)氏名または名称及び住所または所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)

 

③「本必要情報」の提供

 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。

 まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

 また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。

 なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、反社会的勢力との関係等を含みます。)

(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。)

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、及び顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xi)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

 なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

 当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

 また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

 

④取締役会評価期間の設定等

 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。

 ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には1回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。

 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。

 

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

 独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

 

(ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。

(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得(いわゆるグリーンメーラー)であると判断される場合

(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ホ)買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ヘ)買付者等の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期及び方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針又は事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含むがこれらに限られません。)が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合

(ト)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合

 なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、取締役会に、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。

 

(ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

 独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

 但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。

 

⑥取締役会の決議、株主総会の決議

 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

 また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集及び議案の付議を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。

 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

 

⑦対抗措置の中止または発動の停止

 当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。

 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

 

⑧大規模買付等の開始

 買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

 

(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容

 当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

本新株予約権の無償割当ての概要は、下記に記載のとおりといたします。

 

①本新株予約権の数

 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。

 

②割当て対象株主

 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

 

③本新株予約権の無償割当ての効力発生日

 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

 

④本新株予約権の目的である株式の数

 本新株予約権1個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。

 

⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含みます。)に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

⑥本新株予約権の行使期間

 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記9.の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

 

⑦本新株予約権の行使条件

 (Ⅰ)特定大量保有者[1]、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者[2]、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者[3](以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記9.(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

 

⑧本新株予約権の譲渡

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

 

⑨当社による本新株予約権の取得

 (1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 (2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

 また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

 (3) (1)及び(2)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。

 

⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

 本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

 

⑪新株予約権証券の発行

 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

 

⑫その他

 上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

 

(3)本プランの有効期間、廃止および変更

 本プランの有効期間は2023年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。

 ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

 当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の場合には変更内容その他取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

 

5.本プランの合理性

 

(1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しています。

 

(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

 本プランは、上記3.に記載のとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

 

(3)株主意思を重視するものであること

 当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。また、上記4.(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

 

(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

 当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されております。

 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

 

(5)合理的な客観的発動要件の設定

 本プランは、上記4.(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

 

(6)デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

 上記4.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

 また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

6.株主の皆様への影響

 

(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

 本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

 

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響

 当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的価値に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

 なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4.(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

 また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

 

(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

 当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当て期日を定め、これを公告します。

 なお、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

大久保 正 志

1951年3月31日

1973年4月

当社入社

1996年3月

当社経理部長

1998年10月

当社管理部長

2004年6月

当社執行役員統括本部副本部長兼管理部長

2005年6月

当社取締役経理部長

2007年7月

当社取締役経理部長兼経営企画室長

2010年4月

当社常務取締役経理部長兼経営企画室長

2011年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

注3

13

常務取締役

技術部門管掌

大 橋 秀 明

1953年12月15日

1976年4月

当社入社

2004年4月

当社技術生産本部副本部長兼開発室長

2004年6月

当社執行役員技術生産本部副本部長兼開発室長

2006年10月

当社執行役員大阪工場長

2007年7月

当社執行役員第一技術生産本部長兼大阪工場長

2009年7月

当社執行役員開発部長

2011年4月

当社執行役員技術開発部長

2011年6月

当社取締役技術開発部長

2016年4月

当社取締役技術センター長

2018年4月

当社常務取締役技術部門管掌(現任)

 

注3

6

常務取締役

管理部門管掌

経理部長

広 野 玲緒奈

1960年5月9日

1984年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2006年7月

株式会社みずほ銀行船橋支店長

2008年2月

株式会社みずほコーポレート銀行(現:株式会社みずほ銀行)金融・公共法人管理部長

2009年4月

同行高松営業部長

2015年6月

当社経理部長

2016年4月

当社執行役員管理部長兼経営企画室長

2017年6月

当社取締役管理部長兼経営企画室長

2019年4月

当社取締役経理部長兼経営企画室長

2020年4月

当社常務取締役経理部長(現任)

 

注3

2

取締役

鉄鋼部門長

調達部長

豊田工場長

小 松 俊 夫

1959年1月29日

1982年3月

当社入社

2011年4月

当社豊田工場長兼御船鉱山鉱業所長

2013年1月

当社調達部長兼技術開発部技術部長

2013年4月

当社調達部長兼技術センター技術部長

2013年6月

当社執行役員調達部長兼技術センター技術部長

2017年6月

当社取締役鉄鋼部門長兼調達部長

2018年4月

当社取締役鉄鋼部門長兼調達部長兼豊田工場長(現任)

 

注3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

生産部門管掌

大阪工場長

岡   信 幸

1958年7月10日

1982年4月

当社入社

2013年1月

当社大阪工場長

2015年6月

当社執行役員大阪工場長

2019年6月

当社取締役大阪工場長(現任)

 

注3

2

取締役

営業部門管掌

営業部長

西 村 有 司

1972年8月29日

1997年4月

当社入社

2008年4月

当社東京支店長

2017年6月

当社営業部長

2018年4月

当社執行役員営業部長

2019年6月

当社取締役営業部長(現任)

 

注3

2

取締役

岩 谷 誠 治

1964年9月2日

1987年4月

株式会社資生堂入社

1990年10月

監査法人朝日新和会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

2001年6月

岩谷誠治公認会計士事務所代表(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

 

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

山 本 博 之

1957年8月31日

1981年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2006年4月

同行米州審査部長

2011年4月

シャープ株式会社海外ソーラーシステム事業本部事業企画部長

2015年4月

同社コーポレート統括本部財務部長

2016年12月

同社退社

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注4

0

監査役

茂 木 康三郎

1946年7月22日

1972年11月

利根コカ・コーラボトリング株式会社入社

1993年3月

同社取締役

1999年3月

同社代表取締役常務取締役

2001年3月

同社代表取締役専務取締役

2005年3月

同社代表取締役専務執行役員

2005年5月

柏屋商事株式会社取締役

2005年10月

当社監査役(現任)

2007年3月

利根コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役社長

2009年4月

利根コカ・コーラボトリング株式会社取締役会長

2012年6月

双葉電子工業株式会社社外取締役

 

注4

10

監査役

草 野 成 郎

1944年3月25日

1967年4月

東京ガス株式会社入社

1998年6月

同社取締役総合企画部長

2000年6月

同社常務取締役(監査部、総合企画部担当)

2002年6月

同社取締役常務執行役員(エネルギー営業本部長)

2003年6月

同社代表取締役副社長執行役員(エネルギー営業本部長)

2007年4月

東京ガス・エンジニアリング株式会社代表取締役会長

2008年4月

北海道ガス株式会社取締役会長

2010年6月

当社監査役(現任)

 

注4

1

36

 (注)1 取締役岩谷誠治氏は、社外取締役であります。

2 常勤監査役山本博之氏、監査役茂木康三郎氏及び監査役草野成郎氏は、社外監査役であります。

3 2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役山本博之氏は、株式会社みずほ銀行及びシャープ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するに十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、① 役員一覧に記載しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会について、取締役1名を社外取締役、監査役3名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会では社外取締役、社外監査役が積極的に議論に参加し発言を行うなど、その責務を十分果たしております。

 監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算において、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。

 

 

(3)【監査の状況】

1.監査役会等の活動状況

 

(1)組織・人員

 当社の監査役は3名であり、監査役会は常勤監査役1名と監査役2名で構成されております。監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、3名はいずれも社外監査役であります。また監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めるようにしております。常勤監査役の山本博之氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する豊富な知識を有しております。また茂木康三郎、草野成郎の各氏は、事業会社での経験を通じて、諸規則及び経営全般に関する豊富な知識を有しております。

 監査役の職務を補助するため、総務部の兼任者が監査役会のスタッフとして、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

 

(2)監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催日に、取締役会に先立って開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計9回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間、当事業年度の出席率は100%でした。年間を通じ次のような審議、報告がなされました。

審議10件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案の審議等

報告73件:取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況報告、経営会議の議事内容および社内稟議決裁内容の確認等

監査役会において、基本となる重点監査項目を次の通り定め、監査役監査を行いました。

①取締役の業務執行に関する監査

・不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無

・資産管理・資産活用及び資産評価

②内部統制システムの整備・運用状況の監査

・当社の各部門及び工場の内部統制の整備・運用

・子会社の内部統制の整備・運用

③リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査

・経営リスク管理マネジメント体制の整備・運用

・環境、安全、防災、品質及び取引等に関連する個別法令・基準の遵守

・人事・労務上の問題への対応

④財務報告及び情報開示に関する監査

・適時・適切に行われていることの監視

 

(3)監査活動の概要

監査役監査は、監査役会で決定した次の監査の活動・方法及び職務の分担に従い、それぞれの監査役が行いました。

①監査の活動・方法

・経営方針、事業計画、事業遂行のための重要な経営判断プロセスの説明を受けるとともに、取締役、執行役員、部門責任者(部長等)の業務執行状況を把握・確認するため、取締役会及び諮問委員会・経営会議その他重要会議に出席し、必要に応じて質問・説明を求めるとともに意見・助言・提言を述べる。

・諮問委員会に加え、取締役社長と会合・面談を開催し、執行責任者の経営方針、経営の状況・課題等を聴取するとともに、監査業務を通して把握した課題・問題等について質疑応答を行い、相互の情報交換を行う。

・会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告の信頼性の確保のため内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。また、決算期、四半期レビュー、会計監査報告時等に、積極的に情報交換を実施するほか、会計監査・棚卸実査等に立ち合い、監査の信頼向上に努める。

・さらに、必要の都度、会計監査人と意見交換・質疑応答など連携強化を図る。

・内部監査室の監査の結果および内部通報制度の運用につき、都度報告を受け意見交換を行う。

・経理部、総務部と情報交換を行い、外部発表に関わる資料は、事前閲覧により正確性・適正性の確保に努める。社内で発生した課題・問題・トラブルについては、情報共有等に努め、適法・適正に対処できるように連携を図る。

・取締役会で決議した、「内部統制システム構築の基本方針」に沿った業務執行・運営を行っているか、監視・検証を実施する。

・財務報告書等の信頼性確保のため、内部統制システム構築および運用が適法・適正に行われているか、監査・検証を行う。

 

②職務の分担

 

〈監査役全員〉

・取締役会及び諮問委員会に出席、決議事項を監査し、必要のある時は意見陳述義務を果たす。

・稟議書、重要な契約書、重要な報告書、取締役会議事録、株主総会議事録等、重要な書類等の閲覧をする。

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算を検討する。

・内部統制システムの内容の適法性、適正性を監査する。

・諮問委員会等、取締役社長との定期的意見交換、社外取締役との意見交換を行い、信頼関係の維持・深化に努める。

・監査報告書を作成する。

 

〈常勤監査役〉

・経営会議等、取締役会以外の重要会議に出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、支店・工場の業務及び財産の状況調査等を行う。

・支店・工場、子会社の往査を行う。

・会計監査人の監査に対する立会及び意見の聴取、会計監査報告書および計算書類等の監査並びにレビューを行う。

・以上の活動によって得られた情報を監査役会で共有する。

 

〈監査役〉

・経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を開陳する。

・社外で得られる重要な情報及び有用な資料等を提供する。

・会計監査報告書及び計算書類等を監査する。

 

2.内部監査の状況

 内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任1名で構成されております。

 当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察等を行っております。会計監査人の実地棚卸立会等に際しては、経理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図る体制にしております。

 

3.監査法人による会計監査の状況

(1)監査法人の名称等

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②業務を執行した公認会計士

滝沢 勝己

城  卓男

③監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者4名、その他9名であり、その他は、税理士、システム監査担当者等であります。

 

(2)継続監査期間

継続監査期間は、11年間であります。

 

(3)会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針は次の通りであります。

①会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。

②会計監査人の解任、不再任および選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。 再任および選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ、監査役会にて決議する。

③当社都合の場合の他、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触、監査契約違反等の事実があった場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。

④監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

 

監査役会は第181期事業年度の会計監査について、下記の項目・プロセスについて評価を実施して妥当性を確認し、第182期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

 

(4)監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

 ・会計監査人としての相当性

 ・監査チームの期初・期中・期末の監査対応

 ・監査報酬決定プロセス

 

また監査役会は、上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しております。

 ・会計監査人による自己評価の確認並びに監査責任者及び補助者等からのヒアリング

 ・業務執行部門、経理部、内部監査室等の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング

 

再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、今後特に重視すべき会計論点、監査論点への対応等について、会計監査人と摺り合わせを行っております。

 

(5)監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

30,000

1,250

連結子会社

28,000

30,000

1,250

監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、非監査業務である新収益認識会計基準への対応に係る助言業務を依頼し、対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

600

連結子会社

600

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務である税務等に関するアドバイザリー業務等を依頼し、対価を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査時間等の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

 加えて四半期毎に、増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、会計監査人と協議しております。

 上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行なっております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認したうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、以下の通り役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

 

業績連動賞与に関する事項

 事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標として連結経常利益を掲げ、連結経常利益額に役位毎の係数を乗じた額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。

 

業績連動型株式報酬の内容

 取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績指標を反映した株式報酬を交付しております。業績指標は、株主利益との連動性を明確に図るため、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益としております。役員株式給付規程に基づき、取締役の役位ごとに設定したウエイトを用いて各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じたポイントが毎年付与し、取締役退任時に累積ポイントに基づく株式給付、金銭給付を行います。各事業年度の目標値は、中長期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直すものとしております。

 

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社取締役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において年額160百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第180回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入、当社取締役(社外取締役をのぞく)を対象として、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、63百万円(3事業年度)を拠出しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名です。

 当社監査役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という)の原案を作成するよう諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

イ.決定方針の内容の概要

ⅰ. 基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬「株式給付信託(BBT)」により構成し、監査機能を担う社外取締役および社外監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ⅱ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ. 業績連動報酬の賞与ならびに業績連動型株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬の賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益に役位別の係数を乗じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として業績指標を反映した株式報酬とする。業績指標は、株主利益との連動性を明確に図るため、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益とする。取締役の役位ごとに設定したウエイトを用いて各事業年度の連結当期利益の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを毎年付与し、取締役退任時に累積ポイントに基づく株式給付、金銭給付を行う。目標となる業績指標とその値は、中長期経営計画と整合するよう各事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直すものとする。

ⅳ. 金銭報酬の額、業績連動賞与の額または業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の業績連動賞与は経常利益の達成率ではなく、経常利益の実額をベースとする。業績連動型株式報酬は当期純利益の達成率をベースとする。金銭報酬、業績連動賞与・報酬の割合は特に定めないが、取締役にとって十分なインセンティブとなるよう、全体としてのバランスを踏まえた適切な内容とし、諮問委員会への諮問・答申を経て決定するものとする。

ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については代表取締役社長にその具体的内容について委任をするものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。なお、業績連動株式報酬は、役員株式給付規程に基づき決定されるものとする。

ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断をしております。

 

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当事業年度においては、2021年2月10日開催の取締役会にて代表取締役大久保正志に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、諮問委員会に原案を諮問し答申を経ることとしております。なお、業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づいて給付を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

86,063

66,042

11,921

8,100

2,296

6

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

19,508

18,008

1,500

4

 (注)1 取締役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額1億6千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

2 監査役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額4千万円以内と決議いただいております。

3 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬2,296千円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式については、取引先との安定的な関係を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有しております。保有先企業との安定的な関係を継続することで、事業上のノウハウの活用や製品の開発・改良に関する連携等を円滑に進めることができており、当社グループの事業戦略に寄与しております。
 保有の合理性については、毎年、取締役会において個別の保有株式ごとに、時価や配当利回り等に加えて取引状況の推移などの経済合理性を精査したうえで、保有の意義や事業への貢献度等を総合的に検証しております。取締役会において保有の合理性が乏しいと判断された株式については、保有先企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めてまいります。
 181期においては、2銘柄(合計3,345株)について売却を行っており、その売却価額の合計額は10,517千円であります。また、持株会を通じた買い付け(5銘柄)により株式数が増加しており、その取得価額の合計額は4,497千円であります。

 

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

95,920

非上場株式以外の株式

22

694,264

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

4,497

持株会を通じた買い増し

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

10,517

 

 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱大紀アルミニウム工業所

186,000

186,000

請負工事、耐火材料等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

199,392

107,508

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

美濃窯業㈱

255,000

255,000

耐火物および耐火材料等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

125,460

104,295

日本精鉱㈱

30,000

30,000

同社グループ会社と耐火物および耐火材料等の取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

84,900

56,820

日立金属㈱

31,325

30,694

請負工事、耐火材料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、持株会を通じて継続取得しております。

57,074

34,960

㈱クボタ

22,672

22,174

耐火物および耐火材料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、持株会を通じて継続取得しております。

57,122

30,633

ヒューリック㈱

25,700

25,700

同社は不動産事業を積極的に展開しており、そのノウハウを参考に弊社の不動産事業の強化を図る観点から、継続して保有しております。

33,539

28,219

㈱淀川製鋼所

9,916

9,426

耐火物および耐火材料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、持株会を通じて継続取得しております。

24,304

16,656

㈱ナガホリ

70,000

70,000

貴金属精錬等の事業を行う同社は、当社の事業と関係性があることから、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

11,970

11,760

マツダ㈱

17,600

17,600

請負工事、不定形耐火物等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

15,875

10,067

トピー工業㈱

6,111

5,823

鉄鋼、鋳造を扱う輸送機器部品の総合メーカーである同社は、弊社耐火物事業と関係性があることから、持株会を通じて継続取得しております。

8,525

8,012

三菱自動車㈱

29,742

24,996

築炉工事、不定形耐火物等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、持株会を通じて継続取得しております。

9,369

7,649

㈱三井住友フィナンシャルグループ

2,877

2,877

資金の借入等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

11,528

7,546

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱大垣共立銀行

3,000

3,000

子会社において資金の借入等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

6,681

6,525

東海カーボン㈱

7,000

7,000

同社グループ会社と耐火物および耐火材料等の取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

12,509

6,244

㈱伊予銀行

10,300

10,300

資金の借入等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

6,839

5,634

日本製鉄㈱

5,736

5,736

耐火物および耐火材料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

10,821

5,308

東京ガス㈱

2,000

2,000

環境・エネルギーの総合メーカーである同社は、弊社エンジニアリング事業と関係性があることから、継続して保有しております。

4,925

5,112

デンカ㈱

2,000

181期中に売却いたしました。

4,554

JFEホールディングス㈱

5,546

5,546

耐火物および耐火材料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

7,559

3,899

武蔵野銀行㈱

1,345

181期中に売却いたしました。

1,851

㈱GSIクレオス

2,596

1,298

当社エンジニアリング事業において、環境関連事業を営む同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

3,312

1,288

㈱みずほフィナンシャルグループ

644

6,443

資金の借入等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

1,030

796

東邦亜鉛㈱

500

500

不定形耐火物等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

1,195

600

東京窯業㈱

1,000

1,000

耐火物および耐火材料等を製造する同業として、最低単位の保有を継続しております。

335

282

(注)1.新日鐵住金株式会社は、2019年4月1日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。

2.株式会社GSIクレオスは、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

3.株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

24,700

247,000

退職給付信託契約に基づく

議決権行使の指図権限

39,495

30,529

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2.株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、経理の状況を正しく作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また社内規程やマニュアル等を整備し運用しております。

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2020年3月31日)

当連結会計年度

(2021年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,885,444

2,258,553

受取手形及び売掛金

2,712,703

2,452,119

電子記録債権

186,121

199,024

商品及び製品

606,455

485,502

仕掛品

261,278

207,690

未成工事支出金

30,801

8,858

原材料及び貯蔵品

687,378

498,346

未収入金

※3 117,053

213,799

その他

※3 57,461

66,723

貸倒引当金

10

10

流動資産合計

6,544,684

6,390,604

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

※1,※2,※3 1,519,246

※1,※2 1,501,530

機械装置及び運搬具(純額)

※1 531,426

※1 462,042

工具、器具及び備品(純額)

※1 91,150

※1 78,238

土地

※2,※3 119,850

※2 119,850

リース資産(純額)

※1 303,118

※1 305,928

建設仮勘定

18,871

有形固定資産合計

2,583,661

2,467,588

無形固定資産

 

 

のれん

261,750