(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期以降の1株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（BBT)が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除しております。また、第159期以降の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（BBT)が保有する当社株式を控除しております。

４．2017年７月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第158期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期以降の1株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（BBT)が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除しております。また、第159期以降の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（BBT)が保有する当社株式を控除しております。

４．2017年７月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第158期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

提出会社は1915年12月20日、日本カーボン株式会社（以下、「当社」という。）の商号をもって、横浜市神奈川町に資本金10万円で設立し、天然黒鉛電極の製造を開始いたしました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社９社及び関連会社２社で構成され、炭素製品及び炭化けい素製品の製造及び販売を主な事業内容とし、産業機械製造及び修理、不動産賃貸等の事業活動を展開しております。当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりです。

○炭素製品関連

炭素製品の素材製造…当社及び連結子会社新日本テクノカーボン㈱が素材を製造しております。

炭素製品の加工………当社が加工するほか、連結子会社日本カーボンエンジニアリング㈱において加工し、当社で仕入れております。連結子会社新日本テクノカーボン㈱が加工するほか、連結子会社㈱ＮＴＣＭにおいて加工し、当社及び新日本テクノカーボン㈱で仕入れております。また、持分法適用関連会社Nippon Kornmeyer Carbon Group社において加工しております。

炭素製品の販売………当社が販売するほか、連結子会社新日本テクノカーボン㈱、中央炭素股份有限公司、Nippon Carbon Europe GmbH、NIPPON CARBON OF AMERICA,LLC、Nippon Carbon Shanghai Co.,Ltdが当社の製品等を販売し、当社及び中央炭素股份有限公司が新日本テクノカーボン㈱の製品を販売しております。また、持分法適用関連会社Nippon Kornmeyer Carbon Group社が製品を販売しております。

○炭化けい素製品関連……連結子会社ＮＧＳアドバンストファイバー㈱が素材を製造し、加工し、製品を販売しております。

○その他……………………当社が不動産賃貸の事業を行っております。また、連結子会社日本カーボンエンジニアリング㈱は、産業機械製造及び修理の事業を行っております。

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有割合」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．「役員の兼任等」の（　）内は、当社の役員の人数で内数であります。

３．債務保証については、「第５経理の状況　２財務諸表等(1）財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）３偶発債務」をご参照下さい。

４．上記連結子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．新日本テクノカーボン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　　①　売上高　　　　　　　　11,336　百万円

②　経常利益　　　　　　　 1,118　　〃

③　当期純利益　　　　　　 　683　　〃

④　純資産額　　　　　　　 6,811　　〃

⑤　総資産額　　　　　　　14,091　　〃

６．上記以外に非連結子会社が１社及び関連会社が１社あります。

７．新日本テクノカーボン㈱及びＮＧＳアドバンストファイバー㈱は特定子会社であります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後の世界経済については、米国では堅調な個人消費の伸びや良好な雇用環境が維持され景気拡大が持続するものと見込まれます。しかし、欧州では域外輸出の減速基調とドイツを中心とする製造業の業況低迷が続くことが見込まれます。また、中国では米中対立の激化から成長の鈍化が続いていくものと見込まれます。

わが国経済については、企業収益の低下に伴う設備投資の減少、アジア経済の減速や欧州経済の停滞により、生産と輸出は引き続き低迷すると考えられます。東京オリンピック・パラリンピックの終了後は、個人消費の落ち込みによる内需低迷リスクが懸念されます。

当社グループを取り巻く事業環境につきまして、鉄鋼産業では、アジア経済の減速懸念等が払しょくされない中、需給動向を注視する状況が続くと考えられます。また、半導体関連産業では、停滞していた市場の回復に向けた動きが加速していくものと思われますが、米中対立による下振れリスクについて予断を許さない対応が求められると想定されます。

このような状況の中、2021年を最終年度とする中期経営方針「INNOVATION PLAN 2021」を念頭におきつつ、当社は、2020年の方針として「実施計画の完遂と持続的成長に向けた改革の推進」を掲げ、全社一丸となって持続的な成長・発展を目指していくものといたします。

そのために以下の主要施策を実行してまいります。

①　2020年度実施計画の完遂

②　収益力の強化

③　成長力の向上

④　管理強化と人材育成による企業体質の改善

⑤　各関係会社の重点課題解決

当社グループは、今後とも、コンプライアンス、安全、環境保全、品質向上、情報管理をはじめとする社会的責任を果たし、グループ全体の国際競争力を一層強化するべく、変革を進めてまいります。

更に、当社は、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。

⑴　基本的な考え方

当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。

よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上および株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。

(2）当社株券等の大量買付行為への対応策の概要

大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

この対抗措置の発動、不発動等の判断は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主の議決権の過半数をもって、対抗措置の発動に関する株主意思を確認することができるものといたします。

大量買付行為への対応策は、2020年３月27日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)為替変動リスク

当社グループの海外売上高比率は、前連結会計年度が49.9％、当連結会計年度が45.7％となっており、その大部分が外貨建取引であります。当社グループでは、為替予約取引や通貨スワップ取引により、為替変動リスクの経営成績に与える影響を極力軽減するよう努力しておりますが、当該リスクを完全にヘッジできるものではなく、急速な為替相場の変動があれば、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2)金利変動リスク

当社グループの長短借入金合計は、当連結会計年度末現在120億2千7百万円となっております。当社グループでは、借入金削減による財務体質の強化に努める一方、金利スワップ契約の締結により、金利変動リスクに対する対応策をとっておりますが、当該リスクを完全にヘッジできるものではなく、急速な金利変動があれば、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3)特定業界への高い依存度

当社グループの売上高の約50％が人造黒鉛電極であり、当該製品はほぼ全量電炉鋼業界向けに販売しております。よって電炉鋼業界の景気変動が当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制等

当社グループは、事業を遂行していくうえで、国内外におけるさまざまな法的規制等を受けております。法令遵守を基本として事業活動を行っておりますが、関係法令等の変更や規制が強化された場合、その対応のため人的・物的資源の投入が必要になり、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)特定原材料価格の上昇

当社グループは、安定的な原材料確保と最適な価格の維持に努めております。しかしながら、原油価格の高騰や原材料メーカーの生産体制などにより、原材料の需給が逼迫し原材料価格が上昇した場合、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6)自然災害等の発生

当社グループは、製造業として安全衛生管理及び労働災害防止に努めておりますが、大地震や気候変動による自然災害などによる生産設備の損壊及び原材料や電力等の供給不足などの不測の事態が発生した場合、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2017年３月29日開催の第158回定時株主総会決議により、同年７月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、当社の発行済株式総数は1,064,925百株減少し、118,325百株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式726,838株は「個人その他」に7,268単元及び「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。なお、自己株式726,838株は、株主名簿記載上の株式数であり、2019年12月31日現在の実質保有残高は、726,738株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

３　金融機関には株式給付信託（BBT）が保有する株式が、株主名簿上427単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　上記のほか、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式427百株があります。

②【自己株式等】

（注）１．「自己名義所有株式数」のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1百株あります。

　　　２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式427百株は、上記の自己株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年３月29日開催の第158回定時株主総会決議に基づき、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

１．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

①当社は、第158回株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、第158回株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。

②当社は、①の第158回株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役にポイントを付与します。なお、取締役に付与されたポイントは、各付与日から３年後に、当該３年間の株価の変動幅に応じて、予め定められた評価係数（0.8～1.2の範囲）を乗じることにより調整されます。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を充たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２.本信託の概要

（１）名称　　　　　　　　　：株式給付信託(BBT)

（２）委託者　　　　　　　　：当社

（３）受託者　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

（４）受益者　　　　　　　　：取締役を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

（５）信託管理人　　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定

（６）信託の種類　　　　　　：金銭信託以外の金銭信託（他益信託）

（７）本信託契約の締結日　　：2017年５月19日

（８）金銭を信託日　　　　　：2017年５月19日

（９）信託の期間　　　　　　：2017年５月19日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

３.株式給付信託（BBT)による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社では、配当については、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、収益基盤の確保、強化のため内部留保の充実、財務体質の強化により、将来における安定した配当の維持を重要な責務と考えております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当については、資金需要に配慮しつつ、長期的かつ安定的な配当を実施するという基本方針に基づき、１株当たり200円（うち中間配当100円）といたしました。

なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

３）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

４）取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

５）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

また、当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

６）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

３　任期は2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　任期は2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外２名）の計３名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性及び妥当性に関する監査を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、経営トップの直属として内部監査室を設置し専任３名を配属させ、当社及びグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。内部統制部門である倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備及び運用の方針や具体策をもとに、内部監査室は年間の監査計画を立案し、それに基づき、グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査室は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査室は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

業務執行社員：森谷　和正、中島　逹弥

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

また、業務執行社員の継続関与年数については、同監査法人が法令等に準拠して定める内部規程によりローテーションが組まれており全員７年以内であるため、記載を省略しております

d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または負債人に関する議案を決定いたします。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（平成17年10月28日　企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。結果、評価として、有限責任監査法人トーマツの監査方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第17条第１項の規定による賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であり、当連結会計年度においては、公認会計士法第２条第１項の行う以外の業務である企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、特段定めておりませんが、監査計画等を勘案して決定しております。なお、本決定においては会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員報酬は、役職に応じた基本報酬と業績連動賞与および株価連動型株式報酬から構成されております。（下表をご参照ください）

算定された役員報酬等は、諮問委員会でその妥当性が検討され、諮問委員会の諮問を受けて取締役会または監査役会で決定されております。

また、2007年3月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額300百万円、監査役は年額50百万円を限度とすることが定められています。