EDINET閲覧(提出)サイト(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をもとに上場企業サーチ作成

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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年6月29日

【事業年度】

第122期(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

【会社名】

株式会社赤阪鐵工所

【英訳名】

Akasaka Diesels Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長    杉  本   昭

【本店の所在の場所】

東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)

 

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

静岡県焼津市柳新屋670番地の6

【電話番号】

054(685)6081

【事務連絡者氏名】

常務取締役    塚 本 義 之

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社赤阪鐵工所センタービル※

(静岡県焼津市柳新屋670番地の6)

(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資者の縦覧の便宜のために備えております。

 

 

E01475 60220 株式会社赤阪鐵工所 Akasaka Diesels Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E01475-000 2020-06-29 E01475-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01475-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E01475-000:InternalCombustionEngineRelatedBusinessReportableSegmentMember E01475-000 2019-04-01 2020-03-31 E01475-000 2020-06-29 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

 

回次

第118期

第119期

第120期

第121期

第122期

決算年月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

売上高

(百万円)

8,273

8,364

10,310

9,406

9,667

経常利益

(百万円)

364

334

213

7

28

当期純利益又は
当期純損失(△)

(百万円)

302

233

161

46

48

持分法を適用した場合
の投資利益

(百万円)

資本金

(百万円)

1,510

1,510

1,510

1,510

1,510

発行済株式総数

(千株)

15,400

15,400

1,540

1,540

1,540

純資産額

(百万円)

8,011

8,307

8,513

8,230

7,789

総資産額

(百万円)

11,950

12,380

13,289

12,663

12,128

1株当たり純資産額

(円)

5,238.15

5,432.92

5,570.07

5,469.78

5,881.04

1株当たり配当額
(うち1株当たり中間配当額)

(円)

2

2

30

30

30

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

1株当たり当期
純利益金額又は
当期純損失金額(△)

(円)

197.78

152.97

105.62

30.57

32.36

潜在株式調整後
1株当たり
当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

67.0

67.1

64.1

65.0

64.2

自己資本利益率

(%)

3.80

2.87

1.92

0.60

株価収益率

(倍)

7.13

10.52

19.29

43.3

配当性向

(%)

10.1

13.1

28.4

92.7

営業活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

609

90

765

344

134

投資活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

43

261

281

295

530

財務活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

458

442

191

17

291

現金及び現金同等物の
期末残高

(百万円)

2,786

2,172

2,465

2,495

1,539

従業員数

(人)

300

284

284

287

296

株主総利回り

(比較指標:東証第二部株価指数)

(%)

(%)

87

101

129

125

93

(93)

(128)

(154)

(145)

(111)

最高株価

(円)

211

167

227

(2,374)

2,300

2,199

最低株価

(円)

129

120

147

(1,938)

1,858

1,205

 

 

(注) 1.売上高には消費税等は含まれておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載しておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第118期、第119期、第120期及び第122期は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第121期は、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

4.第121期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

5.2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第118期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。第120期の株価については、株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、( )にて株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しております。

6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第121期の期首から適用しており、第120期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

7.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第2部におけるものであります。

8.2018年8月より「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末の普通株式の数の計算において控除する株式に含めております。また、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 

 

2 【沿革】

 

1910年5月

赤阪音七が焼津町において個人経営で船舶用焼玉機関の修理を始める。

1934年12月

払込資本金30万円をもって株式会社赤阪鐵工所を設立し、赤阪音七が取締役社長に就任する。

1954年8月

排気ガスタービン過給機付4ストロークディーゼル機関1,200馬力を完成する。

1956年7月

大阪営業所を開設する。

1958年7月

北海道営業所を開設する。

1959年1月

福岡営業所を開設する。

1960年12月
 

三菱重工業株式会社長崎造船所との間に2ストロークディーゼル三菱UE形機関の技術提携を行い、製造販売を始める。

1961年10月
 

再評価積立金の資本組入れ及び増資により、払込資本金2億円となり、東京証券取引所市場第2部に上場する。

1963年4月

東北営業所を開設する。

1963年7月

焼津市柳新屋に鉄骨建延6,732㎡の鋳造工場を建設する。

1968年10月

東京都千代田区霞が関、霞が関ビルに本社を移転する。

1970年10月

今治営業所を開設する。

1976年4月

資本準備金の資本組入れ及び増資により払込資本金6億円となる。

1986年3月

鋳造工場に高品質鋳物用高周波誘導炉を設置する。

1987年8月

株式会社タイクウ(資本金30,300千円)の全株式を取得し、土木建設機械の製造販売を開始する。

1989年10月

一般募集の増資により払込資本金15億1千万円となる。

1990年12月

韓国・現代重工業株式会社との間に赤阪4ストロークディーゼル機関の技術供与契約を締結する。

1996年11月

国際規格ISO9001NK・品質システム認証を取得する。

1998年8月

焼津市柳新屋に20,000馬力クラス機関の組立運転工場を建設する。

2003年11月

東京都千代田区丸の内、東銀ビルに本社を移転する。

2005年7月

焼津市柳新屋に事務棟「センタービル」を建設する。

2006年3月

北海道営業所を閉鎖する。

2006年11月

東京都千代田区有楽町、有楽町電気ビルに本社を移転する。

2008年10月

連結子会社株式会社タイクウを吸収合併する。

2009年3月

営業拠点の再編・統合に伴い東北、大阪、福岡の各営業所を閉鎖する。

2009年9月

焼津市柳新屋に豊田第2機械工場を建設する。

2010年10月
 

環境マネジメントシステム(EMS)に取り組み、エコステージ2-CMS(化学物質管理システム)の認証を取得する。

2016年3月

福岡出張所を開設する。

 

 

 

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び関連会社2社(持分法非適用会社)により構成されており、内燃機関関連事業を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。

 

内燃機関関連事業

舶用内燃機関及び部分品、産業・土木機械の製造販売及び修理工事を行っております。

 

事業の系統図は、次のとおりとなります。

 


 

また、当事業年度中の関係会社の異動は以下のとおりであります。

 

内燃機関関連事業

当事業年度において、株式会社アカサカテックに対する影響力が低下したため、関連会社(持分法非適用会社)の範囲から除外しています。

 

4 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

 

5 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

  2020年3月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(円)

296

40.48

16.19

4,566,876

 

 

セグメントの名称

従業員数(人)

内燃機関関連事業

296

 

(注) 1.従業員数は就業人員(常用パートを含む)であります。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.臨時従業員(嘱託契約の従業員)の総数が従業員の100分の10未満ですので、記載を省略しています。

 

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は赤阪鐵工所労働組合と称し、期末現在の組合員数は238人で、上部団体の産業別労働組合ジェイ・エイ・エムに加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

 

第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

 

(1) 経営方針

当社は経営理念として「顧客第一主義」を掲げ、高度な品質管理とスピーディなサービスをモットーに顧客第一主義を貫き、信頼される製品づくりにより社会貢献を果たします。また、社是「誠意・親切・感謝・和合・努力」と創業者遺訓「決して、船主や乗組員に迷惑をかけるような機械を造ってはならない」を常に念頭に置き、原点に立ち戻り業務遂行に当たります。 

 

(2) 目標とする経営指標

当社は株主重視の考え方により、ROE(株主資本利益率)3.0%以上を経営指標としております。

今後とも経営環境の変化に柔軟に対応できる経営基盤の強化と製品開発、コストダウンの実現等に取り組み、安定的な収益を確保し企業価値を高めてまいります。

 

(3) 経営環境と今後の見通し

海運業界におきましても、昨秋より海上輸送の低迷から用船市況が弱含んで先行きの不透明感が強まっていることに加え、新型コロナウイルス感染症が発生したことで、更に厳しい状況となっております。造船業界は、新造商談が海外・国内とも停滞したままで、国内造船所の手持ち工事は平均で1年から1年半程度と少なくなっている状況です。

来期の見通しといたしましては、船腹過剰継続により主機関の受注台数は大幅に減少し、陸上部門におきましても、今般の新型コロナウイルス感染症の影響により日本経済自体が縮小する中、工作機械メーカーから委託されております機械加工も大幅な減少が予想されております。そのような状況下、当社といたしましては製造部門、間接部門ともに経営基本方針として「挑む」「変える」「育てる」の3つをキーワードにして従来の取組を見直し、会社組織の強化を図ることで企業価値の向上を目指してまいります。また、船舶のゼロエミッション化や自動運航の実現が求められる中、それに繋がる技術として、環境対応型エンジンとクラウド上で顧客とエンジンデータを共有する機関管理等のIoTシステムの開発を推し進めます。人と地球環境に優しいこれらのエンジンシステム開発を武器として当社ブランド力を向上させ、舶用主機関の安定的収益の確保を図ってまいります。
 来期の業績見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響や経済動向を踏まえた合理的な算定が現段階では困難であることから未定としております。

 

(4) 対処すべき課題

当社は、以下の項目を対処すべき課題として捉えて、当社のあるべき姿の実現に向けて課題の克服に継続的に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。

 

・環境規制が強化される中、それに伴う開発負担が増加。人材面、設備面、資金面等限られた資源の配分。

・原価率の低減について、従来サプライヤーとの関係を含めた調達戦略の策定。

・品質向上について、技術の伝承、従業員のレベルアップ。また、品質向上の為のシステム開発や最先端機器の導入。

・船腹過剰解消を見越した大型設備投資への計画的な準備活動。

・海外案件に係る当社の輸出リスク解消スキームの構築。

 

 

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

 

(1) 製品の受注状況に関するリスク

当社は、舶用内燃機関を中心とした事業活動を行っており、造船会社への船舶の受注があって成り立っております。世界的な経済動向により船舶の受注量が大きく変動した場合や採算性の乏しい製品を想定以上に受注をした場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(2) 原材料・資材等の調達に関するリスク

当社製品の製造において使用するいくつかの原材料・部分品については、一部の取引先に依存しております。当社がコントロールできないものもあり、供給が困難になる場合や価格急変による変動分を販売価格に反映することが困難な場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(3) 環境規制に関するリスク

船舶に関する環境規制の在り方や規制内容については、IMO(国際海事機関)で決定されております。当社は環境規制に沿った製品の開発を進めておりますが、規制内容により当社の製品に関する販売活動が制限等された場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(4) 地震や台風等の自然災害に関するリスク

当社の生産設備の周辺地域において大地震や台風等の自然災害が発生し、生産設備に物理的損害が生じた状況や人的被害があった状況で当社の生産活動が阻害される場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(5) 品質管理及び品質保証に関するリスク

当社の製品に重大な品質問題が生じ、取引先に対して多額な補償費用の支払いや当社の評価を大きく毀損する事態となる場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(6) 保有する資産に関するリスク

当社が保有している有価証券、固定資産及びその他の資産について、時価の下落や会計基準の変更等により減損損失又は評価損の計上が発生する場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(7) 人材確保に関するリスク

当社の事業運営には、各種の資格や技能を有する人材の確保が必要ですが、近年の少子高齢化による労働人口の減少により、当社が想定する人員体制の確保ができない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(8) 感染症発生に関するリスク

新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生及び拡大により、当社及び取引先において感染症の影響に伴い長期間事業活動が大きく制限された場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(9) 情報セキュリティに関するリスク

事業活動を通して入手した取引先等の個人情報、機密情報及び営業上・技術上で当社が保有する機密情報について、コンピューターウイルスの侵入や高度なサイバー攻撃等によりこれらの情報の漏えいや改ざん、システム停止等の事態が発生した場合、多額な費用の支払いや当社の評価を大きく毀損することになり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

リスクについての対応として、毎年各部門でリスクレジスターを作成し、それぞれのリスクについて洗い出し・低減する活動を行っております。

 

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当社は、将来的な修理部品の売上増加を図るため主機関の受注に注力した結果、当事業年度の総受注高は83億49百万円(前期比11.8%減)、総売上高は96億67百万円(前期比2.8%増)、期末受注残高は34億99百万円(前期比27.4%減)となりました。

営業面では、主機関の小型化及び外販鋳物の受注減少等により当初の計画を下回りました。

損益面では、海外船主への販路拡大が奏功し修理部品の売上が伸びたことや、開発中のエンジンの試運転が翌期にずれ込んで試験研究費が圧縮されたこと、新型コロナウイルス感染症に伴う海外渡航禁止により主機関の補償期間内の修理工事が先送りとなったこと等で経費減となったことや、当事業年度末の株価下落により特別損失として投資有価証券評価損を計上しましたが、2018年9月の台風24号の風災被害の受取保険金を特別利益に計上したこと等により増益となりました。

以上の結果、当事業年度の経常利益は28百万円(前期比290.4%増)、当期純利益48百万円(前期は46百万円の損失)、ROE(株主資本利益率)0.6%(前期△0.6%)となりました。

当社の取引先である、海運業界及び造船業界は「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営環境と今後の見通し」に記載のとおりの経営環境が続いているなか、第3四半期累計期間までは受注量の減少から製造コストの上昇を想定し、厳しい見通しでありましたが、第4四半期会計期間に上記記載のとおり経費減となる事項があったことなどから、当事業年度については利益の計上となりましたが、主機関の受注価格に上昇の兆しが見えない中、新型コロナウイルス感染症の影響を含め、今後の見通しが読めない厳しい状況であると認識しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。なお、当社の事業は舶用内燃機関及び部分品の設計・製造・修理・販売及びその関連事業を主体とした単一セグメントであります。

 

① 生産実績

当事業年度の生産実績は次のとおりであります。

セグメント名称

当事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)

前年同期比(%)

 

舶用内燃機機関(千円)

4,836,302

11.9

 

部分品及び修理工事(千円)

3,947,702

△1.5

 

その他関連事業(千円)

954,370

△11.5

 

内燃機関関連事業(千円)

9,738,374

3.5

 

(注) 1.金額は販売価格によっております。

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

② 受注実績

当事業年度の受注実績は次のとおりであります。

セグメント名称

受注高(千円)

前年同期比(%)

受注残高(千円)

前年同期比(%)

 

舶用内燃機機関

3,447,370

△21.3

3,499,067

△27.4

 

部分品及び修理工事

3,947,702

△1.5

 

その他関連事業

954,370

△11.5

 

内燃機関関連事業

8,349,442

△11.8

3,499,067

△27.4

 

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

③ 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメント名称

当事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)

前年同期比(%)

 

舶用内燃機機関(千円)

4,765,802

10.3

 

部分品及び修理工事(千円)

3,947,702

△1.5

 

その他関連事業(千円)

954,370

△11.5

 

内燃機関関連事業(千円)

9,667,874

2.8

 

(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

 

相手先

前事業年度

当事業年度

金額(千円)

割合(%)

金額(千円)

割合(%)

Daikai Engineering Pte.Ltd.

622,799

6.6

1,278,928

13.2

 

 

過去2事業年度における舶用内燃機機関の販売台数は次のとおりであります。

 

 前事業年度

当事業年度

 客貨船用主機関(台)

34

39

 漁船用主機関(台)

3

9

 

 

(2) 財政状態

当事業年度末の総資産は121億28百万円となり、前事業年度末に比べ5億35百万円減少いたしました。流動資産は80億97百万円となり、4億59百万円減少いたしました。主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響により海外向け主機関の入金延期等、3月までに入金予定の売掛金の回収が4月以降の回収となったことにより、売上債権が5億87百万円増加したことに対し、仕入債務等の支払いや自己株式の買取り等による現金及び預金の減少9億61百万円等によるものです。固定資産は40億30百万円となり、75百万円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産の増加1億23百万円等に対し、売却や株価下落による投資有価証券の減少2億25百万円等によるものです。

当事業年度末の負債は43億38百万円となり、前事業年度末に比べ94百万円減少いたしました。主な要因は、売掛金の回収延期や自己株式の買取り等で一時的に資金需要が高まったことにより金融機関から借入を実施したことによる長期借入金の1億22百万円の増加に対し、主機関の受注台数減少による前受金の減少1億6百万円及び固定資産の支払いによる未払金の減少1億20百万円等によるものです。

当事業年度末の純資産は77億89百万円となり、前事業年度末に比べ4億40百万円減少いたしました。主な要因は、自己株式の買取3億60百万円や株価下落による有価証券評価差額金が95百万円減少したこと等によるものです。この結果、自己資本比率は64.2%となりました。

 

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べて9億56百万円減少し、当事業年度末には15億39百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、1億34百万円(前期は3億44百万円の獲得)となりました。これは減価償却費2億61万円、税引前当期純利益1億12百万円及び棚卸資産の減少額93百万円等による増加に対して、売上債権の増加額5億92百万円等による減少であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、5億30百万円(前期は2億95百万円の使用)となりました。これは主に固定資産の取得による支出5億69百万円等による減少であります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、2億91百万円(前期は17百万円の使用)となりました。これは主に長期借入金による収入2億円等の増加に対して、自己株式の増加3億60百万円及び長期借入金の返済による支出77百万円等による減少であります。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析)

当社の資金の主な調達源は、取引先に対する営業債権の回収によっております。

資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料・部品の購入のほか、製造に係る労務費・経費・販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金や設備資金であります。

また、当社の財務状態といたしましては、当事業年度末における流動比率は208.8%(前期は215.3%)、自己資本比率は64.2%(前期は65.0%)であり、現状は比較的健全な財務状態であると認識しております。しかしながら、「3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績」に記載のとおり今後の見通しが読めない厳しい状況でありますので、今後については現在の健全な財務状態が維持できるかは不透明な状況にあります。

なお、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金及び外部借入により賄うこととしております。

 当社のキャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

 

前事業年度

当事業年度

自己資本比率(%)

65.0

64.2

時価ベースの自己資本比率(%)

23.7

17.8

キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)

1.6

インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)

55.4

 

自己資本比率:自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い

 

※ 当事業年度のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

 

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素もありますが、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。

①  貸倒引当金

当社は、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。将来、得意先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②  退職給付引当金

年金資産の時価の下落及び運用利回り・割引率等の退職給付債務算定に用いる前提に変更があった場合には、将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

③  繰延税金資産

回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しておりますので、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減少し、税金費用が計上される可能性があります。

 

4 【経営上の重要な契約等】

技術援助等を受けている契約

 

相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

契約期間

㈱ジャパンエンジンコーポレーション

日本

舶用内燃機関

UEディーゼル機関の製造・販売に関する実施権の取得

2016年4月1日から
2026年3月31日まで

 

(注) 上記については生産高に応じた一定率のロイヤリティを支払っております。

 

5 【研究開発活動】

当社の研究開発は、コンパクト・高出力化・省エネを追求した船舶用主機関開発とその環境規制適合技術開発、船舶運航用の遠隔操縦装置・監視診断装置の開発、機械のメカトロ化等に重点をおいて実施しております。

当事業年度に支出した研究開発費は、187,878千円となっております。

内燃機関関連事業

NOxやSOx、GHG等船舶に対する環境規制の強化に対応するため、当社として初めてとなる天然ガス(LNG)を燃料とする舶用中速ガスエンジン「USE30G機関」を開発、試験エンジンを製造し、実用化に向けた各種試験を開始しております。ガスエンジンは重油を使用するディーゼルエンジンと比較し、CO2は約25%の削減、NOx、SOx、PMを大幅に削減でき、地球環境に優しいエンジンとなります。
 外航船、内航船の主機関として多数採用いただいている2ストロークディーゼル機関では、NOx3次規制適合機関6UEC35LSE-Eco-B2-SCR機関を製造、ライセンサである株式会社ジャパンエンジンコーポレーションと共に低速2ストロークディーゼル機関で国内初となる過給機後流配置の低圧SCRを出荷しております。更にNOx3次規制適合機関のラインナップ拡充としてシリンダ径330mm型機関である6UEC33LSE-C2-SCR機関を開発、製造・出荷に向けた準備を進めています。
 一方、IoTを活用した開発として、就航中の主機関の運転データを自動にクラウドへ保存し、主機関の状態を監視できるAE-Dr.(Akasaka Engine Doctor)の開発を進めています。AE-Dr.には、主機関の運転データを蓄積し閲覧するAE-Dr.-Lightと、プラスしてデータ診断を行うAE-Dr.-Standard(2020年度末販売開始予定)、高度船舶管理システムに対応したAE-Dr.-Premiumの3つを準備して、顧客のニーズに合わせたサービスの提供を行う予定です。
 2014年7月から適用が開始された改正騒音コードでは、船室の騒音レベルを60dB(A)以下に抑えることが求められております。当社では一般ユーザー向けに製造販売されている防音室を船室に適用すべく遮音性能・防火性能の向上を図り、日本海事協会(NK)の型式承認を取得に加え国土交通省(JG)の型式承認も取得、国内造船所向けに販売を開始しました。また、この防音室の技術を船舶テレフォンブースと防音床へと展開するなど、船内環境の改善に向けた商品の開発を実施しております。

 

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、安全、環境保全、生産性維持向上を目的に実施しております。

当事業年度の内燃機関関連事業の設備投資は、有形固定資産及び無形固定資産への投資を含めて総額379,699千円であります。

なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・撤去又は滅失はありません。

 

2 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

 

  2020年3月31日現在

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

帳簿価額

従業員数
(人)

建物及び
構築物
(千円)

機械装置及び
運搬具
(千円)

土地

その他
(千円)

合計
(千円)

面積㎡

金額
(千円)

中港工場
(静岡県焼津市中港)

内燃機関
関連事業

製造設備

173,001

50,141

29,743

(3,234)

  {928}

400,519

{17,063}

43,106

666,768

98

豊田工場
(静岡県焼津市柳新屋)

内燃機関
関連事業

製造設備、
本社機能

1,235,960

247,792

82,779

{7,510}

186,393

{12,975}

43,896

1,714,041

185

 

 

(注) 1.金額は帳簿価額によっており、建設仮勘定は除いております。

2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

3.上記中(  )内は賃借中のもので、外数で表示しております。なお、年間賃借料は、6,859千円であります。

4.上記中{  }内は賃貸中のもので、主な貸与先はネッツトヨタ浜松㈱であります。

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達

方法

着手年月

完了予定
年月

総額
(千円)

既支払額
(千円)

豊田工場
(静岡県焼津市柳新屋)

内燃機関

関連事業

内燃機関

運転設備

167,472

167,472

自己資金

2019年
4月

2020年
4月

豊田工場
(静岡県焼津市柳新屋)

内燃機関

関連事業

照明設備

88,218

29,210

自己資金

2019年
9月

2023年

中港工場
(静岡県焼津市中港)

内燃機関

関連事業

照明設備

67,438

自己資金

2021年

12月

2023年

豊田工場
(静岡県焼津市柳新屋)

内燃機関

関連事業

鋳造設備

47,054

自己資金

2020年
7月

2020年
7月

 

(注) 1.上記計画の完成後の増加能力は、算定が困難であるため記載しておりません。

2.金額に消費税等は含まれておりません。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,200,000

3,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2020年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2020年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,540,000

1,540,000

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数
100株

1,540,000

1,540,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日(注)

△13,860,000

1,540,000

1,510,000

926,345

 

(注)  株式併合(10:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2020年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

11

51

16

717

803

所有株式数
(単元)

2,321

37

2,317

1,460

9,083

15,218

18,200

所有株式数
の割合(%)

15.25

0.24

15.23

9.59

59.69

100.00

 

(注) 1.自己株式180,719株は「個人その他」に1,807単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

2.上記「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2020年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

アカサカ共栄会

静岡県焼津市柳新屋670-6

217

16.03

DNB BANK ASA CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

DRONNING EUFEMIAS GATE 30 OSLO NO 191
(東京都新宿6-27-30)

97

7.15

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町1-10

64

4.73

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

64

4.73

東京アカサカ共栄会

静岡県焼津市柳新屋670-6

57

4.23

赤阪 治恒

静岡県静岡市葵区

46

3.39

赤阪 雄一郎

東京都渋谷区

45

3.36

株式会社ジャパンエンジンコーポレーション

兵庫県明石市二見町南二見1

41

3.03

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

34

2.55

久門 喜久男

静岡県焼津市

25

1.87

694

51.10

 

(注) 1.資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)の所有株式数34千株は、みずほ信託銀行㈱が同行に委託した株式 給付信託(BBT)の信託財産であります。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合からは控除しておりません。

2.上記のほか当社所有の自己株式180千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2020年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

180,700

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,411

1,341,100

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

18,200

発行済株式総数

1,540,000

総株主の議決権

13,411

 

 (注)1 「単元未満株式」には、自己株式が19株含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する株式34,700株(議決権の数347個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2020年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社赤阪鐵工所

東京都千代田区
有楽町一丁目7番1号

180,700

180,700

11.73

180,700

180,700

11.73

 

(注)「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する株式34,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1. 役員株式所有制度の概要

当社は、役員退職慰労金制度を廃止して、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役(社外取締役を除きます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

2. 役員に取得させる予定の株式の総数

37,500株

3. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第3号および第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2020年2月12日)での決議状況
(取得期間2020年2月12日)

180,000

360

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

180,000

360

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

212

371,068

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年6月11日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(第三者割当による減少)

 ―

 ―

保有自己株式数

180,719

180,719

 

(注) 1.保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する当社株式(34,700株)は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2020年6月11日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する安定配当の継続を基本方針とし、業績及び経営環境等を総合的に勘案した配当の実施を考えております。

当社は剰余金の配当につきましては年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針を踏まえたうえで、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案するとともに、株主の皆様に対する日頃のご支援に報いるため、1株当たり30円といたしました。

今後とも経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質の確立のため、内部留保の充実を図りながら今後の事業展開、新商品開発、市場開拓、合理化等に投資し、原価低減に努めて収益の向上を図り、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努力する所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2020年6月29日

定時株主総会決議

40,778

30

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、議長を取締役会長兼社長杉本昭とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している取締役8名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。

当社は監査役会制度を採用し、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している監査役4名で構成されており、監査役は「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載している事項をとおして、取締役会の執行を監視しております。

経営会議(社内呼称:GK委員会)は業務執行の審議機関として、議長を取締役会長兼社長杉本昭とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外取締役、社外監査役以外の常勤取締役6名、常勤監査役2名、取締役会の選任を受けた執行役員3名を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員(社外取締役2名、社外監査役2名)により経営への監視機能を強化しています。社外役員は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。


 

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム)

当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。

コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。

(リスク管理体制)

当社は事業に係る全てのリスクを適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。

(取締役の定数)

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

1.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項及び第3項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

2.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

 当社は、2018年6月27日開催の第120期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」について、その有効期間を3年として承認され、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。

1.基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、舶用業界に押し寄せてきている環境規制をビジネスチャンスと位置づけ、環境に配慮した技術を積極的に打ち出すことで、競合他社との差別化を図ってまいります。かかる方針を実現するため、以下の施策に経営資源を重点的に投下し挑戦してまいります。

また、今後も、従来と変わらず中長期観点から、株主に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存であります。

ア.営業力強化…営業管理システム導入

イ.製造原価低減…小型2ストロークディーゼル機関のコストダウン手法の他機種への展開

ウ.陸上部門強化…人員増強による営業力強化

エ.新規事業への取組み…事業企画室の拡充

オ.研究開発促進…環境対応ビジネスへの取組み強化

カ.最新設備の導入…最新の工作機械、コンピューター支援設計・製造ツール他

 

上記の施策以外にも、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会における監督機能の強化及び各部門の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保する体制を構築しております。

3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めております。

ⅰ)大規模買付ルールの概要

(a)意向表明書の提出

大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。

(b)大規模買付者による情報提供

大規模買付者は、当社取締役会又は独立委員会(公正中立な判断をするために、業務執行を行う経営陣から独立した機関になります。)が買付者の買付等の内容を検討するために必要と考える情報の提供をしていただきます。

(c)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

取締役会は買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案等の独立委員会が必要と認める情報を提供します。必要と認めた情報を全て受領した日から90日間の間に評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間の延長をすることがあります。

(d)独立委員会の勧告等

独立委員会は上記の手続きを踏まえ、取締役会に勧告を提出します。取締役会は、提出された勧告を最大限尊重します。

ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。

(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。

(c)対抗措置を発動する手続き

当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。

また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。

4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明

本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。

ⅰ)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足しています。

ⅱ)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。

ⅲ)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。

ⅳ)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。

ⅴ)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。

ⅵ)本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長兼社長
(代表取締役)

杉  本      昭

1946年11月17日

1968年3月

株式会社赤阪鐵工所入社

1999年1月

ディーゼル技術部長に就任

1999年6月

技術本部長に就任

2002年6月

取締役技術本部長に就任

2004年6月

常務取締役技術本部長に就任

2007年8月

代表取締役常務取締役技術本部長に就任

2008年6月

代表取締役専務取締役に就任

2014年6月

代表取締役副社長に就任

2016年6月

代表取締役副会長に就任

2018年6月

代表取締役会長に就任

2019年7月

代表取締役会長兼社長に就任(現任)

(注)3

1,420

常務取締役
執行役員
技術本部長

阪 口 勝 彦

1959年6月21日

1985年4月

三菱重工業株式会社神戸造船所入社

2013年4月

同社原動機事業本部舶用機械・エンジン事業部舶用ディーゼル部主管技師に就任

2014年10月

株式会社赤阪鐵工所に移籍、営業本部長付部長に就任

2015年7月

執行役員製品本部副本部長兼サービスグループリーダーに就任

2016年6月

取締役執行役員製品本部長に就任

2018年6月

常務取締役執行役員技術本部長に就任(現任)

(注)3

300

常務取締役
執行役員
総務本部長

塚 本 義 之

1961年1月16日

1983年4月

株式会社静岡銀行入行

2013年4月

同行菊川支店長に就任

2014年7月

株式会社赤阪鐵工所に出向、総務本部長付部長に就任

2015年7月

執行役員総務本部副本部長経理担当に就任

2016年6月

取締役執行役員総務本部長に就任

2018年6月

常務取締役執行役員総務本部長に就任(現任)

(注)3

300

取締役
執行役員
製造本部長

渡 瀬   守

1962年4月18日

1985年10月

株式会社赤阪鐵工所入社

2012年7月

技術グループ部長に就任

2016年7月

執行役員製品本部副本部長に就任

2018年6月

取締役執行役員製造本部長に就任(現任)

(注)3

200

取締役
執行役員
営業本部長

折 尾 幸 司

1962年7月11日

1986年4月

株式会社赤阪鐵工所入社

2013年7月

第一営業グループ部長に就任

2016年7月

執行役員営業本部副本部長に就任

2018年6月

取締役執行役員営業本部長に就任(現任)

(注)3

220

取締役

赤  阪  治  恒

1971年9月27日

2001年4月

株式会社赤阪鐵工所入社

2009年7月

製造本部本部長付に就任

2010年7月

技術本部本部長付に就任

2010年6月

取締役営業本部本部長付に就任

2011年1月

取締役営業部長に就任

2014年6月

常務取締役営業管掌に就任

2016年6月

代表取締役社長に就任

2018年6月

代表取締役社長執行役員に就任

2019年7月

取締役に就任(現任)

2019年7月

駿南鐵工株式会社代表取締役に就任(現任)

(注)3

46,107

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

西 村 やす子

1968年6月4日

1997年5月

西村司法書士事務所開業

2008年1月

司法書士法人つかさ設立代表に就任(現任)

2013年4月

一般社団法人日本中小企業経営 支援専門家協会理事兼静岡県支部長に就任(現任)

2013年12月

株式会社CREASTYLE設立代表に就任(現任)

2015年7月

株式会社CREAFARM設立代表に就任(現任)

2016年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年2月

株式会社ふじのくに物産設立代表に就任(現任)

(注)3

取締役

野 末 寿 一

1960年8月15日

1987年4月

弁護士登録

1990年12月

加藤法律特許事務所(現 静岡のぞみ法律特許事務所)入所(現任)

1996年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1996年10月

弁理士登録

2005年4月

株式会社ミスミグループ本社社外監査役に就任(現任)

2015年3月

静岡ガス株式会社社外取締役に就任(現任)

2015年6月

レック株式会社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)

2018年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

美 澤 啓 介

1955年3月9日

1981年2月

株式会社赤阪鐵工所入社

2007年7月

技術開発グループ部長に就任

2008年7月

技術本部副本部長に就任

2012年6月

執行役員製品本部副本部長技術・製品担当に就任

2014年6月

取締役執行役員製品本部長に就任

2016年6月

常務取締役に就任

2018年6月

顧問に就任

2019年6月

常勤監査役に就任(現任)

(注)4

700

監査役
(常勤)

鈴 木 明 雄

1949年8月22日

1972年3月

株式会社赤阪鐵工所入社

2003年1月

経理グループ部長に就任

2006年1月

総務本部副本部長に就任

2006年6月

取締役総務本部長に就任

2014年6月

顧問に就任

2015年6月

常勤監査役に就任(現任)

(注)4

1,210

監査役

伊  藤  誠  哉

1953年4月29日

1976年4月

株式会社静岡銀行入行

2001年6月

同行執行役員東京支店長

2003年6月

同行常務執行役員

2005年6月

同行代表取締役副頭取

2014年6月

静岡コンピューターサービス株式会社(現 静銀コンピュータ サービス株式会社)代表取締役会長

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

2018年6月

平和みらい株式会社社外取締役(現任)

(注)5

監査役

中 野 良 治

1954年9月3日

1979年4月

三菱重工業株式会社入社

2008年12月

同社横浜製作所ディーゼル技術部部長

2012年6月

MHIエネルギー&サービス株式会社(現 MHIフォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社)取締役KU技術部長

2016年7月

MHIさがみハイテック株式会社
総務部S/E(サービス部 KU技術担当部長)

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

(注)5

50,457

 

 

(注) 1.取締役 西村やす子及び野末寿一は、社外取締役であります。

2.監査役  伊藤誠哉及び中野良治は、社外監査役であります。

3.2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は2012年7月1日より執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

役名

大 石 敏 明

執行役員品質保証部部長

原野谷 昌 弘

執行役員製造本部副本部長

斉 藤 隆 夫

執行役員営業本部副本部長

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役は、取締役会において業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っており、選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ候補者を決定していることから、選任状況は適切であると考えております。また、社外監査役についても、業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づいた発言をいただけるものと判断し選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村やす子氏は、司法書士法人つかさ、㈱CREASTYLE等、他の事業会社における業務執行者でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役野末寿一氏は、静岡のぞみ法律特許事務所の弁護士及び㈱ミスミグループ本社等、他の事業会社における社外監査役等でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役伊藤誠哉氏は、主要取引銀行である㈱静岡銀行の元役員でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていることから、同行との取引は通常の金融機関と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役中野良治氏は、三菱重工業㈱の元業務執行者でありますが、三菱重工業㈱は舶用エンジン事業を分離しており、現在当社と同社の間で直接の取引はありません。三菱重工業㈱の関連会社との取引については通常の取引と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場から取締役会に出席し意見を行いますが、総合内部監査室とは特段の連携はありません。社外監査役は監査役会の監査において、総合内部監査室と連携し監査業務を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役4名で構成され、うち常勤監査役は2名、社外監査役は2名であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。なお社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。

監査役鈴木明雄氏は、当社の経理部に1997年1月から2015年5月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

美澤 啓介

11回

11回

鈴木 明雄

11回

11回

伊藤 誠哉

11回

11回

中野 良治

11回

11回

 

監査役会における主な検討事項は、取締役及び使用人の職務の執行状況、工場・営業所における財産状況、内部統制システムの運用状況、取締役会の審議状況及び会計監査人の監査状況の監視・検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載している経営会議への参加や各部門からの報告会議への参加等があります。

 

 ② 内部監査の状況

内部監査部門として取締役社長直轄の総合内部監査室を設けており、人員1名にて社内各部門に対して定期的に内部監査を実施し、内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。

総合内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役会と連携しながら内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議の場を設けております。

 

 ③ 会計監査の状況

監査法人の名称

継続監査期間

業務を執行した公認会計士

監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人

1961年以降

髙 津 清 英

公認会計士

会計士試験合格者

3名

2名

玉 田 貴 彦

橋 本 健太郎

 

 

監査法人の選定方針と理由

選定方針はありませんが、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の選定基準項目を参考に、当社のビジネスモデルについての認識等を勘案して選定しております。

 

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は年間を通して公認会計士との意見交換、監査現場の立会いに同行し、監査品質を維持し適切な監査を実施しているか監視及び検証し、その結果を「会計監査人の評価ポイント」にまとめて評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

19,350

20,625

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っています。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

当社には報酬委員会制度はありませんが、取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当該事業年度の経営成績における利益計画に係る目標達成度及び職務の執行状況等に応じて算定し、社外取締役2名の審議を経たうえで、取締役会の決議を踏まえて代表取締役が決定しております。なお、当事業年度は2019年7月9日開催の取締役会において役員報酬に関する決議を行い出席取締役の承認のもと代表取締役に一任されて決定いたしました。

監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の区別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、当事業年度は2019年6月27日開催の監査役会において報酬額について協議をし決定しております。

当社は、2018年6月27日開催の第120期定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。同制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

株式報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

84,473

76,277

8,196

6

監査役
(社外監査役を除く)

18,112

18,112

2

社外役員

13,845

13,845

4

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.株式報酬は当期に繰り入れた株式給付信託(BBT)に基づく役員株式給付引当金繰入額です。

3.役員退職慰労金制度については、2018年6月27日開催の第120期定時株主総会決議に基づき廃止するとともに、取締役及び監査役に対して在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととしております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、下記の基準で区分しております。

純投資目的

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的

純投資目的以外の目的

販売、仕入及び金融取引等を中心とした安定的な取引関係の維持・強化を目的

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありませんが、保有の合理性については個別の株式毎に係る各部門に保有の適切性(投資先企業のノウハウ・ライセンス等)を確認した上で、経営会議で中長期的に当社の企業価値向上に資するものと認められるかについて検証し、売却する場合は取締役会に諮り売却を行います。

なお、当事業年度は2020年1月31日開催の取締役会において一部株式の売却について決議をし、売却を行いました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

40,060

非上場株式以外の株式

10

609,918

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

4,574

加入する取引先持株会の購入による増加であります。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱静岡銀行

561,846

561,846

事業において必要となる資金の供給、手形決済や経費支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

369,132

473,636

㈱TOKAIホールディングス

101,443

101,443

当社製品の販売及び製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

無(注2)

95,052

93,226

飯野海運㈱

180,727

169,790

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。株式数の増加は、取引先持株会の購入による増加であり、海運業界に関する知見を販売活動に活用しております。

56,025

63,331

㈱ジャパンエンジンコーポレーション

75,000

75,000

当社製品の販売及び製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。また、2ストロークディーゼル機関のライセンサーとして製造・販売に関する実施権の維持。

30,525

56,100

シンフォニアテクノロジー㈱

20,000

20,000

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

19,200

27,040

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱清水銀行

10,065

10,065

事業において必要となる資金の供給や経費の支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

18,590

18,298

㈱みずほフィナンシャルグループ

77,880

77,880

事業において必要となる資金の供給、手形決済や経費支払い等の金融取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

無(注2)

9,626

13,340

NSユナイテッド海運㈱

3,794

3,529

当社製品の販売取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。株式数の増加は、取引先持株会の購入による増加であり、海運業界に関する知見を販売活動に活用しております。

5,263

8,360

㈱名村造船所

25,600

25,600

製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

5,222

9,241

日本ピストンリング㈱

1,134

1,134

製造に必要となる部品等の仕入取引を中心とした安定的な取引関係の維持・強化。

1,281

1,783

 

(注)1.定量的な保有効果については、当社の製品サイクルが長期間に渡ること等の中長期的な企業価値向上の観点から、短期的な数値として保有効果を表すことが適切でないと判断し記載をしておりません。

 2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式以外の株式

10

70,457

15

134,368

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

4,157

16,841

37,730

 

 

第5 【経理の状況】

 

1.財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

 

3.連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

 

4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

 

1 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2019年3月31日)

当事業年度

(2020年3月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

2,723,580

1,762,543

 

 

受取手形

※2 590,584

358,525

 

 

電子記録債権

※2 499,424

629,451

 

 

売掛金

1,790,424

2,480,269

 

 

製品

70,500

 

 

仕掛品

2,497,951

2,316,372

 

 

原材料及び貯蔵品

416,598

434,311

 

 

前払費用

233

469

 

 

その他

45,225

52,936

 

 

貸倒引当金

6,419

7,666

 

 

流動資産合計

8,557,603

8,097,714

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物

5,200,835

5,296,305

 

 

 

 

減価償却累計額

3,919,331

4,009,761

 

 

 

 

建物(純額)

※1 1,281,503

※1 1,286,543

 

 

 

構築物

725,843

727,093

 

 

 

 

減価償却累計額

592,463

602,555

 

 

 

 

構築物(純額)

133,379

124,537

 

 

 

機械及び装置

8,325,260

8,360,012

 

 

 

 

減価償却累計額

7,983,417

8,069,844

 

 

 

 

機械及び装置(純額)

※1 341,842

※1 290,167

 

 

 

車両運搬具

109,722

111,576

 

 

 

 

減価償却累計額

101,777

103,811

 

 

 

 

車両運搬具(純額)

7,944

7,765

 

 

 

工具、器具及び備品

2,059,600

2,037,982

 

 

 

 

減価償却累計額

1,992,984

1,950,706

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

66,615

87,276

 

 

 

土地

※1 858,347

※1 858,347

 

 

 

建設仮勘定

9,289

168,100