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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書(2020年8月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年3月30日

【事業年度】

第21期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

【会社名】

株式会社レッド・プラネット・ジャパン

【英訳名】

Red Planet Japan, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO ティモシー・ハンシング

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目7番1号

【電話番号】

050-5835-0966(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 王生 貴久

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂一丁目7番1号

【電話番号】

050-5835-0966(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 王生 貴久

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E02978 33500 株式会社レッド・プラネット・ジャパン Red Planet Japan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2 true S100IC7B true false E02978-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02978-000 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第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2015年9月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

売上高

(千円)

4,179,289

5,229,908

1,215,342

1,736,200

2,509,743

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

2,205,959

916,824

99,279

318,543

313,110

親会社株主に帰属する

当期純利益又は

親会社株主に帰属する

当期純損失(△)

(千円)

2,717,789

1,546,291

314,635

252,060

2,290,444

包括利益

(千円)

2,729,487

1,572,442

314,635

557,226

2,462,755

純資産額

(千円)

3,409,678

3,480,002

4,236,394

4,977,488

3,296,549

総資産額

(千円)

9,297,975

8,155,652

12,195,083

16,436,324

15,059,665

1株当たり純資産額

(円)

157.38

124.10

137.24

158.54

56.14

1株当たり当期純利益金額

又は当期純損失金額(△)

(円)

164.15

73.08

11.66

8.39

43.20

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益金額

(円)

10.23

8.34

自己資本比率

(%)

33.8

41.0

30.7

29.7

21.3

自己資本利益率

(%)

8.9

5.8

株価収益率

(倍)

26.6

29.5

営業活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

598,332

627,010

129,454

826,614

402,043

投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

3,964,451

521,976

1,610,547

28,735

1,803,756

財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

3,656,630

1,575,848

1,427,396

1,840,494

693,578

現金及び現金同等物

の期末残高

(千円)

1,271,452

1,693,634

1,639,937

2,623,180

1,091,156

従業員数

(名)

181

71

48

86

175

(外、平均臨時雇用者数)

(248)

(6)

(10)

(9)

(15)

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第21期は潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

3.株価収益率については、第17期、第18期及び第21期は、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4.第17期、第18期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

5.当社グループは2016年6月29日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を9月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、2015年10月1日から2016年12月31日までの15カ月間となります。

6.2019年3月27日開催の定時株主総会決議により、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額及び1株当たり純資産額は、第17期(2015年9月期)の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

 

(2)提出会社の経営指標等

回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2015年9月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

売上高

(千円)

311,920

627,527

419,052

2,080,199

553,207

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

913,393

78,755

201,163

1,619,354

472,321

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

2,760,659

1,548,798

170,119

1,497,955

537,993

資本金

(千円)

3,196,428

4,071,826

43,176

482,562

3,089,205

発行済株式総数

 

 

 

 

 

 

普通株式

(株)

199,570,337

269,570,337

272,970,337

307,570,337

57,059,487

純資産額

(千円)

3,363,091

3,645,653

3,882,529

6,245,484

10,911,720

総資産額

(千円)

5,544,463

5,454,754

5,767,775

8,059,865

13,214,035

1株当たり純資産額

(円)

165.76

130.24

138.01

199.78

189.62

1株当たり配当額

(円)

0

0

0

0

0

(内1株当たり中間配当額)

()

()

()

()

()

1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)

(円)

166.74

73.20

6.31

49.84

10.15

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

5.52

49.58

自己資本比率

(%)

59.7

64.4

65.3

76.2

81.9

自己資本利益率

(%)

4.7

30.2

株価収益率

(倍)

49.2

5.0

配当性向

(%)

従業員数

(名)

12

8

8

13

14

(外、平均臨時雇用者数)

()

()

(1)

()

(1)

株主総利回り

(%)

69.0

56.9

53.4

24.1

19.5

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(108.4)

(119.5)

(146.0)

(122.7)

(144.9)

最高株価

(円)

78

47

38

41

174

(21)

最低株価

(円)

32

25

25

13

112

(13)

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第21期は潜在株式が存在するものの1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

3.株価収益率については、第17期、第18期及び第21期は、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4.第17期、第18期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

第17期において、2015年9月7日付第三者割当による新株式の発行により18,315,400株の増加、第3回新株予約権の行使により500,000株の増加、第4回新株予約権の行使により34,285,500株の増加、第5回新株予約権の行使により3,773,600株増加しております。

当社は2016年6月29日開催の臨時株主総会の決議により、決算日を9月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、2015年10月1日から2016年12月31日までの15カ月間となります。

7.第18期において、2016年10月13日付第三者割当による新株式の発行により68,000,000株、第7回新株予約権の行使により2,000,000株、合計70,000,000株増加しております。

8.第19期の資本金減少は、減資によるものです。

9.第19期において、第7回新株予約権の行使により、3,400,000株増加しております。

10.第20期において、第7回新株予約権の行使により、34,600,000株増加しております。

112019年3月27日開催の定時株主総会決議により、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。

12.第21期において、2019年2月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年7月25日付第三者割当による新株式の発行により300,000株の増加、第7回新株予約権の行使により200,000株の増加、第8回新株予約権の行使により450,000株増加しております。

13.2019年3月27日開催の定時株主総会決議により、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額及び1株当たり純資産額は、第17期(2015年9月期)の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております

14.当社は、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの算定は当該株式併合による影響を考慮しております

15.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものです

16.当社は、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております

 

2【沿革】

1999年6月

音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社(資本金10,000千円)を設立

1999年12月

CDプレス業務を開始

2003年10月

当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を設立、本社内に事務局を設置

2004年11月

日本証券業協会に株式を店頭登録

2004年12月

日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場

2005年11月

新規事業への設備投資等を目的として第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による1,500百万円の資金調達を実施

2006年2月

中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立

2006年4月

洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki Sound International,Inc.を設立

2007年6月

第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施

2007年8月

Daiki Sound International,Inc.を解散

2007年11月

北京至高科技有限公司の全持分を譲渡

2008年5月

仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施

2009年3月

第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施

2010年4月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場

2010年10月

大阪証券取引所(JASDAQ)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、「大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)」に株式を上場。

2010年12月

第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施

2011年3月

持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする

2012年12月

親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed Planet Holgings Pte Ltdへ譲渡

2013年1月

Red Planet Holdings Pte Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換

2013年4月

新たな事業(ホテル事業)の開始及び信託受益権(固定資産)の取得

2013年4月

Red Planet Holdings Pte Ltd社と業務提携の基本合意書締結

 

2013年4月

当社第1回ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権無償割当て)を発表

2013年7月

当社第1回ライツ・オファリングにより行使比率98.3%、調達資金681百万円

2013年7月

2013年7月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)へ株式を上場

2013年8月

沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」(現、レッドプラネット 那覇 沖縄)第1棟目ホテルオープン

2013年12月

当社第2回ライツ・オファリングにより行使比率91.39%、調達資金2,010百万円

2014年1月

商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・ジャパンとする

2014年4月

名古屋中区錦のホテル用地取得

2014年7月

第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議

2014年7月

東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田(既存ホテル)を取得

2014年7月

株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする

2014年9月

株式の取得によりSweetstar Asia Limitedを連結子会社とする

2015年1月

子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする

2015年2月

会社分割(簡易新設分割)により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする

2015年3月

子会社の設立により、Kyochon Asia Development Limited、Magnolia Bakery Korea Limitedを持分法適用関連会社とし、Sweetstar Hawaii,LLCを連結子会社とする

2015年5月

子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする

2015年6月

子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする

2015年9月

株式の取得により株式会社フード・プラネット(旧 ㈱アジェット)を持分法適用関連会社とする

 

 

2016年6月

飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売却

これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon Asia Development Limited(香港法人)及びMagnolia Bakery Korea Limited(香港法人)の合計2社を持分法適用の範囲から除外

2016年9月

第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行を決議

2016年12月

子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする

2017年2月

ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外

2017年6月

株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外

2017年10月

持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動

2017年10月

愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業

2018年6月

北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業

2018年6月

子会社の設立により、Red Planet Hotels Manila Corporationを連結子会社とする

2018年11月

グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する

2018年12月

匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する

2019年2月

株式取得により、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limitedをを連結子会社とする

2019年7月

第三者割当による新株式及び第8回新株予約権の発行を決議

2019年9月

レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業

 

3【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社レッド・プラネット・ジャパン)、連結子会社13社(株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社レッド・プラネット・アンカンを営業者とする匿名組合、Red Planet Hotels Manila Corporation、合同会社RPJ1、合同会社レッド・プラネット・アンカン、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited)で構成されており、ホテル事業を行っております。

 

当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。

0101010_001.png

 

 

4【関係会社の状況】

2019年12月31日現在

 

名称

住所

資本金又

は出資金

主要な事業

の内容

議決権の所有

割合又は被所

有割合(%)

関係内容

(親会社)

Red Planet Hotels Limited

ケイマン諸島

195,208千USD

ホテル業及び投資

事業

(被所有)

66.0

(21.4)

役員の兼任・・・3人

(連結子会社)

株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

(注)3、6

東京都港区

10,000千円

ホテル運営業務等

(所有)

100.0

役員の兼任・・・1人

経営指導

(連結子会社)

チューン那覇匿名組合

(注)2

東京都港区

213,163千円

(匿名組合出資金総額)

不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

(出資比率)

100.0

(7.3)

 

(連結子会社)

合同会社レッド・プラネット・アンカンを営業者とする匿名

組合

(注)2

東京都港区

218,549千円

(匿名組合出資金総額)

不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

(出資比率)

100.0

 

(連結子会社)

RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合

(注)2

東京都港区

21,537千円

(匿名組合出資金総額)

不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

(出資比率)

100.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Manila Corporation

フィリピン

メトロマニラ

10,624千PHP

ホテルの企画、開発、

所有、管理、運営

(所有)

100.0

役員の兼任・・・2人

(連結子会社)

合同会社RPJ1

東京都港区

10千円

ホテルの企画、開発、

所有、管理、運営

(所有)

100.0

役員の兼任・・・1人

(連結子会社)

合同会社レッド・プラネット・アンカン

東京都港区

1,000千円

ホテルの企画、開発、

所有、管理、運営

(所有)

100.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

7,000千

タイバーツ

Red Planet Pattayaの所有及び運営

(所有)

49.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

14,000千

タイバーツ

Red Planet Asoke, Bangkokの所有及び運営

所有)

49.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

12,000千

タイバーツ

Red Planet Hat Yaiの所有及び運営

所有)

49.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

8,000千

タイバーツ

Red Planet Patong, Phuketの所有及び運営

所有)

49.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

12,000千

タイバーツ

Red Planet Surawong, Bangkokの所有及び運営

所有)

49.0

 

(連結子会社)

Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited(注)5

タイ

バンコク

25,000千

タイバーツ

Red Planet Sukhumvit, Soi 8

Bangkokの所有及び運営

所有)

49.0

 

 (注)1.議決権の所有又は被所有割合の( )内は間接所有割合であり内数であります。

株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合、並びに合同会社レッド・プラネット・アンカンを営業者とする匿名組合は、特定子会社であります。

3.株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等

 

㈱レッド・プラネット・

ホテルズ・ジャパン

売上高

1,835,161千円

経常利益

△225,281千円

当期純利益

△3,511,196千円

純資産額

△3,365,676千円

総資産額

5,043,865千円

 

4.Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited及びRed Planet Hotels Six (Thailand) Limitedはタイのホテル運営会社であり、2019年2月20日付で親会社Red Planet Hotels  Limitedから普通株式及び債権等を取得し、当社の子会社としております。

 

5.Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited及びRed Planet Hotels Six (Thailand) Limitedに対する当社の議決権比率は、49%となっておりますが、51%を保有する非支配株主との間で、当社の意向に沿う議決権の行使を保証する合意書(GUARANTEE AGEEMENT)を締結しており、実質的に100%支配しております

6.株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは債務超過会社であり、債務超過の額は2019年12月末時点で3,365,676千円となっております。

 

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

 

2019年12月31日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

営業部門

139

(12)

全社(共通)

36

(3)

合計

175

15

(注)1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。

3.臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

4.当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載ではなく、部門別の従業員数を記載しております。

5.従業員数が前連結会計年度末と比べて89名増加したのは、主に2019年2月20日付で、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limitedを取得したことによるものであります。

 

(2)提出会社の状況

 

 

 

 

2019年12月31日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

14

1

50.8

0.9

5,236

(注)1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。

3.臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)会社の基本方針

当社グループは、世界の中で最も成長しているアジア地域の観光産業において、バリューホテルの所有運営会社として、迅速に事業規模を拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。

当社グループは、この企業理念に基づき、日本のバリューホテル領域において、コストパフォーマンス指向のお客様に対し、清潔かつ高品質な居心地のよい宿泊体験を何時でも変わりなく適正価格で提供することで、お客様のQuality Of Life/Livingの向上に貢献してまいります。そして、事業環境の変化に柔軟に対応し、ステークホルダーから高い評価と信頼を得ることによって、企業価値を高め、継続的な成長と収益を実現できる経営体質の確立を目指してまいります。

 

(2)目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。

 

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、次期(2020年12月期)以降も、ホテル事業に特化し、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でございます。

事業拡大に向けての具体的な施策としては、2020年夏までに、160室の客室を備えた「レッドプラネット広島(仮称)」の開業を予定しております。このホテルはグリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社(以下、「グリーンオーク」との合弁事業により開発中ですが、完成と同時に、信託受益権がアクサ・インベストメント・マネージャーズ株式会社に譲渡され、同ホテルの運営については、当社グループが20年間の建物賃貸借契約を締結し、継続して運営いたします。

また、同じくグリーンオークとの合弁事業となる「レッドプラネット京都(仮称)」は、2020年夏までに着工を目指しており、2021年12月までには開業を予定しております。

2020年の夏には、フィリピンのマニラ市内にあるボニファシオグローバルシティと呼ばれるビジネス中心街にある、レッドプラネット・マニラ・ザ・フォートの開業を予定しております。この新しいホテルは245室の客室を備えており、非常に高い稼働率での運営が期待されています。

コロナ・ウイルスで端を発した不安定要素が今後、旅行関連業務を含めた同業界全般に向けて影響する為、同グループは、来年度のホテル事業に係る運用コスト等の影響を最小限に抑えるつもりです。

また、事業の多角化を追求するとともに、都市の選定を多様化し、ホテル事業のさらなる強化について考えております。当グループはホテル開発を推進する為、合弁等の出資形態を問わず、ホテル用地の取得にも注力しております。

収益性の向上、コスト削減等について、引き続き経営努力をしてまいります。

 

(4)会社の対処すべき課題

当社グループの継続的な成長を図るため、取り組むべき課題は以下のとおりです。

 

当社グループは、前連結会計年度から2期連続して営業損失、経常損失、並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

① 収益力の向上

近年、日本への訪問客の増加が続いていることから、日本国内のホテル需要は増加の一途をたどっております。一方で、全国の主要都市に多くのホテルが新規オープンし、新たに市場に供給された客室数の増加に伴い、競争が激しくなっております。このような環境の下、当社グループは、インバウンド旅行客に対するブランドの強みと位置付けを生かし、また、宿泊プランの多様化等、サービスの拡充を推進し、現在稼働している国内6棟のホテルの客室単価向上と客室稼働率の維持・向上に努めて収益を確保してまいります。

タイで稼働中の5棟のホテルについても、引き続き客室単価向上と客室稼働率の維持・向上に努めて収益を確保してまいります。

また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。

② 事業基盤の拡大

現在合弁事業を通じて建設中の「レッドプラネット広島(仮称)」を計画通り本年夏ごろに竣工し開業すること、同じく合弁事業を通じて取得した京都市中京区の土地でホテル建築に着工すること、フィリピンで建設中のホテル2棟を確実に竣工させ開業すること、事業機会の見込まれる用地を確保していくことなどを通して、更なる事業強化を図ってまいります。

③ 資本政策の促進

当社は、2019年7月25日付で、ホテル事業の拡大及び推進を目的として、第三者割当増資の方法により新株式、及び第8回新株予約権の発行を行いました。当新株予約権はすでにその一部が行使されておりますが、残りの分についても行使されていくよう、ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図り、当社株価の回復に繋げてまいります。また、合弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の拡大に向けた資金調達を行ってまいります。

④ コスト削減

当社グループでは、事業の拡大に伴い営業コストと本社経費が増加し、特に将来の成長を見込んだ先行投資が負担となっています。今後は販売費及び一般管理費を見直し、成長と利益のバランスをとりながら経営努力をしてまいります。

 

(5)継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。詳しくは、「第5経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載しているため、省略しております。

 

2【事業等のリスク】

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

イ)ホテル事業に関するリスク

① 経済情勢及び不動産市場の動向

当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 自然災害や人的災害等

当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。

 

③ 個人情報や機密情報の漏洩

当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。

しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下となり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 親会社との連携及びこれに伴うホテル事業等に関するリスク

当社は、Red Planet Holdings Pte Ltd(以下、「RPH社」といいます。)と2013年4月8日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、ホテルの運営事業やEコマース事業を行うことを合意しました。当社グループは、ホテル事業やEコマース事業を通じて、今後もRPH社との連携を深めていく予定であります。当社は、かかる連携に基づき、両社の強みを活かし、日本国内及び東南アジア等への新たな事業展開も視野に入れたアジアを中心とする事業領域拡大を図ります。

しかしながら、RPH社との連携が計画通りに実行されるとの保証はなく、またかかる連携が実行された場合でも、当社は企図する経済的効果が得られない可能性があります。また、RPH社とのホテル事業については設備投資や運営費等の多額の費用を要し、当該費用の一部については借入金で賄うこととしていることから、当社が想定するとおり事業が進捗しない場合、金利上昇が生じる場合や予想外の費用が生じた場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

ロ)その他のリスク

① 株式の追加発行に伴う希薄化

当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

 

② 継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、前連結会計年度から2期連続して営業損失、経常損失、並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載しております。

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1)経営成績

2019年度は当社グループとして、ホスピタリティー業界のバジェットホテル分野に引続き経営資源を集中させ、国内およびアジア地域内でホテル資産を拡大してまいりました。その具体的な方法として、既存ホテルからの収益を向上させること、そして新規ホテルを追加していくこと、の両方を目指してまいります。

Red Planetブランドの下で運営されている当社グループのホテルは現代的な外観と雰囲気を重視したデザインで造られており、当社グループのホテルを同価格帯の他社ブランドホテルと差別化するために最先端のIT技術を取り入れております。特に、多言語による予約システム、アプリ、ホテルスタッフ、その他のツールは、インバウンドの外国人訪問者だけでなく、若い顧客層にもアピールしており、既存ホテルからの収益向上に寄与するものと考えております。

近年、日本への訪問客の増加が続いていることから、当社グループは主要な日本市場においてホテル資産を拡大することを目指しております。2019年9月にはレッドプラネット札幌すすきの中央をオープンし、2020年後半にレッドプラネット広島、2021年には京都市内に新規ホテルをオープンする予定であり、日本におけるホテル資産は順調に拡大しております。

当社グループの地域拡大は、2019年2月にタイのRed Planetホテルを取得したことにより、大きく加速しました。タイで新規に取得したホテルを含めて、当社グループは現在合計11棟のホテル(1,729の客室)を運営しております。現在建設中の国内のホテル2棟、フィリピンに2棟の建設中のホテル(2020年上半期にオープン予定のRed Planet Manila The Fort、2021年にオープン予定のRed Planet Manila Entertainment City)とタイに建設中の1棟のホテル(2021年にオープン予定のRed Planet Bangkok Sukhumvit 8)を含めると、グループが運営するホテルは現在、合計16棟となります。

当社グループが日本国内で運営する6つのホテルは全て順調に営業していますが、ラグビーワールドカップと東京オリンピックの特需を見込んだ新規参入による競争環境の激化に伴い、一部の市場においては前年同期比で客室単価が下落する原因となりましたが、タイで運営する5つのホテルはいずれも堅調に推移しております。

このような状況下、2019年度については、売上高2,509百万円(前期比44.6%増)、売上総利益1,999百万円(前期比44.1%増)を計上しました。販売費及び一般管理費については、セールアンドリースバック取引によるリース料の増加や、2019年2月のタイのホテル事業の取得に係る費用の発生、事業基盤拡大のための人件費等の増加などにより2,461百万円(前期比59.3%増)となり、461百万円の営業損失が発生しました。また、固定資産売却益380百万円など特別利益565百万円を計上した一方、減損損失2,492百万円等を計上したことにより特別損失2,508百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失2,290百万円を計上しました。

 

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,532百万円減少し、1,091百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって支出した資金は402百万円となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失2,256百万円、減損損失2,492百万円、減価償却費486百万円および為替差損益343百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によって支出した資金は1,803百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,697百万円、貸付けによる支出473百万円および有形固定資産の売却による収入823百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって獲得した資金は693百万円となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出2,644百万円、セール・アンド・リースバックによる収入2,408百万円および長期借入れによる収入1,019百万円等によるものであります。

 

生産、受注及び販売の実績

(1)仕入実績

仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

金額(千円)

前年同期比(%)

ホテル事業

509,789

146.43

(注)1.金額には、消費税等は含まれておりません。

2.金額は、仕入価格によっております。

 

(2)受注実績

サービス業のため、該当事項はありません。

 

(3)販売実績

販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

金額(千円)

前年同期比(%)

ホテル事業

2,509,743

144.55

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

 

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

以下の当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析等の内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と考えられる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

 

(2)当連結会計年度末における財政状態の分析

① 資産の部

連結会計年度末の総資産の額は15,059百万円となり、前連結会計年度から1,376百万円減少しました。

流動資産の額は1,973百万円となり、前連結会計年度から2,364百万円減少しております。これは主に現金及び預金が1,702百万円および仮払金が885百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産の額は13,085百万円となり、前連結会計年度から987百万円増加しました。これは主に、有形固定資産が162百万円減少した一方、投資その他の資産が1,153百万円増加したためであります。

② 負債の部

当連結会計年度末の負債の額は11,763百万円となり、前連結会計年度から304百万円増加しております。これは主に長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)が791百万円及び長期前受収益が864百万円それぞれ減少した一方、リース債務が2,300百万円増加したことによるものであります。

③ 純資産

当連結会計年度末における純資産の額は3,296百万円で、前連結会計年度末から1,680百万円減少しております。これは主に資本金が2,606百万円増加した一方、資本剰余金が1,815百万円および利益剰余金が2,290百万円それぞれ減少したためであります。

 

(3)当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高2,509百万円、営業損失461百万円、経常損失313百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,290百万円となりました。

① 売上高

前連結会計年度に継続して、ホテル事業単一の売上構成となります。タイのホテル事業を取得したことにより、売上高は2,509百万円となりました。

② 営業損失

ホテル事業の開発のため積極的に先行投資した結果、営業損失461百万円となりました。

③ 経常損失

海外子会社取引に付随した為替差益327百万円を計上した一方、支払利息192百万円を計上した結果、経常損失313百万円となりました。

④ 親会社株主に帰属する当期純損失

レッドプラネット札幌すすきの中央に係る不動産の信託受益権を売却したことにより固定資産売却益380百万円を計上したものの、減損損失2,492百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失2,290百万円となりました。

 

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」において詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。

 

(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部 第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の概要」に記載のとおりであります。

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしています。

 

(6)経営者の問題認識と今後の方針について

「第一部 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 

(7)目標とする経営指標について

① 営業利益

 当連結会計年度の売上高は2,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ44.6%増加しました。一方、セールアンドリースバック取引によるリース料の増加や、2019年2月のタイのホテル事業の取得に係る費用の発生、事業基盤拡大のための人件費等の増加などにより、販売費及び一般管理費が重しとなりました。

 これらにより、営業損失は461百万円となりました。

② 経常利益

 海外子会社取引に付随した為替差益327百万円を計上した一方で、支払利息192百万円を計上しました。以上の結果、経常損失は313百万円となり、前連結会計年度に引き続き損失計上となりました。

 今後、新型コロナウイルス感染症が一日も早く収束し、旅行や出張需要が回復することを期待しつつ、当社が運営するホテルの稼働と客単価を需要に合わせて適時調整していくことで利益を計上し、売上高経常利益率の向上に努めてまいります。

 当社グループが目標とする経営指標の、当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

前連結会計年度

増減率

売上高

2,509

1,736

44.6%

営業利益(損失)

△461

△156

経常利益(損失)

△313

△318

(注) 記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

 

4【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりであります。

・親会社であるRed Planet Hotels Limitedが保有するタイのホテル事業を取得した件

当社は、2019年1月30日における会社法第370条に基づく取締役会において、親会社であるRed Planet Hotels Limited(以下「RPHL」といいます。)の保有するタイホテル運営会社、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two(Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited及びRed Planet Hotels Six (Thailand) Limited6社の普通株式を親会社RPHLから取得し、子会社化することを決議し、2019年2月20日付で、募集株式総数引受契約を締結しました

 

5【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

 当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約1,697百万円で、その内訳は、主として北海道札幌市にて開始しておりますホテル建設に伴う、固定資産の取得となっております。

 

2【主要な設備の状況】

 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1)提出会社

2019年12月31日現在

 

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(名)

建物

信託建物

土地

信託土地

その他

合計

本社

(東京都港区)

ホテル事業

本社機能

732

-

-

-

5,432

6,164

14

ホテル事業

ホテル関連設備

-

311,591

-

1,198,594

-

1,510,185

0

 (注)1.上記金額に消費税等は含まれておりません。

2.現在休止中の主要な設備はありません。

3.帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

 

(2)国内子会社

2019年12月31日現在

 

会社名

事業所名

(所在地)

セグメ

ントの

名称

設備の

内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(名)

建物及び

構築物

信託土地

面積(㎡)

リース資産

その他

合計

チューン那覇

匿名組合

東京都

港区

ホテル

事業

ホテル

関連設備

1,327,450

91

-

-

1,327,541

0

㈱レッド・

プラネット・

ホテルズ・

ジャパン

東京都

港区

ホテル

事業

ホテル

関連設備

22,666

-

3,996,195

196,595

4,215,458

77

 (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.帳簿価額の建物及び構築物には、信託建物及び信託構築物を含めております。

4.帳簿価額のその他は、ソフトウェア、工具、器具及び備品、機械装置であります。

 

(3)在外子会社

2019年12月31日現在

 

会社名

事業所名

(所在地)

セグメ

ントの

名称

設備の

内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(名)

建物及び

構築物

土地

リース資産

その他

合計

Red Planet Hotels Manila Corporation

フィリピン

メトロマニラ

ホテル

事業

ホテル

関連設備

-

-

-

1,358,048

1,358,048

0

Red Planet Hotels (Thailand) Limited

タイ

Pattaya

ホテル

事業

ホテル

関連設備

393,020

-

-

6,589

399,609

14

Red Planet Hotels Two(Thailand) Limited

タイ

Asoke

ホテル

事業

ホテル

関連設備

409,968

-

-

14,249

424,217

20

Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited

タイ

Hat Yai

ホテル

事業

ホテル

関連設備

247,448

-

101,300

5,472

354,221

15

Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited

タイ

Surawong

ホテル

事業

ホテル

関連設備

1,134,938

-

-

10,491

1,145,429

22

Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited

タイ

Skhumvit

ホテル

事業

ホテル

関連設備

-

-

-

177,210

177,210

0

 (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、機械装置、建設仮勘定であります

 

3【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達

方法

着手予定

年月

完了予定

年月

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

Red Planet Hotels Manila Corporation

フィリピン

マニラ

ホテル

事業

ホテル

関連設備

1,922

1,111

自己資金

及び借入

2018年7月

2020年6月

Red Planet Hotels Manila Corporation

フィリピン

マニラ

ホテル

事業

ホテル

関連設備

2,867

246

自己資金

及び借入

未定

2021年

Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited

タイ

Skhumvit

ホテル

事業

ホテル

関連設備

1,193

177

自己資金

及び借入

未定

2021年

(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。

 

(2)重要な設備の除却等

 経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

220,000,000

合計

220,000,000

(注)1当社の定款第6条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、220,000,000株であります。

2.2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施し、発行可能株式総数が798,000,000株から220,000,000株に変更しております。

3.2020年3月27日付で発行可能株式総数が228,237,948株に変更されることを第21期株主総会にて決議しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2020年3月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

57,059,487

57,059,487

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

57,059,487

57,059,487

(注)1.提出日現在発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません

2.2019年2月20日付の第三者割当増資(現物出資)により発行済株式の総数は253,524,537株増加しました。

3.2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したことにより、発行済株式の総数は併合前に比べ506,785,387株減少しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 イ.2014年2月5日付の取締役会決議による第3回新株予約権

決議年月日

2014年2月5日

新株予約権の数(個)

47,000(新株予約権1個につき10株)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)

普通株式 470,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,700

新株予約権の行使期間

自 2014年2月21日 至 2022年2月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 37     資本組入額 18.5

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件

下記(注)4.参照

 

 

(注)1.新株予約権1個あたり普通株式10株

当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権1個につき60円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権1個につき3,700円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新株発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

2014年2月21日から2022年2月20日まで

4.新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に15%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

 但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

 

 ロ.2015年2月24日付の取締役会決議による第5回新株予約権

決議年月日

2015年2月24日

新株予約権の数(個)

54,500(新株予約権1個につき10株)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)

普通株式 545,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

530

新株予約権の行使期間

2015年3月12日から2023年3月11日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 53.85     資本組入額 26.925

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件

下記(注)4.参照

(注)1.新株予約権1個あたり普通株式10株

当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権1個につき85円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権1個につき530円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新株発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

2015年3月12日から2023年3月11日まで

4.新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額(但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に15%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者は、次の各号に揚げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に揚げる割合を限度として行使することができる。但し、上記①に従い、本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならないこととなった場合、または取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではない。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の単数が生じた場合には、かかる単数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ.2015年3月12日から2018年3月11日

  当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30%まで

ロ.2018年3月12日から2019年3月11日

  当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%まで

ハ.2019年3月12日から行使期間の終期まで

  当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

 ハ.2019年7月9日開催の取締役会決議に基づき発行した第8回新株予約権

決議年月日

2019年7月9日

新株予約権の数(個)

35,500(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 3,550,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

当初行使価額の下限:1株当たり115円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

※行使価額修正条項付であり行使価額は5営業日ごとに下記の条件の下、変更する。

2019年7月26日に初回の修正がされ、以後5価格算定日(東京証券取引所取引日)が経過する毎に修正される。行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(修正日)に、先立つ5連続価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額とする。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額に修正される。

新株予約権の行使期間

2019年7月26日から2020年6月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

(注) 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況

 

第4四半期会計期間

(2019年10月1日から

2019年12月31日まで)

第21期

(2019年1月1日から

2019年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,500

4,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

250,000

450,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

(円)

115

115

当該期間の権利行使に係る資金調達額

(千円)

28,750,000

51,750,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

(個)

4,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項まで付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

450,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

(円)

115

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

(千円)

51,750,000

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年10月1日~

2014年9月30日

(注)1

87,637,486

142,695,837

1,664,072

2,102,933

1,664,072

2,102,933

2014年10月1日~

2015年9月30日

(注)2

56,874,500

199,570,337

1,093,495

3,196,428

1,093,495

3,196,428

2015年10月1日~

2016年12月31日

(注)3、4

70,000,000

269,570,337

875,398

4,071,826

875,398

4,071,826

2017年5月2日

(注)5

269,570,337

△4,071,826

0

△429,472

3,642,353

2017年10月1日~

2017年12月31日

(注)6

3,400,000

272,970,337

43,176

43,176

43,176

3,685,530

2018年1月1日~

2018年4月30日

(注)7

34,600,000

307,570,337

439,385

482,562

439,385

4,124,915

2019年2月20日

(注)8

253,524,537

561,094,874

2,535,245

3,017,807

2,535,245

6,660,160

2019年1月1日~

2019年3月31日

(注)9

2,000,000

563,094,874

25,398

3,043,205

25,398

6,685,558

2019年4月10日

(注)10

△506,785,387

56,309,487

3,043,205

6,685,558

2019年7月25日

(注)11

300,000

56,609,487

19,950

3,063,155

19,950

6,705,508

2019年8月28日

(注)12

200,000

56,809,487

11,578

3,074,733

11,578

6,717,086

2019年11月15日

(注)13

250,000

57,059,487

14,472

3,089,205

14,472

6,731,559

(注)1.2013年10月9日の取締役会決議により、第2回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株25,398

予約権の行使により50,273,886株の増加、2014年7月14日の取締役会決議により第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、2014年7月30日から2014年9月30日までの間において、37,363,600株、合計87,637,486株の増加、また、資本金1,664,072千円、資本準備金1,664,072千円がそれぞれ増加しております。

2.2015年9月7日の取締役会決議により、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、56,874,500株増加しております。

3.有償第三者割当増資

2016年9月27日付実施の第三者割当増資により、発行済株式総数が68,000,000株増加しております。

発行価額   25円

資本組入額 12.5円

割当先 Red Planet Holdings Pte. Ltd.

4.新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000,000株、資本金が25,398千円、資本準備金が25,398千円増加しております。

5.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を4,071,826千円、資本準備金を429,472千円減少し、欠損填補したものであります。

6.新株予約権の行使により、発行済株式数が3,400,000株、資本金が43,176千円、資本準備金が43,176千円増加しております。

7.2018年1月1日から2018年4月28日までの間に、第7回新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,600,000株、資本金が439,385千円及び資本準備金が439,385千円増加しております。

有償第三者割当によるものであります。

発行価格   20円

資本組入額  10円

割当先    Red Planet Hotels Limited

9.新株予約権の行使による増加であります。

10.2019年3月27日開催の定時株主総会決議により、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。

11.有償第三者割当によるものであります。

発行価格   133円

資本組入額  66.5円

割当先    EVO FUND

12.新株予約権の行使による増加であります。

13.新株予約権の行使による増加であります

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

14

34

23

38

6,965

7,075

所有株式数

(単元)

3,713

5,491

3,042

407,859

834

147,583

568,522

207,287

所有株式

数の割合

(%)

0.653

0.965

0.535

71.740

0.146

25.959

100.000

(注) 自己株式10,415株は、「個人その他」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Red Planet Hotels Limited

(常任代理人 王生 貴久)

190 Elgin Avenue George Town, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands.

(東京都渋谷区)

25,352,453

44.44

Red Planet Holdings Pte. Ltd.

(常任代理人 王生 貴久)

100 Beach Road, #25-06, Shaw Towers, Singapore (189702)

(東京都渋谷区)

11,957,200

21.37

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.

(東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー)

1,457,700

2.55

CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT

(常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社)

KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK, DUBLIN IRELAND DUBLIN1

(東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー)

1,121,830

1.97

加賀美 郷

東京都豊島区

1,029,660

1.80

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10

371,300

0.65

BNP PARIS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA

340,800

0.60

日置 俊光

北海道札幌市中央区

293,870

0.52

湯浅 英之

東京都中野区

200,000

0.35

協和青果株式会社

埼玉県越谷市新川町2丁目68-5

200,000

0.35

御所野 侃

埼玉県越谷市

200,000

0.35

42,524,813

74.94

(注) 持株比率は自己株式(10,415株)を控除して計算しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(普通株式)

10,400

完全議決権株式(その他)

(普通株式)

56,841,800

568,418

単元未満株式

(普通株式)

207,287

発行済株式総数

 

57,059,487

総株主の議決権

 

568,418

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社レッド・プラネット・ジャパン

東京都港区赤坂一丁目7番1号

10,400

10,400

0.02

10,400

10,400

0.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

10,415

10,415

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年1回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開するホテル開発事業の原資として、有効投資してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「快適さ(Quality of Living)は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

1.当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。

2.当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。

3.当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人1名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。

4.当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概況

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。

・取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役2名、その他取締役4名(社外取締役1名を含む)の6名体制をとっております。月1回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は12回開催しております。

2002年11月より取締役の任期を1年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。

・幹部会

当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。

・監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は3名で構成されており、全3名が社外監査役であり、そのうち1名は常勤監査役です。常勤監査役の1名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。

・会計監査人

当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

 

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。

・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。

・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。

b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。

・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役1名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。

また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。

・重要なリスク情報は、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。

・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。

e.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。

f.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。

・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。

・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。

g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。

・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。

・監査役のうち1名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。

・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。

h.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。

i.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

 

ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

ニ 取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ホ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

 

ヘ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

ト 取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

チ 社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。

 

リ 会計監査人の責任限定契約の内容

当社と会計監査人である監査法人やまぶきは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5,000千円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

ヌ IRに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のIR活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長

CEO

ティモシー・

ハンシング

1967年2月4日

 

1989年

Whitbread Hotel Group社 入社

1993年

Pannll Kerr Foster Associates社 入社

シニアコンサルタント

1996年

Arthur Andersen社 入社 中東アフリカ地区 Real Estate&Hospitality Group ディレクター

1999年

Movenpick Hoteles and Resorts社 上級副社長

2002年

Kingdom Hotel Investment社 開発担当執行役員

2010年

Red Planet Hotels Limited 取締役CEO(現任)

2011年9月

Red Planet Holdings Pte.Ltd.取締役(現任)

2013年4月

当社取締役

2015年10月

当社代表取締役社長CEO(現任)

2015年12月

㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

代表取締役(現任)

2018年6月

Red Planet Hotels Manila Corporation

取締役(現任)

 

(注)3

代表

取締役

会長

サイモン・

ゲロヴィッチ

1977年4月28日

 

2000年5月

米国ハーバード大学卒業

2000年9月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2007年4月

Evolution Capital Public Company Limited社 CE0就任

2010年1月

Red Planet Hotels Limited 取締役会長

(現任)

2013年4月

当社取締役

2015年10月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3,5

取締役

CFO

王生 貴久

1971年10月21日

 

1994年1月

米国 Bank One Corporation(現JPモルガン・チェース)Assistant Vice President

1997年1月

GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱ 入社

2000年7月

モルガンスタンレー証券会社M&Aアドバイザリー本部 入社

2002年10月

日本ヒューレット・パッカード㈱ M&A日本担当

2004年5月

日本ビジネスシステムズ㈱ 執行役最高財務責任者(CFO)

2015年8月

当社 執行役員CFO

2015年10月

㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 監査役

2015年10月

ダイキサウンド㈱ 監査役

2015年12月

当社取締役CFO(現任)

2015年12月

2018年10月

ダイキサウンド㈱ 代表取締役

合同会社RPJ1 職務執行者(現任)

2019年9月

合同会社イーブン・ツー 職務執行者(現任)

 

(注)3

取締役

マーク・

ライネック

1968年6月24日

 

1990年

英国ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス卒業

1990年

バーリング証券会社入社

1996年

アセット・プラス証券会社 執行役員兼営業部長

2000年

Indoesuez W.I Carr Securities社

専務取締役兼東南アジア担当CEO

2000年

BRAC EPL Investments Limited社 設立 役員

2002年

Kudu Company Limited社設立 役員

2010年

Red Planet Hotels Limited 取締役(現任)

2013年12月

当社取締役(現任)

2018年6月

Red Planet Hotels Manila Corporation

取締役社長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

サム・

ゲロヴィッチ

1948年11月15日

 

1972年

オーストラリア外務省 入省

1975年

在香港オーストラリア総領事館

在中国オーストラリア大使館

在日本オーストラリア大使館

1992年

在中国オーストラリア大使館

1997年

在台湾オーストラリア駐在事務所長

2002年

在上海オーストラリア総領事館 主席領事

2006年

外務省 外交安全局長官

2008年

外務省 北アジア総括官

2009年

在韓国オーストラリア大使

在北朝鮮オーストラリア大使

在モンゴルオーストラリア大使

2013年

APEC(アジア太平洋経済協力)オーストラリア大使 経済外交担当大使

2016年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3,5

取締役

槇田 邦彦

1944年3月3日

 

1969年4月

外務省入省

1985年

外務省アジア局中国課長

1987年

英国王立国際問題研究所客員研究員

1988年

ジュネーブ日本代表部参事官

1991年

中国公使

1993年

内閣総理大臣秘書官

1998年

香港総領事

2000年

外務省アジア局長官

2001年

シンガポール大使

2004年

エジプト大使

2007年

外務省退官

2007年

丸紅株式会社顧問

2012年

武蔵大学客員教授

2016年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1,3

監査役

高桑 昌也

1977年10月27日

 

2000年10月

会計士補登録

2000年10月

中央青山監査法人入所

2002年9月

金融庁入庁 証券取引特別調査官

2004年3月

公認会計士登録

2007年4月

㈱リテイル・ネット 監査役

2009年3月

㈱キネマ旬報社 監査役

2009年7月

㈱イーエスリサーチ 代表取締役社長

2012年7月

税理士登録

2014年12月

当社 監査役(現任)

2015年4月

㈱リアライズコーポレーション 監査役

(現任)

2015年10月

㈱EYS-STYLE 監査役(現任)

2016年10月

GLOBALMODE㈱監査役(現任)

2016年10月

麻布高等学校特別講義講師(教養総合)

2017年8月

㈱エアリアルラボ 監査役(現任)

 

(注)2,4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

大橋 俊明

1975年3月17日

 

2003年10月

第二東京弁護士会登録

2003年10月

太陽法律事務所(現ポール・ヘイスティングス法律事務所・外国共同事業) 入所(弁護士)

2005年11月

伊藤見富法律事務所(外国法共同事業モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所) 入所(弁護士)

2008年5月

米国南カリフォルニア大学法学修士課程(LL.M.)修了

2008年9月

モリソン・フォースターLLP 米国カリフォルニア州ロサンゼルスオフィス勤務

2010年8月

米国カリフォルニア州弁護士登録

2013年2月

第一東京弁護士会に登録移転

2013年3月

尾崎法律事務所 入所(弁護士)

2015年5月

大橋法律事務所(外国法共同事業ウィーラー外国法律事務所) 弁護士

2016年3月

当社監査役(現任)

2017年2月

新樹法律事務所 弁護士(現任)

2020年3月

SAMURAI&JPARTNERS株式会社社外取締役(現任)

 

(注)2,4

監査役

戸田 知代

1983年4月14日

 

2011年12月

弁護士登録

2012年1月

レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務所 入所

2015年1月

棚瀬法律事務所 入所

2017年1月

あおい法律事務所 入所(現任)

2017年3月

当社監査役(現任)

 

(注)2,4

 

(注)1.取締役 槇田邦彦は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役 高桑昌也及び大橋俊明並びに戸田知代は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役会長 サイモン・ゲロヴィッチと取締役 サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の槇田邦彦は、長年の外務省勤務による豊富な経験と知見から、議案、審議等につき必要な助言を適宜行っております。

社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。

社外監査役の大橋俊明は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

社外監査役の戸田知代は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は3名で構成されており、全3名が社外監査役であり、そのうち1名は常勤監査役です。常勤監査役の1名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。

 監査役監査については、当期において監査役会を8回開催しているほか、監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

b. 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  茂木 亮一

指定社員 業務執行社員  江口 二郎

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

28,150

40,000

連結子会社

28,150

40,000

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

 取締役の報酬額限度は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額200,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額50,000千円であります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

34,838

34,838

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

13,200

13,200

4

(注)1.取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬額限度は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額200,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額50,000千円であります。

3.期末現在の人員数は取締役6名及び監査役3名であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

5,600

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の1を超える銘柄

 該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

第5【経理の状況】

1 連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

  なお、当連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 なお、当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2018年12月31日)

当連結会計年度

(2019年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

※2,※5 2,793,780

※2,※5 1,091,156

売掛金

169,665

237,768

商品及び製品

1,890

4,821

原材料及び貯蔵品

3,357

17,511

短期貸付金

65,000

仮払金

885,446

その他

418,674

624,231

貸倒引当金

1,804

流動資産合計

4,337,815

1,973,684

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

94,075

※2 2,208,774

信託建物及び信託構築物(純額)

※2,※5 1,703,055

※2,※5 1,639,041

機械装置及び運搬具(純額)

152

18,437

信託土地

※2,※5 1,812,286

※2,※5 1,198,686

リース資産(純額)

5,042,750

4,097,496

建設仮勘定

2,200,654

1,535,336

その他(純額)

223,189

215,625

有形固定資産合計

※1 11,076,164

※1 10,913,398

無形固定資産

 

 

その他

7,857

4,689

無形固定資産合計

7,857

4,689

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,600

5,600

長期貸付金

357,310

877,028

長期未収入金

359,762

359,762

その他

649,124

※2 1,282,812

貸倒引当金

357,310

357,310

投資その他の資産合計

1,014,487

2,167,893

固定資産合計

12,098,509

13,085,981

資産合計

16,436,324

15,059,665

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2018年12月31日)

当連結会計年度

(2019年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

1年内返済予定の長期借入金

※2,※5 39,500

※2,※5 130,004

リース債務

218,853

284,656

未払費用

100,682

113,219

未払法人税等

31,321

74,200

その他

562,784

300,476

流動負債合計

953,142

902,557

固定負債

 

 

長期借入金

※2,※5 4,138,975

※2,※5 3,257,172

退職給付に係る負債

3,146

13,932

リース債務

4,885,221

7,120,251

資産除去債務

21,535

長期前受収益

1,304,994

440,246

その他

※2 173,356

7,419

固定負債合計

10,505,693

10,860,559

負債合計

11,458,836

11,763,116

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

482,562

3,089,205

資本剰余金

4,124,915

2,309,146

利益剰余金

406,865

1,883,578

自己株式

138,041

138,748

株主資本合計

4,876,301

3,376,025

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

966

173,277

その他の包括利益累計額合計

966

173,277

新株予約権

102,153

93,801

純資産合計

4,977,488

3,296,549

負債純資産合計

16,436,324

15,059,665

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2018年1月1日

 至 2018年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2019年1月1日

 至 2019年12月31日)

売上高

1,736,200

2,509,743

売上原価

348,156

509,789

売上総利益

1,388,044

1,999,954

販売費及び一般管理費

※1 1,544,992

※1 2,461,533

営業損失(△)

156,948

461,579

営業外収益

 

 

受取利息

11,983

8,531

受取保険金

2,213

為替差益

327,248

その他

3,592

8,979

営業外収益合計

17,789

344,759

営業外費用

 

 

支払利息

116,759

192,228