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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

令和3年7月21日

【会社名】

三重交通グループホールディングス株式会社

【英訳名】

Mie Kotsu Group Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 原   恭

【本店の所在の場所】

三重県津市中央1番1号

【電話番号】

059-213-0351

【事務連絡者氏名】

経理グループ 経理担当部長  長井 康明

【最寄りの連絡場所】

三重県津市中央1番1号

【電話番号】

059-213-0351

【事務連絡者氏名】

経理グループ 経理担当部長  長井 康明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

80,538,000円

 

(注) 本募集金額は、1億円未満ではありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

 

E04233 32320 三重交通グループホールディングス株式会社 Mie Kotsu Group Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E04233-000 2021-07-21 xbrli:pure

第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

173,200株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社グループの持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、当社の平成30年5月7日開催の取締役会及び平成30年6月21日開催の第12期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、令和3年7月21日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第16期事業年度(令和3年4月1日~令和4年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役並びに当社執行役員及び当社子会社の取締役(以下「対象取締役等」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

<本割当契約の概要>

① 譲渡制限期間

割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、令和3年8月20日から令和33年8月20日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

② 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い

イ 譲渡制限の解除時期

対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

ロ 譲渡制限の解除対象となる株式数

イで定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日 (令和3年8月20日)を含む年の7月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。

④ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

また、対象取締役等が、譲渡制限期間中に上記②で定めるいずれの地位を退任又は退職した場合には、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由による場合を除き、当社は、当該退任又は退職の時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するとともに、譲渡制限期間満了時点の直前時において、対象取締役等が上記②に定める地位にある場合も、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

⑤ 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

 

⑥ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日(令和3年8月20日)を含む年の7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

173,200株

80,538,000

一般募集

計(総発行株式)

173,200株

80,538,000

 

(注) 1.「第1募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第16期事業年度(令和3年4月1日~令和4年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の取締役:9名

(社外取締役を除きます。)

48,400株

22,506,000

第16期事業年度分

(令和3年4月1日~令和4年3月31日)

当社の執行役員:7名

8,100株

3,766,500

当社子会社の取締役:39名

116,700株

54,265,500

 

※ 上記人数には、当社の取締役若しくは執行役員と当社子会社の取締役とを兼任している21名がそれぞれ含まれています。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

465

100株

(自)令和3年8月6日

(至)令和3年8月19日

令和3年8月20日

 

(注) 1.発行価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、令和3年7月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値である465円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

2.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

3.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第16期事業年度(令和3年4月1日~令和4年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

三重交通グループホールディングス株式会社 本店

三重県津市中央1番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

 

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

90,000

 

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

     2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

   3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第16期事業年度(令和3年4月1日~令和4年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第15期(自令和2年4月1日  至令和3年3月31日) 令和3年6月23日東海財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(令和3年7月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和3年6月30日に東海財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(令和3年7月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和3年7月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

三重交通グループホールディングス株式会社 本店

(三重県津市中央1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。