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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年6月25日

【会社名】

インフォコム株式会社

【英訳名】

INFOCOM CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  竹原 教博

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号

【電話番号】

03(6866)3160

【事務連絡者氏名】

広報・IR室長  田中 新也

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号

【電話番号】

03(6866)3160

【事務連絡者氏名】

広報・IR室長  田中 新也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

 

その他の者に対する割当

109,727,000円

 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

インフォコム株式会社 関西事業所

(大阪市中央区久太郎町一丁目6番29号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E05272 43480 インフォコム株式会社 INFOCOM CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05272-000 2020-06-25 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

35,800株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2020年4月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下総称して「対象役員」といいます。)に対して譲渡制限付株式を割り当て、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2020年6月16日開催の第38回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額150百円以内で金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した時点までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2020年6月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

<本制度の概要等>

本制度は、対象役員に対して、原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年54,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。なお、対象期間の中途に就任した対象役員に対しては、その就任時点から対象期間の最終年度に係る株主総会時点までの期間にわたる職務執行の対価として相当の株数を一括して支給することを想定しております。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の中期経営計画開始日の属する2020年の定時株主総会の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2023年の定時株主総会の日までの期間の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象役員に対する金銭報酬債権をそれぞれ支給し、これらの金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、当社の保有する自己株式の処分を通して付与されるものです。

また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

本募集において、当社と対象役員との間で締結される本割当契約の概要は、下記のとおりです。

<本割当契約の概要>

(1)譲渡制限期間

払込期日(2020年7月22日。以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した時点まで(以下「本譲渡制限期間」といいます。)とする。

(2)譲渡制限の解除条件

当社は原則として、対象役員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から当社の中期経営計画終了の日の属する年である2023年の定時株主総会までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。

(3)当社による無償取得事由

① 対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の原則全部を無償で取得する。

② その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

(4)死亡、中途退任における取扱い

上記(2)の定めにかかわらず、対象役員が役務提供期間の途中で、死亡、その他正当な理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任をした時点をもって、本払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を36で除した数に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。)について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

(5)組織再編等における取扱い

上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

35,800株

109,727,000

一般募集

計(総発行株式)

35,800株

109,727,000

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象役員に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

区分

割当株数

払込金額(円)

内容

取締役:3名(※)

19,300株

59,154,500

当社の中期経営計画開始日の属する2020年の定時株主総会の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2023年の定時株主総会の日までの期間分

執行役員:5名

16,500株

50,572,500

当社の中期経営計画開始日の属する2020年の定時株主総会の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2023年の定時株主総会の日までの期間分

※ 社外取締役を除く。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,065

100株

2020年7月13日~7月21日

2020年7月22日

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の中期経営計画開始日の属する2020年の定時株主総会の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2023年の定時株主総会の日までの期間の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

インフォコム株式会社 人事室

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

200,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

第1【公開買付けの概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第38期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月17日に関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 該当はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年6月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2020年6月22日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

インフォコム株式会社 本店

(東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号)

インフォコム株式会社 関西事業所

(大阪市中央区久太郎町一丁目6番29号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。