EDINET閲覧(提出)サイト(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をもとに上場企業サーチ作成

本ページはEDINETに提出された開示情報を上場企業サーチが加工/編集したものであり、記載された情報の正確性および完全性について上場企業サーチは一切の保証を行いません。本ページの情報を利用する際は自己の責任で判断頂き、意思決定に際しては適宜EDINETや提出会社が公開するオリジナルを参照する様にしてください。本ページの情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切責任を負いません。

【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年3月28日

【事業年度】

第28期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

【会社名】

株式会社デジタルホールディングス

【英訳名】

DIGITAL HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 グループCEO  野内 敦

【本店の所在の場所】

東京都千代田区四番町6番

【電話番号】

03-5745-3611

【事務連絡者氏名】

グループ執行役員 グループCFO  加藤 毅之

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区四番町6番

【電話番号】

03-5745-3611

【事務連絡者氏名】

グループ執行役員 グループCFO  加藤 毅之

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E05374 23890 株式会社デジタルホールディングス DIGITAL HOLDINGS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:TokiokaMarikoMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:KagizakiRyoichiMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 E05374-000 2019-12-31 E05374-000 2019-01-01 2019-12-31 E05374-000 2018-12-31 E05374-000 2018-01-01 2018-12-31 E05374-000 2017-12-31 E05374-000 2017-01-01 2017-12-31 E05374-000 2020-12-31 E05374-000 2022-03-28 E05374-000 2021-12-31 E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:OutsideDirectorExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:AuditAndSupervisoryCommitteeMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row6Member E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E05374-000 2022-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05374-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E05374-000:DigitalShiftBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:DigitalShiftBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:FinancialInvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:DigitalShiftBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:FinancialInvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:DigitalShiftBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:FinancialInvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:DigitalShiftBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E05374-000:FinancialInvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E05374-000:FinancialInvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:HachimineNoboruMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:NouchiAtsushiMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:KanazawaDaisukeMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:MizutaniTomoyukiMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:YanagisawaKojiMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:OginoYasuhiroMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:ShinomiyaFumiyukiMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:OkabeYukiMember E05374-000 2022-03-28 jpcrp030000-asr_E05374-000:YamamotoMasahiroMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

 

回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

(百万円)

82,602

87,216

89,953

88,768

98,515

経常利益

(百万円)

1,921

1,669

2,833

4,358

14,662

親会社株主に帰属する

当期純利益

(百万円)

1,011

1,922

1,928

3,750

10,231

包括利益

(百万円)

1,161

8,116

4,746

6,209

3,942

純資産額

(百万円)

18,813

27,133

32,601

40,018

40,930

総資産額

(百万円)

46,127

56,551

61,132

71,434

69,728

1株当たり純資産額

(円)

672.87

1,025.19

1,187.56

1,405.59

1,540.34

1株当たり当期純利益

(円)

43.95

84.66

84.23

167.86

473.28

潜在株式調整後1株当たり

当期純利益

(円)

43.44

84.20

84.18

167.85

473.26

自己資本比率

(%)

33.0

41.5

44.5

43.7

46.8

自己資本利益率

(%)

6.3

9.9

7.6

12.8

32.0

株価収益率

(倍)

28.99

17.05

19.89

10.38

2.78

営業活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

2,047

1,497

1,405

2,179

12,135

投資活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

1,883

3,593

35

1,575

2,987

財務活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

2,973

922

520

2,951

4,832

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

15,417

19,598

20,398

27,054

37,539

従業員数

(名)

1,573

1,627

1,508

1,571

1,518

(ほか平均臨時雇用者数)

(196)

(-)

(-)

(-)

(-)

(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 第25期、第26期、第27期及び第28期の平均臨時雇用者数は従業員数の10%に満たないため記載を省略しております。

3 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第26期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

4 第26期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第25期以前についても百万円単位で表示しております。

 

(2)提出会社の経営指標等

 

回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

(百万円)

1,463

4,197

8,441

5,546

16,248

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

12

125

4,414

3,026

11,420

当期純利益又は当期純損失

(△)

(百万円)

1,001

616

2,570

4,126

7,555

資本金

(百万円)

7,835

8,212

8,212

8,212

8,212

発行済株式総数

(株)

23,817,700

23,817,700

23,817,700

23,817,700

23,817,700

純資産額

(百万円)

13,027

19,107

23,488

27,634

24,127

総資産額

(百万円)

24,298

39,091

40,427

46,658

41,570

1株当たり純資産額

(円)

575.97

834.38

1,025.69

1,245.12

1,137.85

1株当たり配当額

(円)

12.00

19.00

17.00

35.00

97.00

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

(円)

43.52

27.15

112.24

184.68

349.51

潜在株式調整後1株当たり

当期純利益

(円)

43.48

自己資本比率

(%)

53.6

48.9

58.1

59.2

58.0

自己資本利益率

(%)

7.1

12.1

16.1

29.2

株価収益率

(倍)

29.28

14.92

9.44

3.77

配当性向

(%)

27.6

15.1

19.0

27.8

従業員数

(名)

78

80

99

80

111

(ほか平均臨時雇用者数)

(8)

(15)

(14)

(3)

(1)

株主総利回り

(%)

178.6

204.7

239.3

253.6

208.1

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(122.2)

(102.7)

(121.3)

(130.3)

(146.9)

最高株価

(円)

1,645

3,540

2,015

2,151

2,532

最低株価

(円)

698

943

1,323

1,050

1,315

(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

3 第25期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

4 第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第26期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

6 第26期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第25期以前についても百万円単位で表示しております。

7 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

2【沿革】

年月

事項

1994年3月

東京都港区元麻布に「有限会社デカレッグス」として設立。

ファックスを用いたダイレクトメール等のマーケティング事業を開始。

1995年4月

株式会社に組織変更。同時に「株式会社オプト」に商号変更。

1997年6月

本社を東京都港区赤坂に移転。

1997年10月

eマーケティング事業を行うためウェブマーケティング事業部を設置。

2000年3月

クレジットカード比較サイト「cardginza.com」運営開始。

2000年4月

不動産情報サイト「e-sumai.com」運営開始。

2000年7月

eマーケティング事業に専念するため、ファックスを用いたダイレクトメールサービスを株式会社セントメディアに営業譲渡。

2000年10月

eマーケティング(インターネット広告)の効果測定システム「ADPLAN」を開発・販売開始。

2002年12月

不動産情報サイト事業(e-sumai.com)を分社化し、共同出資により、「株式会社イースマイ」を設立(2005年4月に「株式会社ネクスト(現株式会社LIFULL)」が吸収合併)。

2004年2月

日本証券業協会に株式を店頭登録。

2004年6月

大阪支社を大阪府大阪市に開設。

2004年12月

日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。

2005年5月

インターネット上でクラシファイド広告を取り扱う「株式会社クラシファイド」を設立(2017年12月にヤフー株式会社へ全保有株式を売却)。

2005年8月

「eMFORCE Inc.」の株式を取得し、韓国におけるインターネット広告業事業を強化。

2006年1月

株式会社電通とインターネットマーケティング分野全般における資本・業務提携。

2006年6月

共同出資により、SEOサービスを提供する「クロスフィニティ株式会社」を設立。

2006年7月

本社を東京都千代田区大手町に移転。

2007年12月

株式会社電通との資本・業務提携を強化。

2008年3月

株式会社電通による当社普通株式に対する公開買付け完了。株式会社電通が筆頭株主となる。

2009年5月

本社を東京都千代田区神田錦町に移転。

2009年12月

中堅・中小企業向けインターネットマーケティングソリューションの提供を目的に「ソウルドアウト株式会社」(2017年7月に東京証券取引所マザーズに上場、2019年3月に同市場第一部に変更、現連結子会社)を設立。

2010年4月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場(現 東京証券取引所JASDAQスタンダード)に上場。

2010年12月

オープンデータプラットフォーム「Xrost」をリリース。

2010年12月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社と資本・業務提携。

2011年7月

データプラットフォーム事業の推進を目的に「株式会社Platform ID」を設立。

2011年11月

「株式会社エスワンオーインタラクティブ(現株式会社ハートラス)」の株式を取得し、広告事業を強化。

2012年3月

本社を東京都千代田区四番町に移転。

2013年1月

株式会社電通との資本・業務提携の内容を一部変更。

2013年6月

米国展開及び情報収集の強化を目的に「OPT America, Inc.」(現連結子会社)の増資引受により連結子会社化。

2013年10月

東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)から同市場第一部に上場。

2014年3月

オムニチャネルソリューション事業の推進を目的に「株式会社コネクトム」(現連結子会社)を設立。

2014年4月

動画配信プラットフォーム事業の強化を目的に「スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(現株式会社リレイド)」の株式を取得し、広告事業を強化。

2014年7月

「株式会社ライトアップ」の株式を追加取得し、広告事業を強化(2018年6月にIPOにより連結子会社から除外)。

2015年2月

ベンチャーキャピタル事業の展開を目的に「株式会社オプトベンチャーズ(現Bonds Investment Group株式会社)」(現連結子会社)を設立。

2015年4月

持株会社体制へ移行し、「株式会社オプトホールディング」に商号変更、マーケティング事業を新設分割により、「株式会社オプト」(現連結子会社)へ承継。

連結子会社「株式会社オプトベンチャーズ(現Bonds Investment Group株式会社)」を無限責任組合員として、「オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合(現BIG1号投資事業有限責任組合)」(現連結子会社)を組成。

2016年3月

監査等委員会設置会社へ移行。

2017年2月

株式会社電通との資本・業務提携を解消。

2018年4月

AI事業を運営する「株式会社SIGNATE」(現連結子会社)を設立。

2018年9月

スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(現株式会社リレイド)の動画配信事業を売却。

 

 

年月

事項

2018年12月

連結子会社「株式会社オプトベンチャーズ(現Bonds Investment Group株式会社)」を無限責任組合員として、「オプトベンチャーズ2号投資事業有限責任組合(現BIG2号投資事業有限責任組合)」(現連結子会社)を組成。

2019年3月

連結子会社「ソウルドアウト株式会社」東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更。

2019年4月

中国事業の新会社「株式会社オプトチャイナ」設立。

2019年7月

海外連結子会社である「eMFORCE Inc.」(韓国のインターネット専業広告代理事業)を売却。

2019年10月

「クロスフィニティ株式会社」が運営する事業を「株式会社オプト」及び「株式会社ハートラス」に承継させる会社分割を実施。

2019年10月

「株式会社Consumer first」を消滅会社とし「株式会社オプト」を存続会社とする吸収合併を実施。

2020年3月

広告代理事業からデジタルシフト事業への事業転換を実現させるため、新たな戦略・経営体制によりデジタルシフトカンパニーへ進化することを目的として、代表取締役社長に野内敦が就任。

2020年4月

デジタルシフト事業加速に向け、連結子会社「株式会社デジタルシフトアカデミー」の商号を「株式会社デジタルシフト」に変更。

2020年4月

SaaS事業加速に向け、連結子会社「株式会社オプト」の子会社として「株式会社オプトデジタル」を設立。

2020年6月

連結子会社「株式会社リレイド」を売却。

2020年7月

「株式会社オプトホールディング」から「株式会社デジタルホールディングス」に商号変更。

2020年7月

連結子会社「株式会社オプトベンチャーズ」の商号を「Bonds Investment Group株式会社」に変更。

(運用中の1、2号ファンドの名称も変更)

2020年10月

調剤薬局産業のデジタルシフト支援に向け、「株式会社メディカルシステムネットワーク」と合弁会社「株式会社ファーマシフト」を設立。同時に調剤薬局向けプロダクト開発の連結子会社「株式会社RePharmacy」を設立。

2020年12月

マーケティング事業に所属していた連結子会社「クロスフィニティ株式会社」を清算。

2021年1月

「新たな金融のカタチを創る」をミッションに掲げる連結子会社「株式会社バンカブル」を設立。

2021年3月

連結子会社「株式会社Platform ID」、「Demand Side Science株式会社」、「株式会社オプトチャイナ」及び「OPT SEA Pte.,Ltd.」を清算

2021年3月

連結子会社「Bonds Investment Group株式会社」を無限責任組合員として、「ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合」(現連結子会社)を組成。

2021年4月

デジタルシフト事業の成長加速に向け、株式会社オプトの組織再編(吸収分割)を行い、広告事業、デジタルマーケティング事業、DX事業の3つに分割。

連結子会社「株式会社ハートラス」の事業を連結子会社「株式会社オプト」に承継させる会社分割を実施。

2021年9月

「すべての産業を、ともに再定義する。」をミッションに掲げる連結子会社「株式会社オプトデジタル」の商号を「株式会社リテイギ」に変更。

2021年10月

循環型産業の変革を目指し、社会インフラを支える全ての静脈産業の支援を目的に連結子会社「JOMYAKU株式会社」設立。

 

3【事業の内容】

 当社グループは、当連結会計年度末において、株式会社デジタルホールディングスと連結子会社21社及び持分法適用関連会社1社により構成されており、デジタルシフトコンサル支援、SaaSプロダクト開発・販売、DX人材サービス紹介等を行う「デジタルシフト事業」、インターネット広告代理事業及びソリューション開発、販売等を行う「広告事業」、投資先支援やインターネット関連ベンチャー企業への投資、米国における情報収集等を行う「金融投資事業」を行っております。

 これらはセグメントの区分と同一であります。

 なお、当連結会計年度より、従来の「マーケティング事業」「シナジー投資事業」の2セグメントから「デジタルシフト事業」「広告事業」「金融投資事業」の3セグメントに変更しております。

 

 当社グループの系統図を表すと、以下のとおりとなります。

 

0101010_001.png

 

(注)1.2021年7月1日付で株式会社グロウスギアからアンドデジタル株式会社に、2021年9月1日付で株式会社オプトデジタルから株式会社リテイギに、それぞれ商号変更しております。

2.2022年2月9日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングスとの間で、株式会社博報堂DYホールディングスが実施する当社の連結子会社であるソウルドアウト株式会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます)に当社が保有するソウルドアウト株式会社の普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年2月9日に公開買付応募契約書を締結いたしました。本公開買付けの成立後、ソウルドアウト株式会社は当社の連結子会社から外れる予定です。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

主要な事業の内容

(注)1

議決権の所有割合

又は被所有割合

関係内容

所有割合

(%)

被所有割合

(%)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社オプト(注)3

東京都千代田区

100百万円

広告事業

100.0

役員の兼任

経営指導

資金賃貸(CMS)

ソウルドアウト株式会社(注)4.5

東京都文京区

681百万円

広告事業

55.9

役員の兼任

株式会社デジタルシフト

東京都千代田区

474百万円

デジタルシフト事業

100.0

役員の兼任

経営指導

資金賃貸(CMS)

株式会社バンカブル

東京都千代田区

499百万円

デジタルシフト事業

100.0

役員の兼任

経営指導

資金賃貸(CMS)

Bonds Investment Group株式会社

東京都渋谷区

75百万円

金融投資事業

100.0

役員の兼任

経営指導

資金賃貸(CMS)

OPT America, Inc.(注)2

米国

カリフォルニア州

24,160

千US$

金融投資事業

100.0

役員の兼任

他15社(うち4組合)

 

 

 

 

 

 

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社ファーマシフト

東京都港区

50百万円

デジタルシフト事業

49.0

 

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2 OPT America, Inc.は、特定子会社であります。

3 株式会社オプトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等  (1)売上高     56,445百万円

(2)経常利益    1,132百万円

(3)当期純利益    746百万円

(4)純資産額    3,199百万円

(5)総資産額    13,742百万円

4 有価証券報告書提出会社であります。

5 ソウルドアウト株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。なお、2022年2月9日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングスとの間で、株式会社博報堂DYホールディングスが実施する当社の連結子会社であるソウルドアウト株式会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます)に当社が保有するソウルドアウト株式会社の普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年2月9日に公開買付応募契約書を締結いたしました。本公開買付けの成立後、ソウルドアウト株式会社は当社の連結子会社から外れる予定です。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

6 当連結会計年度において、清算結了となったことにより、株式会社オプトチャイナ及びOPT SEA Pte.,Ltd.を連結の範囲から除外し、株式会社ジェネレイトを持分法の適用範囲から除外しております。

 

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

 

(2021年12月31日現在)

セグメントの名称

従業員数(名)

デジタルシフト事業

474

広告事業

926

金融投資事業

9

全社(共通)

109

合計

1,518

(注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

2 臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

3 全社(共通)として記載されている従業員は、株式会社デジタルホールディングスの管理部門に所属している従業員であります。

 

 

(2)提出会社の状況

 

 

 

 

(2021年12月31日現在)

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

111

1

38.6

5.0

7,083

 

セグメントの名称

従業員数(名)

デジタルシフト事業

1

-)

金融投資事業

1

-)

全社(共通)

109

1

合計

111

1

(注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

2 臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)は、( )内に外数で記載しております。

3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4 全社(共通)として記載されている従業員は、管理部門に所属している従業員であります。

 

 

(3)労働組合の状況

 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営環境

 当社グループを取り巻く経営環境については、少子高齢化に伴う人口減により国内市場が縮小する一方で、近年の科学技術・イノベーションの急激な進展により、データとデジタル技術を活用して、従来の製品やサービス、ビジネスモデルを変革するデジタルトランスフォーメーション(DX)の実現を目指す動きが活発化しております。

 また、サイバー(仮想)空間とフィジカル(現実)空間が高度に融合し、これまでには出来なかった新たな価値が産業や社会にもたらされる内閣府の提唱する「Society5.0」の実現が進んでいくと考えており、当社グループが提供を目指す「情報・ヒト・モノ・カネ」に関連する「デジタルシフト」に対する需要は更に高まると予想しております。

 

(2)経営方針

 当社グループは、2030年に目指す姿を「Society5.0を牽引する新たな価値創出と社会課題を解決する、真のデジタルシフトカンパニー」と定義し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としており、2020年7月1日付で「株式会社オプトホールディング」から「株式会社デジタルホールディングス」へと社名を変更いたしました。

 また、主力事業を従来の顧客のプロモーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へ事業領域を拡大し、「2030年に企業価値1兆円」を達成することを目標としております。

 

(3)経営戦略等

 当社グループは、経営方針の実現に向けた2023年までの中期事業目標としてDSイノベーション2023を掲げております。本年度はデジタルシフト事業へのピボットを強力に促進するため、「IX(産業変革:Industrial Transformation)集中投資」「広告事業収益性継続改善」を重点施策として掲げております。具体的内容は以下のとおりです。

① IX集中投資

 当社グループは人的資源・金融資源への投資を、「選択と集中」の観点から、高成長が期待できるIX事業へ集中投下します。IX関連事業への投資額は33億円を予定しております。また、その結果として、当社グループのIX関連事業の売上成長率を前年同期比400%超と計画しております。

※IX関連事業の売上成長率:「収益認識に関する会計基準」等の適用前の会計基準に基づき算定

② 広告事業収益性継続改善

 広告事業の2021年度営業利益率は、前年度の2.2%から4.2%に改善しましたが、今年度も継続してインターネット広告のオペレーション及びクリエイティブ業務プロセスを見直すこと等により、5.1%まで改善することを目標としております。

※営業利益率:「収益認識に関する会計基準」等の適用前の会計基準に基づく売上高ベースから算定

 

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 当社グループは、2021年2月に策定した「DSイノベーション2023」において、新規事業の迅速な立ち上げを測る指標として、デジタルシフト事業の年平均売上成長率(期間:2021~2023年)及び同事業の粗利構成比(2023年末)、また、広告事業の収益性改善の進捗を測る指標として、営業利益率を掲げておりましたが、事業ポートフォリオ再編にともない子会社の異動が発生する見込みであるため、経営上の目標項目及び目標数値について見直すことにいたしました。目標項目及び目標数値については、見直しが完了次第速やかに公表いたします。

 

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 当社グループは、以下の点を事業上及び財務上の主な経営課題と捉えております。

① デジタルシフト事業における高成長率の維持

 国内の「デジタルシフト」に対する需要が高まる一方で、企業のDX関連サービスは大手ITベンダー、コンサルティングをはじめとした様々な企業から提供されており、競争環境は一層激しさを増しております。当社グループは従来のインターネット広告代理業で培った顧客基盤、マーケティングノウハウを活かしたサービスを提供し、同事業における高い成長率を確保する方針であります。

② 広告事業における収益性の改善

 当社グループの広告事業の主力であるインターネット広告業の市場規模は、インターネット広告費の総額が2019年にはじめてテレビメディア広告を超え、2兆円を超える水準に拡大しております。一方で同業他社との競争環境も厳しさを増しております。当社グループは、業務プロセスを見直し、ニアショア・オフショア化の促進、運用業務における自動化の推進等により、収益性を確保する方針であります。

③ デジタルシフト事業への投資規模確保

 当社グループは金融投資事業でのインターネット関連企業への投資により発生したキャピタルゲイン等を原資として、デジタルシフト事業に関連する企業等の買収を計画しております。デジタルシフト関連企業への投資は、その成長性の高さからバリュエーションが上昇する傾向にありますが、当社グループ創業時から培ってきたインターネット関連業界における知見・人的ネットワークを駆使して、候補先を選定する方針であります。

④ グループ運営体制の整備

 当社グループは、将来の主力事業の成長を担う人材の育成・確保に向け、事業転換に適合したグループ運営体制の再整備を実施しております。また、当社グループの展開する事業はテクノロジーの著しい発展の影響を受けるため、意思決定プロセスの再整備を実施する方針であります。

⑤ 感染症の拡大による外部環境変化への対応

 新型コロナウイルス感染症等の拡大に伴う消費活動の抑制に起因する広告需要の減少により、当社グループにおいても広告事業を中心に業績への影響を受けております。今後も感染拡大の収束時期を見通すことは困難ですが、当社グループでは、投資計画の見直しに取り組むとともに、社会環境の変化に柔軟に対応した新しいワークスタイルに取り組んでおり、オフィス関連費用や営業活動関連費用の削減を進めることで、業績への影響を抑制する方針であります。

⑥ ROE10%の達成

 当社グループは、収益力、資本効率等の改善を図るために投資効率を重視した意思決定を行うため、恒常的にROE10%を達成することを目標とする重要指標としております。そのため、主要事業における収益性を改善する一方で、内部留保の水準等も考慮しながら、自社株買い等の株主還元策についても検討する方針であります。

 

2【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① デジタルシフト事業について

 当社は、1994年の設立以来、主にマーケティング事業を主業務として運営してまいりました。一方で、デジタル産業革命は勢いを増し、社会やお客様を取り巻く環境は日々変化する中、マーケティング事業だけには留まらない“あらゆるデジタルシフト”に対応することが社会や企業の繁栄のための課題となり、また当社グループの発展にも必要不可欠となっております。

 そのような中、当社グループでは、マーケティング事業から“デジタルシフト事業”へと事業構造改革を実施し、新たな戦略・経営体制によるデジタルシフトカンパニーへ進化を続けております。デジタルシフトによる新しい価値創造を通じて産業変革を起こし、社会課題を解決することをパーパスに掲げ、ヒト・モノ・カネ・情報というすべての経営資源をフル活用し、社会のデジタルシフトを牽引する存在として挑戦を続けてまいります。

 しかしながら、将来の事業環境の変化をはじめとした様々な予測困難なリスクの発生により、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

② 広告事業について

 当社グループの広告事業が属するインターネット広告市場は、インターネット利用者数の増加やスマートフォンの普及に伴い、広告媒体として急速に拡大してまいりました。今後の市場規模の拡大については、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、当社グループが想定しない業績の変動が生じる可能性があります。

 また、インターネット広告等を顧客に販売するため、特定の媒体運営会社より各種広告枠及びサービス等を仕入れております。売上原価に占めるこうした媒体運営会社の占める比率は高く、取引条件の変更等により広告枠やサービスの仕入れができなくなった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 加えて、個人情報保護法(Cookieの利用規制強化等)やEU一般データ保護規則(GDPR)、米カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)などの保護規制の動向に応じ、媒体運営会社との取引条件が変更され、また当社グループの事業活動が影響を受け、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 さらに、インターネット広告市場には複数の競合会社が存在しており、激しい競争環境であります。その中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく、各業界におけるマーケティングノウハウの蓄積や提案力の強化等様々な施策を講じております。具体的には、広告代理事業の自動化・効率化による生産性向上を実現しつつ広告ソリューション開発力の強化を図ってまいります。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 金融投資事業について

 当社グループは、金融投資事業の一環として有価証券、投資ファンドへの投資を行っており、為替や株式等金融市場の影響を受けます。そのため、金融市場の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、本事業に係る投資については、投資後の運用状況のモニタリングを通じ、リスクとリターンを管理しております。市場動向を勘案しながら有価証券の売却を行い、上記リスクに伴う業績への影響を抑制する方針です。

④ 法的規制について

 当社グループは、事業ごとに異なる法令・規制の適用を受け、監督官庁の指針、ガイドライン等に沿って事業を行うことが求められ、デジタルシフト事業の拡大に取り組む中で、遵守すべき法令等の範囲が広がっております。また、国内事業においては、インターネット広告及び関連サービスにおける個人情報及び個人関連情報等の取扱いに対する規制及び景品表示法等の消費者保護に関する規制、IoT・AIに関連する法令の整備、海外事業における投資規制の強化、金融関連事業における規制など、様々な側面から法的規制の変化に対応する必要があります。各種法令等に違反した場合には、制裁金の支払い等の経済的損失のみならず社会的信用の低下により当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、法令遵守は極めて重要な企業の責務であるとの認識のもと、「グループコンプライアンス基本方針」を制定し、親会社の法務・コンプライアンス部門が定期的に研修を行うなど、社内の法令遵守に対する意識啓発を行っております。また、デジタルシフト分野を含む新規事業の立上げ時には、法務・コンプライアンス部門主導により、適用される法令・規制の確認を行うことで、法令違反等を未然に防止するよう努め、法的規制の変化に対しては、各種法令・規制の制定及び改正、解釈の変更、新たなガイドライン等の策定等の動向を注視するとともに、改正又は変更等が生じた場合には、業務の運用方法の変更、役員及び従業員を対象とした研修の実施等の対策を講じるほか、弁護士等の外部専門家への相談等を行っております。

⑤ 人材の確保、教育・育成及び特定経営者への依存について

 当社グループは競争優位性を確保する上で、人材を重要な経営資源として捉えており、優秀な人材の確保及び教育・育成を重要な課題と認識しております。特に、今後の事業拡大に合わせて充分な体制を維持・強化すべく、高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有する人材の確保と維持が不可欠です。人と組織の潜在能力を引き出す様々な育成プログラム(研修/能力開発)や個人の能力発揮と自立的なキャリア形成を実現するグループ会社間での異動/副業の仕組み、環境変化への柔軟性と成果に連動させる人事制度ポリシーを通して人材の確保と定着を実現します。しかしながら人材採用と教育・育成には、有効と考えうる施策を講じておりますが、人材市場環境の変化等により、必要な人材の確保や教育・育成が想定どおり進展しない場合や、事業構造改革の影響を受けて、人材が流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

 また、代表取締役である鉢嶺登、野内敦は、創業以来当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。これら役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報セキュリティ及び個人情報管理に関わるリスクについて

 当社グループでは、事業を通じて、自社及び顧客等にかかわる機密情報、及び個人情報を扱うことがあります。当社グループは、これら情報が極めて機密性の高い情報であることを認識しております。また、全面的な在宅勤務への切り替えを行っていることから、情報セキュリティについては、重要課題として「情報セキュリティポリシー」及び「グループ統一情報セキュリティ基本規程」をグループで定め、情報セキュリティ管理室を設置するなど情報管理体制を整えるほか、2022年中のISMS認証取得に向け準備を進めております。昨今のこれら情報管理に対する社会的動向も加味し、情報セキュリティ全般の更なる管理体制の強化を進めております。

 そのほか、個人情報を取り扱う機会の多い子会社である株式会社オプト、株式会社リテイギ及び株式会社SIGNATEにおいては、「プライバシーマーク」を取得しており、当社グループとして、個人情報の管理体制の強化に努めております。

 また、個人情報保護法(Cookie及び行動履歴情報等個人関連情報の利用規制強化等)やEU一般データ保護規則(GDPR)、米カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)などの保護規制の動向を注視し、個人情報保護に関する対策をしております。しかしながら、システム上の問題、関係者の過失や犯罪行為等によって、個人情報を含む機密情報が流出する可能性は否定できず、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償請求により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 知的財産権に関わるリスクについて

 当社グループは、デジタルシフト事業及び広告事業の各事業活動を行うほか、AIを活用したデータ分析等を展開し、またグループブランディングを強化していく上で、知的財産権の管理を重要なものと位置付けております。しかしながら、役員及び従業員の過失等の要因により、第三者の知的財産権を侵害してしまい、損害賠償や差止めの請求を受ける場合があり、一方で、当社グループが有する知的財産権を侵害されてしまい、訴訟提起等の対応を行う場合、また、事前の条件合意が十分でなかったことにより紛争が生じ、その対応を行う場合があります。それらの結果によっては、当社グループの信用低下や経済的損失が生じる可能性があります。

 当社グループでは、法務部門主導により、役員及び従業員を対象に知的財産権の管理に関するルールの周知及び研修を実施するといった意識啓発を行うなどの対策に努めております。また、AIに関連する法令は現時点で十分に整備されているとは言い難いものであることから、後の紛争リスクを回避するために、取引先との交渉段階において明確な条件合意を行うよう努めております。

 しかしながら、それらの結果によっても、当社グループの信用低下や経済的損失が生じる可能性があります。これらの場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 業務遂行について

 当社グループは、適正に業務が遂行されるよう諸規程やマニュアル等を整備しておりますが、役員及び従業員による不正行為、不適切な行為、事務処理のミス、労務管理上の問題、広告主との間のトラブル等が発生し、適切な対処ができなかった場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損なうこと等により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ システムやネットワークの可用性低下に関するリスクについて

 当社グループは、業務において様々な業務システムを利用しております。既に多くのシステムについてはクラウド化がなされているため、サーバー等機器の故障によるサービスダウン等のリスクは大幅に低減された状況にあります。しかしながら、自然災害やシステム障害等によりクラウドサービス事業者によるサービスの提供が途絶えるなどした場合には、当社グループの業務活動が停止する可能性があります。本リスクに対し当社では、業務用サービスの導入にあたっては信頼しうるサービスであることを確認の上導入を行うことでリスクの低減を図っております。

 また、新型コロナウイルス感染症によるパンデミックを契機に、当社グループは勤務形態を全面的な在宅勤務へと切り替えております。これにより従業員のインターネットへのアクセス手段の確保も業務継続に重要な要素となっております。そのため、各在宅先の通信回線問題などによる通信速度の低下や通信の途絶が生じた場合、業務効率の低下もしくは停止を引き起こす可能性があります。ただし本リスクに対しては全社員向けに社用スマートフォンを貸与することで、問題発生時にも代替手段としてインターネット網へのアクセスを確保できるよう対策を講じており、リスクの低減を図っております。

⑩ 取引先の選定及び与信について

 当社グループは、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ グループ経営について

 当社グループは、当社を持株会社とし、子会社や関連会社を通じてデジタルシフト事業及び広告事業を展開する一方で、金融投資事業として営業投資有価証券及び投資有価証券への投資を行っております。当該子会社及び関連会社の事業状況等の悪化、もしくは投資先の業績悪化により、減損損失の発生、支援費用発生等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。投資後の事業については、計画に対する進捗状況を定期的にモニタリングし、事業継続・再生・撤退の判断を通じて事業リスク低減を図ってまいります。

⑫ M&A等の事業投資について

 当社グループが事業展開するインターネット業界は、関連技術及びビジネスモデルの変化が非常に早く、競争環境は大きく変化します。当社グループは、デジタルシフト事業の強化及び新規事業育成とともに、M&A等の事業投資による経営戦略の実行も有効な手段であると認識しております。

 当社グループは従来のM&A等の事業投資に加えて、デジタルシフト企業への転換に向け、デジタルシフト関連へのより積極的な投資の実施を検討しております。これらの投資は既存事業の再編、新規事業の立ち上げ、ジョイントベンチャーを含む新会社の設立、他社株式や持分の取得など多様な投資形態に及ぶことが想定されます。

 M&A等の事業投資を行う際には、対象事業の内容や契約関係についてデューデリジェンス等を行い、十分な精査を行うことでリスクの回避に努めておりますが、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画どおりに事業を展開することが出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

⑬ 海外事業について

 当社グループは、海外の子会社を保有しており、また海外投資ファンドへの投資を行っております。各国特有の商習慣、政府規制、競合環境等の潜在的リスクに対応できない場合には、事業の推進等が困難となり、投資回収ができず、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 資金運用について

 当社グループは、常に余裕を持った資金繰りを行うことができるよう資金調達や運用状況の分析を行っておりますが、資金調達と資金運用の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出等により資金繰りが困難になる、あるいは著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。このような場合、資金調達コストの上昇が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ インターネット等による風評被害について

 ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

⑯ 自然災害等について

 地震、津波、地球的気候変動による大規模降雨・洪水等、不可抗力の自然災害の発生により、直接的又は間接的に当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、人命第一と安全確保を最優先に考えた常なる備えとして、これら自然災害発生に伴う影響を最小限に留めるよう、BCP(Business Continuity Plan)を策定しており、災害時には即時の安否確認・スムーズな初動対応・優先業務が立ち上げられるよう事業継続力の向上に取り組んでおります。また、安否確認サービスを導入し、定期的な訓練を行うことで災害時の情報管理に備えております。さらに日ごろから役員及び従業員に対しテレワーク勤務を推奨することで、これらの災害等が発生した場合でも事業が問題なく継続できるよう体制を整備しておりますが、災害等による物的・人的損害が甚大である場合には、事業活動自体が困難又は不可能となる可能性があります。

⑰ 新型コロナウイルス感染症について

 新型コロナウイルス感染症の拡大によって、当社グループの役員及び従業員への感染、又は事業所でのクラスターが生じる可能性があり、事業への影響として、役員及び従業員の感染により、サービスの提供が困難となるリスクがあります。

 当社グループでは、新型コロナウイルス感染症に対し、グループCHROを本部長とする新型コロナ対策本部を設け社内外の状況の把握に努めており、感染疑い時の対応フローのルールを策定しております。また、全役員及び従業員に対し、事業所への出社日数を制限し、緊急事態宣言発令時には原則出社を禁じる対応策を講じることに加え、WEB会議、時差出勤を推進するなど役員及び従業員一人ひとりの感染予防、及びクラスター発生の防止に努めております。出社日数を制限することにより、従業員間のコミュニケーション不足の懸念がありますが、組織毎に出社日を設けたり、オンラインを活用したイベント開催等により、コミュニケーションの促進に努めております。

 しかしながら、今後更なる感染の拡大や感染の流行が長期化した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績等の状況

(財政状態の状況)

 当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて1,706百万円減少し、69,728百万円となりました。負債の合計は、前連結会計年度末に比べて2,618百万円減少し、28,797百万円となりました。純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて912百万円増加し、40,930百万円となりました。

 

(経営成績の状況)

 当社グループの当連結会計年度における業績は売上高98,515百万円(前連結会計年度比11.0%増)、売上総利益25,229百万円(前連結会計年度比41.8%増)、営業利益10,922百万円(前連結会計年度比237.0%増)、経常利益14,662百万円(前連結会計年度比236.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益10,231百万円(前連結会計年度比172.8%増)となりました。

 

 当社グループは当連結会計年度より、従来の「マーケティング事業」「シナジー投資事業」の2セグメントを、「デジタルシフト事業」「広告事業」「金融投資事業」の3セグメントに変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。新セグメントにおける業績は次のとおりであります。

 

<デジタルシフト事業>

 デジタルシフト事業は、株式会社デジタルシフト、株式会社リテイギ等を中心に展開されるデジタルシフトコンサル支援、SaaSプロダクト開発・販売、DX人材サービス紹介、及び株式会社SIGNATEを中心に展開されるAI人材プラットフォーム運営・開発等で構成されております。

 デジタルシフト事業の当連結会計年度における業績は、売上高は9,055百万円(前連結会計年度比13.9%増)と順調に拡大しましたが、利益項目は先行投資の拡大等により売上総利益2,665百万円(前連結会計年度比9.6%減)、セグメント損失741百万円(前連結会計年度はセグメント利益237百万円)となりました。

 

<広告事業>

 広告事業は、株式会社オプト、ソウルドアウト株式会社を中心に展開されるインターネット広告代理事業及びソリューション開発、販売等で構成されております。

 広告事業の当連結会計年度における業績は、採算性の低い案件の見直しに取り組んだ結果、売上高は76,193百万円(前連結会計年度比0.1%減)と横這いとなった一方で、売上総利益は11,355百万円(前連結会計年度比2.3%増)と改善しました。加えて販売管理費の抑制にも取り組んだ結果、セグメント利益3,222百万円(前連結会計年度比88.8%増)となりました。

 

<金融投資事業>

 金融投資事業は、株式会社デジタルホールディングス、Bonds Investment Group株式会社、BIG1号投資事業有限責任組合、BIG2号投資事業有限責任組合、OPT America,Inc.にて運用を行う投資事業等で構成されております。

 金融投資事業の当連結会計年度における業績は、営業投資有価証券として当社が保有しておりましたラクスル株式会社の株式売却益を計上したこと等により、売上高は14,184百万円(前連結会計年度比168.6%増)、売上総利益は11,366百万円(前連結会計年度比195.1%増)、セグメント利益は11,059百万円(前連結会計年度比203.9%増)と大きく拡大しました。

 

<株式会社デジタルホールディングス(以下「HD」という。)管理コスト>

 HD管理部門においては、人件費の増加等により、HD管理部門の当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,601百万円(前連結会計年度比11.8%増)となりました。

 

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動により獲得した資金が、財務活動により使用した資金を上回ったことにより、前連結会計年度末(27,054百万円)に比べて10,485百万円増加し、当連結会計年度末には37,539百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は12,135百万円(前連結会計年度は2,179百万円の増加)となりました。

これは主に、投資事業組合運用益が3,786百万円発生したこと、投資活動への調整項目である投資有価証券売却益が687百万円発生したこと及び法人税等の支払が2,700百万円あったものの、税金等調整前当期純利益を15,280百万円計上したこと、売上債権が2,234百万円減少したこと、営業投資有価証券が1,234百万円減少したこと及び減価償却費を690百万円計上したこと等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果増加した資金は2,987百万円(前連結会計年度は1,575百万円の増加)となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出が846百万円及び、投資有価証券の取得による支出が1,538百万円発生したものの、投資有価証券の売却による収入が694百万円及び、投資有価証券の払戻による収入が4,393百万円発生したこと等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は4,832百万円(前連結会計年度は2,951百万円の増加)となりました。

これは主に、長期借入れによる収入が1,000百万円及び非支配株主からの払込による収入が1,871百万円発生したものの、短期借入金の減少額が1,500百万円、長期借入金の返済による支出が1,286百万円、自己株式の取得による支出が2,028百万円、配当金の支払による支出が775百万円及び非支配株主への払戻による支出が2,056百万円発生したこと等によるものであります。

 

なお、キャッシュ・フロー指標の推移については、以下のとおりであります。

 

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

自己資本比率(%)

44.5

43.7

46.8

時価ベースの自己資本比率(%)

62.7

54.2

40.1

キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)

6.2

5.0

0.7

インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)

57.6

87.5

543.8

自己資本比率:自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い

(注)1 キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

2 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

 

 

③ 仕入及び販売の実績

a.仕入実績

 当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

仕入高(百万円)

前年同期比(%)

デジタルシフト事業

5,979

127.1

広告事業

64,491

99.5

金融投資事業

1,509

90.4

合計

71,979

101.1

(注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2 実際の仕入額によっております。なお、金融投資事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。

3 セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

b.販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

販売高(百万円)

前年同期比(%)

デジタルシフト事業

8,615

114.6

広告事業

75,715

99.7

金融投資事業

14,183

268.6

合計

98,515

111.0

(注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2 セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

 

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

(資産の分析)

 当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて1,706百万円減少し、69,728百万円となりました。

 流動資産は59,850百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,513百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が10,485百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が2,233百万円減少したこと及び営業投資有価証券が12,915百万円減少したことによるものであります。

 固定資産は9,877百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,807百万円増加しております。これは主に、投資有価証券が3,361百万円増加したことによるものであります。

 

(負債の分析)

 当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて2,618百万円減少し、28,797百万円となりました。

 流動負債は23,833百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,203百万円増加しております。これは主に、短期借入金が1,500百万円減少したものの、1年内返済予定の長期借入金が4,702百万円増加したこと及び未払法人税等が2,150百万円増加したことによるものであります。

 固定負債は4,964百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,822百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が4,989百万円減少したこと及び繰延税金負債が1,943百万円減少したことによるものであります。

 

(純資産の分析)

 当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて912百万円増加し、40,930百万円となりました。

 これは主に、その他有価証券評価差額金が6,290百万円減少したこと及び自己株式が2,000百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が9,454百万円増加したことによるものであります。

 

b.当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 当社グループが重要視している経営指標は、EBIT、EBITDA、フリー・キャッシュ・フローであります。業績内容をより正確に把握する指標として、税金等調整前当期純利益に支払利息を加算し受取利息を減算したEBIT、EBITにその他金融関連損益、減価償却費、償却費、株式報酬費用及び減損損失を調整したEBITDAを採用しております。

 当連結会計年度の連結業績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績等の状況」をご参照ください。

 当社グループが先行投資期間として位置付けているデジタルシフト事業においては、売上高は9,055百万円(前連結会計年度比13.9%増)と順調に拡大しましたが、EBITDA△469百万円(前連結会計年度は463百万円)となりました。

 一方、広告事業においては採算性の低い案件の見直しに取り組んだ結果、売上高は76,193百万円(前連結会計年度比0.1%減)と横這いとなった一方で、EBITDAは3,511百万円(前連結会計年度比72.6%増)と大きく改善しました。

 また、金融投資事業においては、活況な株式市場を背景に営業投資有価証券として当社が保有しておりましたラクスル株式会社の株式売却益を計上したこと等により、EBITDAは16,163百万円(前連結会計年度比127.0%増)と大きく伸長し、連結業績を牽引しました。

 HD管理部門コストは、人件費の増加等により、2,601百万円(前連結会計年度比11.8%増)となりました。

 この結果、当連結会計年度の業績は売上高98,515百万円 (前連結会計年度比11.0%増)、EBITDA16,888百万円(前連結会計年度比122.5%増)と大きく伸長しました。

 また、フリー・キャッシュ・フローは当社グループの事業活動におけるキャッシュ・フロー獲得能力を把握するための指標として採用しております。当社グループの当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは15,123百万円と前連結会計年度比302.7%増となりました。これは主として有価証券の売却等による収入の増加等によるものであります。

 

c.資本の財源及び資金の流動性

 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

 また、当社グループでは持続的な企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、必要な手元流動性を確保した上で事業活動から生み出されるネットキャッシュを成長分野に投下することを基本方針としております。当社グループは金融投資事業でのインターネット関連企業への投資により発生したキャピタルゲイン等を原資として、既存のデジタルシフト事業強化に向けた投資の実施や、デジタルシフト事業に関連する企業等の買収を検討しております。

 将来の成長に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述のとおり自己資金から賄うことを基本方針としておりますが、当社グループの財務状況や資本市場動向に鑑み、コストや機動性等を総合的に精査した上で、金融機関からの借り入れ等外部資金の活用も含め最適な方法による資金調達にて対応する予定です。

 

d.キャッシュ・フローの分析

 「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

e.経営成績に重要な影響を与える要因について

 当社グループの事業には、景気の変動等によるインターネット広告市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「2 事業等のリスク」をご参照ください。

 

4【経営上の重要な契約等】

  金銭消費貸借契約

 当社グループは、下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。

 

取引先

契約締結日

使途

契約期間

契約金額

担保

株式会社三井住友銀行

 (注)1

2018年7月27日

運転資金

2018年7月31日から

2022年7月31日まで

3,000百万円

特段の定めはありません

株式会社みずほ銀行

 (注)1

2018年7月27日

運転資金

2018年7月31日から

2022年7月31日まで

2,500百万円

特段の定めはありません

株式会社みずほ銀行

 (注)2

2020年3月27日

運転資金

2020年3月31日から

2024年3月31日まで

1,000百万円

特段の定めはありません

株式会社りそな銀行

 (注)3

2020年5月27日

運転資金

2020年5月29日から

2023年5月29日まで

1,000百万円

特段の定めはありません

株式会社三菱UFJ銀行

 (注)4

2020年7月31日

運転資金

2020年7月31日から

2023年7月31日まで

1,000百万円

特段の定めはありません

株式会社三菱UFJ銀行

 (注)5

2021年5月31日

運転資金

2021年5月31日から

2024年5月31日まで

500百万円

特段の定めはありません

三井住友信託銀行株式会社

 (注)5

2021年5月31日

運転資金

2021年5月31日から

2026年5月29日まで

500百万円

特段の定めはありません

(注)1 2018年7月26日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

2 2020年3月19日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

3 2020年5月13日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

4 2020年7月17日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

5 2021年5月26日のソウルドアウト株式会社取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。

 

 

5【研究開発活動】

 記載すべき重要な研究開発活動はありません。

 

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

 当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は758百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) デジタルシフト事業

 当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における開発用ソフトウエアを中心に585百万円の設備投資を行っております。

(2) 広告事業

 当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における開発用ソフトウエアを中心に126百万円の設備投資を行っております。

(3) 金融投資事業

 当連結会計年度の主な設備投資はありません。

(4) 全社(共通)資産

 当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社における本社の内装工事及び設備費用を中心に46百万円の設備投資を行っております。

 

なお、設備投資の総額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

 

2【主要な設備の状況】

 2021年12月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額(百万円)

従業員数

(人)

建物及び

構築物

ソフト

ウエア

その他

合計

本社

(東京都千代田区)

全社(共通)

建物、

OA機器及び

システム

開発費等

94

61

46

202

111

(1)

(注)1 上記金額に、消費税等は含まれておりません。

2 帳簿価額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

3 帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

4 従業員数の( )は、臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)を外書きしております。

5 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。

名称

セグメントの名称

契約面積(㎡)

年間賃借料(百万円)

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

金融投資事業

全社(共通)

3,635.43

425

 

 

(2) 国内子会社

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの

名称

設備の内容

帳簿価額(百万円)

従業員数

(人)

建物及び構築物

ソフト

ウエア

その他

合計

株式会社オプト

本社

(東京都千代田区)

広告事業

建物、OA機器及びシステム開発費等

20

386

4

411

635

(14)

ソウルドアウト

株式会社

本社

(東京都文京区)

広告事業

建物、OA機器及びシステム開発費等

278

58

110

447

262

(17)

メディアエンジン

株式会社

本社

(東京都文京区)

広告事業

OA機器等

1

1

29

(6)

株式会社

デジタルシフト

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

システム開発費等

2

0

2

214

(12)

SO Technologies

株式会社

本社

(東京都文京区)

デジタルシフト事業

OA機器及びシステム開発費等

584

13

597

103

(16)

アンドデジタル

株式会社

本社

(東京都文京区)

デジタルシフト事業

建物、OA機器及びシステム開発費等

7

19

0

27

57

(1)

株式会社コネクトム

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

システム開発費等

45

45

31

(2)

株式会社SIGNATE

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

建物、OA機器及びシステム開発費等

54

0

55

25

(8)

株式会社リテイギ

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

システム開発費等

0

0

0

16

(-)

株式会社Repharmacy

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

システム開発費等

48

48

9

(-)

株式会社オプトインキュベート

本社

(東京都千代田区)

デジタルシフト事業

システム開発費等

7

0

7

5

(-)

(注)1 上記金額に、消費税等は含まれておりません。

2 帳簿価額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

3 帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

4 従業員数の( )は、臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)を外書きしております。

5 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。

6 2021年7月1日付で株式会社グロウスギアからアンドデジタル株式会社に、2021年9月1日付で株式会社オプトデジタルから株式会社リテイギに、それぞれ商号変更しております。

7 2022年2月9日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングスとの間で、株式会社博報堂DYホールディングスが実施する当社の連結子会社であるソウルドアウト株式会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます)に当社が保有するソウルドアウト株式会社の普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年2月9日に公開買付応募契約書を締結いたしました。本公開買付けの成立後、ソウルドアウト株式会社は当社の連結子会社から外れる予定です。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

(3) 在外子会社

 在外子会社の設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

3【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

 経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,630,400

86,630,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2021年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2022年3月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

23,817,700

23,817,700

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

23,817,700

23,817,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年2月28日

(注)1

△6,709,000

23,380,600

7,684

2,895

2017年1月1日~

2017年12月31日

(注)2

437,100

23,817,700

151

7,835

151

3,047

2018年9月3日

(注)3

△282,528

23,535,172

7,835

3,047

2018年9月3日

(注)4

282,528

23,817,700

376

8,212

376

3,423

(注)1 2017年2月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,709,000株減少しております。

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 2018年9月3日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は282,528株減少しております。

4 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

募集株式の払込金額

1株につき2,664円

資本組入額

1株につき1,332円

割当先

当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

1名

70,028株

当社の従業員

17名

46,500株

子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

13名

100,000株

子会社の従業員

75名

66,000株

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2021年12月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

34

60

132

17

6,356

6,611

所有株式数(単元)

22,587

7,559

57,608

57,963

398

91,967

238,082

9,500

所有株式数の割合(%)

9.48

3.17

24.19

24.34

0.16

38.62

100.00

(注)1 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

2 自己株式2,613,543株は、「個人その他」に26,135単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

(2021年12月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鉢嶺 登

東京都港区

4,525,200

21.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

1,355,000

6.39

野内 敦

東京都渋谷区

1,285,800

6.06

海老根 智仁

神奈川県逗子市

1,036,900

4.89

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1

755,800

3.56

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

633,300

2.98

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6丁目10-1)

600,794

2.83

THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1)

577,400

2.72

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1)

439,953

2.07

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

433,790

2.04

11,643,937

54.91

 (注)1. 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役会長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,520,200株(21.32%)を含めた実質所有株式数を記載しております。

2. 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長グループCEO野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数400,800株(1.89%)を含めた実質所有株式数を記載しております。

3. ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2021年12月2日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2021年11月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

 なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N

1,665,700

(注)「所有株式数」は2021年12月2日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数であります。

4. 3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドから、2019年7月29日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2019年7月22日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

 なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド

シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー

2,268,100

(注)「所有株式数」は2019年7月29日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2021年12月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

2,613,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,194,700

211,947

同上

単元未満株式

普通株式

9,500

発行済株式総数

 

23,817,700

総株主の議決権

 

211,947

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2021年12月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社デジタルホールディングス

東京都千代田区

四番町6番

2,613,500

2,613,500

10.97

2,613,500

2,613,500

10.97

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2021年2月10日及び2021年5月25日)での決議状況

(取得期間 2021年2月12日~2021年9月30日)

1,300,000

2,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

968,900

1,999

残存決議株式の総数及び価額の総額

331,100

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.5

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.5

0.0

(注)2021年5月25日開催の取締役会において、取得する株式の総数、株式の取得価額の総額、株式の取得期間を変更する決議を行いました。

・取得する株式の総数:1,300,000株(変更前:650,000株)

・株式の取得価額の総額:2,000百万円(変更前;1,000百万円)

・株式の取得期間:2021年2月12日から2021年9月30日まで(変更前:2021年2月12日から2021年6月30日まで)

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2022年2月10日)での決議状況

(取得期間 2022年2月14日~2022年12月23日)

5,000,000

5,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

5,000,000

5,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

304,400

468

提出日現在の未行使割合(%)

93.9

90.6

(注)当期間における取得自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日(2022年3月28日)までの市場買付けによる株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

20,948

0

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式のうち、20,900株は譲渡制限付株式報酬の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日(2022年3月28日)までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

2,613,543

2,917,943

(注)1.当期間における保有自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日(2022年3月28日)までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日(2022年3月28日)までの市場買付けによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

(1)利益配分の基本方針

 当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。経営体制の強化や収益の向上に必要な事業投資及び人材投資等を実施するための内部留保を勘案し、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20%を目標とし、年間の配当額を決定しております。外部環境の変化や金融動向を見極めつつ、適時適切な資本政策により一層の企業価値向上を図ってまいります。

 

(2)当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

 当期の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

 なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(3)当期の配当決定にあたっての考え方

 当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、1株当たり配当金を97円00銭とすることといたします。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2022年2月10日

2,056

97.0

取締役会

 

(4)内部留保資金の使途

 当社グループは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経営資源を積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR(Internal Rate of Return:内部収益率)10%以上を基準としつつ、既存事業及びデジタルシフト関連の投資に内部留保を充当したいと考えております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社は、「デジタルを、未来の鼓動へ。」という考えのもと、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。現在、グループ全体で取り組んでいる事業構造改革においては、主力事業を従来の顧客プロモーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へと事業領域を拡大し、「2030年に企業価値1兆円」を達成することを目標としております。

 その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。

(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。

 

1.企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を推進し、企業価値の最大化を推進するとともに、法令を遵守した公平な事業運営を実現し、企業の社会的責任を果たすため、業務執行と監督の分離や社外取締役等の有識者がチェック等を行うことができる企業統治の体制を取っております。また、当社は、事業リスクの発生を未然に防止し、問題の早期発見及び改善を行うため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を取って、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制を取っております。

 提出日現在における体制は以下のとおりです。

 

①取締役会

 当社は、取締役11名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成されております。月1回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は、取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るための役割を果たしております。

 

②監査等委員会

 当社は、監査等委員である取締役4名(全員独立社外取締役)で構成する監査等委員会を定例で月1回開催しております。なお、監査等委員は、取締役会に出席して取締役(監査等委員以外の取締役)の業務執行を監査しております。なお、監査等委員会の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。

 

③指名・報酬委員会

 当社は、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした事項について、その妥当性等の審議を行う任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

 

④内部監査部門

 当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するなど内部けん制の役割を担っております。

 

 主な機関・委員会(任意の委員会を含む)の構成員は以下のとおりです。(◎:議長、委員長)

役職

氏名

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

(任意の委員会)

代表取締役会長

鉢嶺 登

代表取締役社長グループCEO

野内 敦

取締役

金澤 大輔

社外取締役

水谷 智之

社外取締役

栁澤 孝旨

社外取締役

荻野 泰弘

社外取締役

時岡 真理子

社外取締役(監査等委員)

岡部 友紀

社外取締役(監査等委員)

四宮 史幸

社外取締役(監査等委員)

山本 昌弘

社外取締役(監査等委員)

鍵﨑 亮一

 

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正性を確保するための体制(内部統制システム)を整備・運用しております。

 当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

 

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 「グループ統一コンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。

 

②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「グループ統一職務権限規程」、「グループ統一機密保持規程」、「グループ統一文書管理規程」等に基づき文書及び電磁的記録の作成、保存及び管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及び子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。

 

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規程」に基づきグループリスク統括者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を運営しております。当該委員会において重要リスクを選定の上、年間対応計画の作成及びモニタリングを行っており、適宜グループリスク管理の状況を当該委員会より取締役会へ報告しております。当社子会社においても、「グループ統一リスク管理規程」に基づき、その規模及び特性等を踏まえ、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。

 

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社及び当社子会社は、「グループ統一財務経理規程」に則り事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするとともに、各部門に対しても、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規程」に則った審議及び決定を行うことで、業務の効率性を確保しております。

 

⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、グループ企業の業務の適正を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、毎月開催のグループ執行役員会において、当社取締役と子会社経営陣が情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

 

⑥当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

 監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。

 

⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとしております。

 

⑧当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるときや取締役(監査等委員である取締役を除く)による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、グループ内部通報窓口を設置し、不正行為、法令違反等に関する報告を当社の常勤の監査等委員に対して直接又は間接的に行う環境を整備し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。

 

⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 常勤の監査等委員に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

 

⑩当社の監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。

 

⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査制度についての理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

 

⑫財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。

 

⑬反社会的勢力排除に向けた体制

 当社は、「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項を「グループ統一反社会的勢力への対応に関する規程」に定め、当該規程及び規則において、反社会的勢力(犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます)との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。また、「グループ統一反社会的勢力対応マニュアル」においてより具体的な対応要領を定め、役員及び従業員が反社会的勢力と関係をもつことのないよう周知徹底しております。さらに、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。

 

ハ.責任限定契約の内容の概況

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款第32条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は、当社及び当社子会社の各社が全額負担しており、被保険者は負担しておりません。

 

2.内部監査及び監査等委員会

 当社の内部監査は、内部監査室によって年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は、被監査者の代表取締役や管掌役員及び部門長に通知し、改善を促しております。

 また、当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

 

3.取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内とし、また、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。

 

4.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。

 当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議によって行う旨を定款で定めております。

 

5.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(監査等委員及び取締役であった者を含む。)の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

6.自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

7.中間配当

 当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

8.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

鉢嶺 登

1967年6月22日

1991年4月

森ビル㈱入社

1994年3月

㈲デカレッグス(現在の当社)設立

同社代表取締役社長

2016年6月

UTグループ㈱社外取締役〈現任〉

2017年3月

ソウルドアウト㈱取締役〈現任〉

2020年3月

当社代表取締役会長〈現任〉

2020年4月

㈱デジタルシフト代表取締役社長

2021年3月

同社代表取締役会長

2022年3月

同社取締役会長〈現任〉

 

(注)2

4,525,200

(注)5

代表取締役

社長

グループ

CEO

野内 敦

1967年12月21日

1991年4月

森ビル㈱入社

1996年10月

当社入社

1999年3月

当社取締役

2015年2月

㈱オプトベンチャーズ(現Bonds Inverstment Group㈱)代表取締役〈現任〉

2017年3月

当社取締役副社長グループCOO

2020年3月

当社代表取締役社長グループCEO〈現任〉

 

(注)2

1,285,800

(注)6

取締役

グループ

COO

金澤 大輔

1980年9月4日

2005年9月

㈱オプト入社

2008年1月

同社営業部部長

2013年4月

同社執行役員

2015年4月

同社代表取締役社長CEO

2017年4月

当社上席執行役員

2019年4月

当社グループ執行役員

2020年4月

㈱オプトデジタル(現㈱リテイギ)取締役〈現任〉

2020年4月

㈱RePharmacy取締役〈現任〉

2021年3月

当社取締役グループCOO〈現任〉

 

(注)2

29,300

取締役

(注)1

水谷 智之

1964年8月16日

1988年4月

㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

1997年4月

『テックビーイング』編集長

2001年4月

『リクルートナビキャリア(現「リクナビNEXT」)』編集長

2002年4月

『ビーイング(関東版)』編集長

2004年4月

同社執行役員(HRディビジョン担当)

2006年4月

㈱リクルートHRマーケティング(現㈱リクルートジョブス)代表取締役

2007年4月

㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)取締役執行役員(人事・総務・コーポレートコミュニケーション担当)

2011年4月

㈱リクルートエージェント代表取締役社長

2012年10月

㈱リクルートキャリア初代代表取締役社長

2015年4月

㈱リクルートホールディングス顧問

2016年4月

一般社団法人日本人材紹介業協会顧問〈現任〉

2017年3月

当社社外取締役〈現任〉

 

(注)2

10,000

取締役

(注)1

栁澤 孝旨

1971年5月19日

1995年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1999年5月

㈱NTTデータ経営研究所入社

2005年5月

みずほ証券㈱入社

2006年2月

㈱スタートトゥデイ(現㈱ZOZO)常勤監査役

2008年6月

同社取締役経営管理本部長

2009年4月

同社取締役CFO

2015年12月

㈱コロプラ取締役〈現任〉

2017年4月

㈱スタートトゥデイ(現㈱ZOZO)取締役副社長兼CFO〈現任〉

2020年3月

当社社外取締役〈現任〉

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

荻野 泰弘

1973年9月29日

2005年8月

㈱マクロミル入社

2008年1月

同社執行役員(財務経理本部担当)

2008年6月

ジェイマジック㈱入社

2008年12月

同社取締役CFO経営管理本部長

2009年12月

㈱ミクシィ入社

2011年11月

同社経営推進本部長

2012年2月

同社執行役員

2012年6月

同社取締役

2017年5月

㈱スマートヘルス代表取締役

2018年4月

㈱ミクシィ執行役員

2020年3月

当社社外取締役〈現任〉

2020年4月

㈱オクト(現㈱アンドパッド)取締役CFO〈現任〉

 

(注)2

取締役

(注)1

時岡 真理子

1979年7月29日

2002年10月

日本オラクル㈱入社

2010年12月

Quipper Limited Co-founder & COO

2013年10月

East Meet East Inc Founder & CEO〈現任〉

2019年6月

アステリア㈱ 社外取締役〈現任〉

2022年3月

当社社外取締役〈現任〉

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

(注)1

岡部 友紀

1973年5月5日

1992年4月

㈱大分銀行入行

1998年3月

高橋税務会計事務所入所

2002年10月

中央青山監査法人入所

2007年7月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年10月

岡部友紀公認会計士・FP事務所開設

2016年6月

㈱fonfun常勤監査役

2018年7月

㈱オルトプラス常勤監査役

2020年3月

当社社外取締役(監査等委員)〈現任〉

2021年3月

ソウルドアウト㈱監査役〈現任〉

2021年3月

㈱デジタルシフト監査役〈現任〉

2021年3月

Bonds Investment Group㈱監査役〈現任〉

2022年3月

㈱オプト監査役〈現任〉

2022年3月

㈱リテイギ監査役〈現任〉

2022年3月

㈱RePharmacy 監査役〈現任〉

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)1

四宮 史幸

1948年9月27日

1971年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2001年6月

セイコーインスツル㈱常勤監査役

2016年3月

クロスフィニティ㈱常勤監査役

2018年3月

㈱オプト監査役

2018年3月

当社社外取締役(監査等委員)〈現任〉

2020年4月

㈱オプトデジタル(現㈱リテイギ)監査役

2020年10月

㈱RePharmacy 監査役

2021年3月

㈱バンカブル監査役〈現任〉

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)1

山本 昌弘

1958年8月15日

1983年3月

プライス ウォーターハウス公認会計士共同事務所入所

1986年3月

公認会計士登録

2000年8月

中央青山監査法人代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)代表社員

2019年7月

公認会計士山本昌弘事務所開設〈現任〉

2020年3月

当社社外取締役(監査等委員)〈現任〉

2021年6月

日本水産㈱社外監査役〈現任〉

2022年3月

㈱オプトインキュベート監査役〈現任〉

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)1

鍵﨑 亮一

1974年8月1日

2002年10月

牛島総合法律事務所入所

2012年1月

㈱LIXIL入社

2017年10月

LINE㈱入社

2019年1月

三浦法律事務所入所〈現任〉

2022年3月

当社社外取締役〈現任〉

 

(注)3

 

5,850,300

(注)1 取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 時岡真理子氏、取締役 岡部友紀氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 山本昌弘氏、取締役 鍵﨑亮一氏は社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は2021年12月期にかかる定時株主総会終結時から2022年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は2021年12月期にかかる定時株主総会終結時から2023年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

4 当社では、IX実現に向け更なる事業成長を加速させるため、業務執行体制の一層の強化を図ることを目的とし、2022年4月1日付で、グループ経営の執行責任をCXOが担う体制へ移行することにいたしました。

CXOは、グループCEO野内敦、グループCOO金澤大輔、グループCFO加藤毅之、グループCHRO石綿純、グループCIO石原靖士の5名であります。

5 代表取締役会長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。

6 代表取締役社長グループCEO 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は8名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。

 社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役時岡真理子氏は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、SaaS分野での起業経験やグローバル事業経営、ダイバーシティ経営等、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役(監査等委員)岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役(監査等委員)四宮史幸氏は、金融及び製造分野における国内外での経験・見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役(監査等委員)山本昌弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人の代表社員として数多くの企業支援に携わった経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役(監査等委員)鍵﨑亮一氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役8名について、当社との特別な利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

 また、当社は、社外取締役の条件を満たす8名(水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、時岡真理子氏、岡部友紀氏、四宮史幸氏、山本昌弘氏、鍵﨑亮一氏)を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

 独立役員8名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は8名であり、うち4名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での議論に加え、各監査結果及び内部統制の評価結果について、監査等委員会や内部監査部門と、意見交換及び情報共有をしております。

 また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運用・整備状況等、内部統制及び内部監査の評価結果や、想定されるリスク等について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。

 当社の監査等委員は社外取締役4名で構成されております。有価証券報告書提出日現在において、岡部友紀氏及び山本昌弘氏を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として、四宮史幸氏を金融及び製造分野における国内外での豊富な経験と見識を有する監査等委員として、鍵﨑亮一氏を法律に関する専門的な知見を有する監査等委員としてそれぞれ選任し、岡部友紀氏を監査等委員長として選定しております。

 監査等委員会では、同委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会を含む重要な会議への出席の他、会計監査人並びに内部監査部門との間で定期的に情報及び意見交換等を行うことで、取締役の職務の執行について監査をしております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

監査等委員会出席状況

監査等委員長・常勤

四宮 史幸

全13回中13回

監査等委員・常勤

岡部 友紀

全13回中13回

監査等委員

山上 俊夫

全13回中13回

監査等委員

山本 昌弘

全13回中13回

(注)上記には、2022年3月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した山上俊夫氏を含めておりますが、新たに就任した鍵﨑亮一氏は就任時期の違いから、含めておりません。

 

 監査等委員会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等です。

 また、監査等委員会の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認し内部けん制の役割を担っております。内部監査室の要員数は2名です。

 内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門及び各プロセスの統制担当部門に通知し、改善を促しております。

 また、会計監査人並びに監査等委員会との間で定期的に情報交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉山 正樹

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成島 徹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員会による会計監査人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

43

4

45

連結子会社

28

34

72

4

79

 

(前連結会計年度)

 当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、監査法人の過去の監査実績や職務遂行状況、並びに当社の業務規模等を総合的に勘案し、監査報酬の妥当性を確認いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.基本方針

 当社の報酬項目は基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。ただし、ガバナンス機能を担う非業務執行取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としております。

 

2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 取締役の基本報酬は、代表権対価、決議・監督対価、業務執行対価にて構成された月例の固定報酬とし、求められる職責及び外部の報酬データベースサービス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

 

3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬は、業務執行取締役のみを対象とした中長期的な金銭報酬とし、当社の企業価値向上を図る上で主要な指標としている時価総額(3事業年度毎に設定)をKPIと定め、KPIの達成率が目標を達成した場合に限り、達成率に応じて算出された額を、当該3事業年度の翌事業年度に、一括して支給します。業績連動報酬において指標とする値については適宜環境の変化に応じ、指名・報酬委員会での答申を踏まえ定期的に検討、見直しを行います。

 なお、当社の業務執行取締役に対して支給することとなる業績連動金銭報酬の算定及び支給要領は下記のとおりであり、その総額は、上記の目的及び当社における当社の業務執行取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し相当と考えられる金額として、年額600百万円以内としております。

 

業績連動金銭報酬の算定及び支給要領

1. 支給条件

(1)2021年3月26日開催の第27回定時株主総会終了後、最初に到来する各取締役の取締役就任日から、2023年度末日までの期間(以下「対象期間」という)中のいずれかの日において、当社時価総額(※)が、①2,000億円又は②1,500億円以上となること。

※「当社時価総額」は、対象期間のいずれかの日において、以下の計算式により算出される額をいう。

(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(2)対象期間において、業務執行取締役が、当社取締役会が認める地位を喪失した場合又は死亡した場合には支給しない。

2. 支給金額

総額600百万円(年額)を上限として、下記の金額を支給する。

・上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の4倍の額。

・上記1.(1)②に記載の支給条件を満たした場合(ただし、上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合を除く)、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の3分の4(4/3)倍の額(ただし、小数点以下は切捨て)。

ただし、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度が、2022年度又は2023年度である場合には、上記いずれか適用のある金額に、それぞれ、3分の2(2/3)又は3分の1(1/3)を乗じた額(ただし、小数点以下は切捨て)とする。

 

 

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、外部の報酬データベースサービス等を踏まえ、指名・報酬委員会において答申を行っております。その後、取締役会が指名・報酬委員会で答申された内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、個々の取締役の報酬等の内容を決定しております。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会で決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意をもって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

131

114

17

4

社外取締役(監査等委員を除く)

30

30

3

監査等委員

37

37

4

 上記表には、当事業年度に係る取締役1名に対する譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度計上額17百万円が含まれております。

 

③ 役員ごとの報酬等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社の指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役を含む社内取締役3名の合計5名から構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を8回開催し、役員目標の適正性や役員報酬水準の妥当性について協議しております。役員の報酬等の決定についても指名・報酬委員会で協議された方針に基づき、取締役会にて決議を行っております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、対象先との事業戦略上のシナジーの享受など対象先及び当社グループの企業価値の向上に資することを目的に保有する株式を政策保有株式(ただし、情報収集等を目的として1単元のみの保有にとどまる株式は除く)と定義しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式を保有する場合は、取締役会で、上記保有方針に基づき、資本コストに見合うリターンが得られているかなど定量的な観点での議論・検証を定期的に行っております。そうした議論・検証の結果、保有の意義が認められない株式については、相手先企業との十分な対話を経た上で、適宜売却を検討してまいります。

 政策保有株式の議決権行使に際しては、議案毎に以下の点を確認の上、総合的に判断しております。
(1)対象先の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資すること
(2)当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資すること

また、以下の議案については、特に慎重な検討を行っております。
(1)一定期間赤字が継続した場合の取締役選任議案
(2)企業価値を棄損する可能性のある資本政策(過剰/過少な株主還元、新株の有利発行等)
(3)合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
(4)買収防衛策の導入

 

b.OPT America,Inc.の株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるOPT America,Inc.の株式の保有状況については、以下のとおりであります。

 

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

57

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

ニ.当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

 該当事項はありません。

 

c.提出会社における株式の保有状況

 提出会社については、以下のとおりであります。

 

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

6

非上場株式以外の株式

1

28

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

692

 

ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社コマースOneホールディングス

20,000

122,000

事業戦略上のシナジーの享受を目的として保有しております。

また、株式数が減少した理由は、取締役会において決議された保有方針に基づく売却を行ったことによるものです。

28

740

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

783

8

815

非上場株式以外の株式

2

2,146

2

15,161

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

20

95

16(△16)

非上場株式以外の株式

11,222

1,300

(注)「評価損益の合計額」の欄( )内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。

 

ニ.当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。

 

第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

① 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

 

② 日本の会計基準は、国際的な会計基準とのコンバージェンスの結果、高品質かつ国際的に遜色のないものとなっており、欧州より国際会計基準と同等との評価を受けていることから、当社グループは会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、当社グループは、将来における国際会計基準の適用に備え、国際会計基準の知識の習得、日本基準とのギャップ分析、導入における影響度調査等の取組みを実施しておりますが、国際会計基準の適用時期は未定であります。

 

 

 

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2020年12月31日)

当連結会計年度

(2021年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

27,054

37,539

受取手形及び売掛金

14,663

12,429

営業投資有価証券

21,692

8,777

たな卸資産

※1 9

※1 11

その他

956

1,097

貸倒引当金

12

6

流動資産合計

64,363

59,850

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

756

867

減価償却累計額

173

238

建物及び構築物(純額)

582

628

その他

390

406

減価償却累計額

174

226

その他(純額)

215

179

有形固定資産合計

798

808