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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年12月28日

【会社名】

FRACTALE株式会社

【英訳名】

FRACTALE Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  堀江 聡寧

【本店の所在の場所】

東京都千代田区霞が関三丁目5番1号

【電話番号】

03-5501-4100

【事務連絡者氏名】

経営企画部長  関本 秀貴

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区霞が関三丁目5番1号

【電話番号】

03-5501-4100

【事務連絡者氏名】

経営企画部長  関本 秀貴

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

 

その他の者に対する割当

 

第2回新株予約権証券

12,675,000

新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

 

1,983,675,000

(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。

また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E05443 37500 FRACTALE株式会社 FRACTALE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05443-000 2020-12-28 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

15,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

12,675,000

発行価格

新株予約権1個当たり845円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.45円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2021年1月13日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

FRACTALE株式会社 経営企画部

東京都千代田区霞が関三丁目5番1号

払込期日

2021年1月13日(水)

割当日

2021年1月13日(水)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新富町支店

 (注)1.FRACTALE株式会社第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2020年12月28日(月)開催の当社取締役会において決議しています。

2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.割当日までに本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

 

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が1,022円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限:当初1,022円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)

 

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は17.31%)、割当株式数は100株で確定している。

 

6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,545,675,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率

 

調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日(基準日の定めがないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

 

その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,314円とする。

 

3 行使価額の修正

 

修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

 

4 行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×

1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。また、当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合(以下、「ストック・オプション」という。)、本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストック・オプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の10%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストック・オプションとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストック・オプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,983,675,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2021年1月14日から2024年1月13日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項はありません。

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

 

株式会社三菱UFJ銀行 新富町支店

 

4 新株予約権の行使請求及び払込の方法

 

(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

 

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

 

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 

 

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022年1月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該通知の翌取引日から60取引日以降の日に限るものとする。)に、本新株予約権1個当たり845円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。以下本項において同じ。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権1個当たり845円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3 当社は、2024年1月13日において、本新株予約権1個当たり845円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。

但し、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 資金調達の概要及び選択理由

(1)資金調達の目的

 当社では、「医療やバイオ技術を活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、メディカル事業とリアルアセット事業を展開しております。リアルアセット事業では保有する商業ビルにおいて安定した賃料収入が期待できる一方で、保有するホテルにおいては新型コロナウイルス感染症の感染拡大により宿泊、各種宴会の需要が低迷しております。今後においては、当社の強みでもあるメディカル事業で開設を予定している再生医療センターなどの医療プラットフォームをリアルアセット事業の中で展開していくことで、当社の中で展開する他の商業ビルやホテルから得られる賃料収入よりも収益力が高く差別化されたリアルアセット事業の基盤構築を目指しております。

 また、メディカル事業においては、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた再生医療に取り組むサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)を中心とした事業基盤の拡大を目指しております。当社は、サイトリ社を2019年4月に米国NASDAQ上場のバイオ企業であるCytori Therapeutics, Inc.(現社名 Plus Therapeutics, Inc.(住所:4200 Marathon Blvd. Suite 200 Austin, TX 78756 USA  代表者:Marc Hedrick)) から投資事業有限責任組合経由で株式を取得して連結子会社化し、2020年7月には当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式によりサイトリ社を完全子会社化しております。当社が、「医療やバイオ技術を活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」としてグループ全体での企業価値を持続的に向上させるためには、メディカル事業の中心となるサイトリ社の中長期的な成長が不可欠であり、親会社である当社として積極的にサイトリ社に対して経営資源を投入していく考えにあります。

 

 サイトリ社は、同社のプラットフォームで高度管理医療機器クラスⅢとして厚生労働省より承認を受けたセルーションシステムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生(幹)細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRC)」を1-2時間で採取する特許技術を有しております。

 この脂肪組織由来再生(幹)細胞は、「血管新生」「免疫調整」「組織修復」といった基本的な機能を持ち、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図ることができます。脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、現在の医療技術・医薬品等では効果が薄く、根治が困難といわれる難病等に対する有効な治療法として注目されております。

 サイトリ社では、この脂肪組織由来再生(幹)細胞を活用した再生医療を臨床研究のみならず実際の治療として患者さんに早期に提供することを使命と考え、国内ではこれまで、男性腹圧性尿失禁、肝硬変、慢性疼痛、乳房再建、重症虚血肢など複数の疾患領域において、臨床研究や実臨床を行なっております。世界中で猛威をふるう新型コロナウイルス感染(COVID-19)についても、肺の炎症を抑え、組織再生能力がある脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた治療を公的機関、医療機関と協議を開始し、実際の治療に向けた取り組みにつき検討を進めております。

 これまでの主な実績として、2019年11月には、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた男性腹圧性尿失禁の国内治験を終了させ、同年12月には厚生労働省に当該疾患に関する医療機器の製造販売承認申請を実施しました。また2020年3月には、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた肝硬変治療の国内治験を終了させ、現在、当該疾患に関する医療機器の製造販売承認申請の準備に取りかかっております。いずれも国内外でサイトリ社が初の成果であり、サイトリ社としては、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いて難病といわれる各疾患に対する安全性と有効性を示してきたことになります。今後、厚生労働省より医療機器の製造販売承認が取得できた場合には、保険適用の申請手続きをし、保険収載及び発売に向けた準備を進めてまいります。

 当社では、このようにサイトリ社の再生医療技術が実用化を迎えていくにあたり、当社グループが中長期的に成長するためにはサイトリ社の事業戦略として、第一に、脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた治療で保険適用となる疾患領域を継続的に拡大させることを目指す「治験パイプラインの更なる拡充」に加え、第二に、患者さんが再生医療を身近に早期に受けられる「再生医療プラットフォームの早期構築」と「再生医療費負担の軽減」が肝要であると考えております。

 斯かる施策の実現の為には、継続的な資金調達が必要であり、またこれまで以上に当社とサイトリ社とが一体経営による迅速な意思決定が必要であると考えました。当社及びサイトリ社では、サイトリ社の新規株式公開による企業価値の実現の検討も行いましたが、その実現までに期間を要すること、親子上場に係わる潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的且つ柔軟な経営体制の構築が困難となること、また株式上場を維持するために必要とする経費の負担もあること等に鑑みて、グループシナジーを効率的且つ最大限発揮できる手法として、当社によるサイトリ社の完全子会社化を2020年7月に進めることといたしました。

 本件の資金調達の目的は、当社がサイトリ社と共に中長期的に成長するため、「治験パイプラインの更なる拡充」と「再生医療プラットフォームの早期構築」「再生医療費負担の軽減」を推進することを意図したものです。具体的には、サイトリ社の(1)脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用、(2)脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用、(3)セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用、(4)国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金に充当してまいります。なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

 2021年3月期第2四半期連結累計期間(2020年4月1日~2020年9月30日)におきまして、メディカル事業では、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。また、リアルアセット事業では、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しましたが、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推移いたしました。以上の結果、2021年3月期第2四半期連結累計期間における連結売上高は528,383千円、営業損失は566,279千円、経常損失は571,097千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は119,808千円となりました。

 当社は、2021年3月期第2四半期連結累計期間末の手元資金(現金及び預金)残高は1,084,528千円であり、収益基盤の安定化と今後の更なる成長性の獲得を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、企業として新たなフェーズを迎えるにあたり当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。

(2)資金調達方法の概要

 今回の資金調達は、当社が割当予定先に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、第三者割当の方法による本新株予約権の発行が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、必要資金を早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計であることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至りました。

(3)資金調達方法の選択理由

 上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央、以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じてWeiss Asset Management LP(住所:251 Little Falls Drive Wilmington DE 19808 USA 代表者:Andrew Weiss、以下「Weiss社」といいます。)より本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、下記「(4) 本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の構成及び②行使コミット条項に記載のとおり、原則として2021年5月6日までに、割当予定先に対して割当予定先が保有する本新株予約権合計3,700個の行使を義務付ける予定としており、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本新株予約権の商品性」に記載のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる当面の資金を、原則として2021年5月6日までに本新株予約権合計3,700個が行使されることにより高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームの提案を受けるにあたり、当社はキャンターフィッツジェラルド証券との間で報酬等の基本条件を定めたEngagement letter(合意書)を締結しております。

(4)本新株予約権の商品性

① 本新株予約権の構成

・本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株です。

・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②に記載のとおり、本買取契約の規定により、原則として2021年5月6日までに、割当予定先に対して割当予定先が保有する本新株予約権合計3,700個の行使を義務付ける予定です。

・本新株予約権の行使価額は、当初1,314円(発行決議日の前取引日の東証終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とします。)ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東証終値の90%に相当する価額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である1,022円(発行決議日の前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とします。)を下回って修正されることはありません。

・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である2021年1月14日から2024年1月13日までの期間です。

当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において主に下記②及び③の内容について合意する予定です。

② 行使コミット条項

・割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則としてその75取引日目の日(当日を含む。)(以下「行使コミット期限」といいます。)までの期間(以下「行使コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権合計3,700個を行使することを約します。

・行使コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、行使コミット期限は2021年5月6日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して75取引日目の日)であり、この期限までに行使コミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、行使コミット期限は延長されることとなります。

・行使コミット期間中のいずれかの取引日において、①東証における当社普通株式の普通取引の価格が当該取引日において適用のある下限行使価額の111%を下回った場合(日中取引を含みます。)、②東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下限(ストップ安)のまま終了した場合、③東証における当社普通株式の1日当たりの普通取引の売買高が50,000株を下回った場合、又は④当社普通株式の取引が東証により一時的に制限された場合(以下、上記①乃至④の事象を総称して、「行使コミット期間延長事由」といいます。)には、行使コミット期間が、行使コミット期間延長事由の継続日数分延長されます。

・行使コミット期間中において、当社普通株式が東証により取引が制限された場合(一時的なものを除きます。)、整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、行使コミット期間は終了し、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。

・割当予定先による本新株予約権の行使が制限超過行使(下記本「(注)3当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」で定義します。)に該当する場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。

・割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が9.99%を超えることとなる場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。

・天災、戦争、テロ、暴動、労働争議その他の事由の発生により、本新株予約権の行使や本新株予約権の行使により取得した株式の東証での売却が物理的若しくは実務上不可能となった場合又は不可能であると合理的に予測される場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。

・割当予定先が、合理的に、本新株予約権の行使により、適用のある法令若しくは規則、又は裁判所、行政機関若しくは自主規制機関の決定等に違反するおそれがあると判断する場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。

③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得

 割当予定先は、本新株予約権の割当日から2024年1月12日までの間に、当社普通株式の東証終値が10取引日(東証終値のない日を除く。)連続して下限行使価額を下回った場合、当社に対して通知(但し、当該通知は、当該10取引日の翌取引日から10取引日以内に行うものとします。)することにより、割当予定先が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権1個当たり845円で本新株予約権を取得するものとします。

 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022年1月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該通知の翌取引日から60取引日以降の日に限るものとします。)に、本新株予約権1個当たり845円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。また、当社は、2024年1月13日において、本新株予約権1個当たり845円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

(本新株予約権のメリット)

① 短期間における確実な資金調達

本新株予約権3,700個(対象となる普通株式数370,000株)は、原則として75取引日以内に全部行使されます。

② 資本政策の柔軟性

将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、一定期間を除いて、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項に記載の取得条項に従って取得することができます。

③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株(発行決議日現在の発行済株式数8,663,419株の17.31%)と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されております。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。

④ 株価への影響の軽減を図っていること

・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。

・下限行使価額が1,022円(発行決議日の前取引日の東証終値の70%の水準)に設定されており行使価額がかかる金額を下回ることはありません。

(本新株予約権の主な留意事項)

① 本新株予約権の下限行使価額は1,022円(発行決議日の前取引日の東証終値の70%の水準)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。

② 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。

④ 割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が9.99%を超えることとなる場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わず、新株予約権の行使が進まない可能性があります。

⑤ 本新株予約権発行後、東証終値が10取引日(東証終値のない日を除く。)連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

② 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 第三者割当による新株式の発行

本新株予約権の対象となる当社普通株式の全ての株式分に相当する新株式の発行を第三者割当の方法により行う場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方、今回の本新株予約権の発行の場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。

④ 転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑥ 借入・社債による資金調達

借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 (注)2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 (注)3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の本買取契約において、本「(注)1(4)本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記内容について合意する予定です。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせないものとします。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

 (注)4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 (注)5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 (注)6 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 (注)7 本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発行する株式に株券を発行しないものとします。

 (注)8 本新株予約権行使の効力発生時期等

(1)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

 (注)9 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 (注)10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(千円)

発行諸費用の概算額(千円)

差引手取概算額(千円)

1,983,675

55,000

1,928,675

 (注)1.行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使による調達額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。

2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出書作成費用、アレンジメント・フィー及び株式事務手数料の合計です。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,928,675千円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用

670

2021年1月~2023年12月

② 脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用

365

2021年4月~2023年12月

③ セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用

193

2021年1月~2023年12月

④ 国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金

700

2021年4月~2022年12月

 (注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として75取引日以内に合計3,700個の本新株予約権を行使することをコミットしていますが、かかる行使コミット期限は本新株予約権の発行日の翌日以降の行使コミット期間延長事由の発生に伴い延長されるものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。

なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

① 脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用

 サイトリ社では、既存パイプラインにおいては、男性腹圧性尿失禁の国内治験を終了させ製造販売承認の申請中であり、肝硬変治療でも国内治験を終了させ製造販売承認の申請準備中であり、癒着防止吸収性バリア「Cyt-004」の治験は継続して実施しております。何れも保険収載を目指しており、発生する費用200百万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。また、新規パイプラインとして新たに3つの疾患について2021年度より臨床試験の準備に入る計画があり、発生する費用470百万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。

 

② 脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用

 サイトリ社では、「再生医療プラットフォームの早期構築」「再生医療費負担の軽減」を推進していくため、脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製を目的とした再生医療センターの開設の検討を進めております。発生する設備投資費用及び運営費用365百万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。

 

③ セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用

 サイトリ社では、「再生医療費負担の軽減」を推進していくため、現在米国にて製造しているセルーションシステムの製造拠点を日本に移管することを検討しております。発生する設備投資費用及び開発費用等193百万円については今回の資金調達における資金を充当いたします。

 

④ 国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金

 サイトリ社では、常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えた再生医療企業へと成長を図るため、新パイプライン候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のライセンス候補案件を検討しております。そのような新パイプライン候補品のライセンス権利取得にあたって候補品保有企業との間で業務資本提携を想定しており、必要とされる一時金としては、当社の過去の経験から一件当たり500~700百万円が想定され、案件の具体化により相手方との交渉に即時に臨むことができるよう今後2022年12月までの1案件に相当する金額を算入しております。

 上記資金使途は、2023年12月までの資金使途の内訳を記載したものですが、①脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用と②脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用と③セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用は、継続して発生するため今回調達した資金を優先的に漸次充当します。

 一方で、④国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金は、相手方と合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することになります。なお、資金調達額や調達時期は本資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更される可能性があります。また、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が実行されない可能性を含んでおります。このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中(但し、割当予定先が本新株予約権を保有している期間中に限るものとします。)、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の5%以下の当社普通株式の発行及び処分、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社又は当社の子会社等の取締役等への譲渡制限付株式及びストック・オプション等の付与(但し、当該譲渡制限付株式の数及び当該ストック・オプション等が行使された場合に交付される当社普通株式の合計の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の5%以下(当該譲渡制限付株式のうち当社により無償取得されたもの並びに当該ストック・オプション等のうち行使がなされず消滅したものを除きます。)とします。)及び当該ストック・オプション等の行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。

② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定です。

③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の120%を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。

④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①乃至③の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①乃至③の発行等を行う証券等のうち、当該承諾が得られた時点における(i)(a)割当予定先が保有する当社普通株式数と(b)割当予定先が保有する本新株予約権が完全に行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計の、(ii)(a)発行済み当社普通株式数(自己株式を除きます。)と(b)残存する本新株予約権及びその他の保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等が完全に行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計に対する割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。

⑤ 当社は、本買取契約において、本新株予約権の行使期間内に、当社が銀行借入以外の追加又は代替的な資金調達を実施することを決めた場合(ただし、当社事業とシナジー効果のある事業者との間で、戦略的取引の一環として行われる株式等の発行及び譲渡等を除きます。)、割当予定先に意向を通知し、誠実に資金調達条件について協議し、他の投資家に提案するよりも不利でない条件を提案しなくてはならない等の優先交渉権を付与する旨を合意する予定です。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

Japan International Partners LLC

本店所在地

251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び名称

Manager:Nippon Opportunity Management LLC

資本金

100米ドル(2020年6月時点) Initial Contribution

事業の内容

証券投資

主たる出資者及びその出資比率

Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(割当予定先の代表者の概要)

a.割当予定先の概要

名称

Nippon Opportunity Management LLC

本店所在地

251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び名称

代表者 Andrew Weiss, Paul Sherman

資本金

100米ドル(2020年6月時点) Initial Contribution

事業の内容

資産運用

主たる出資者及びその出資比率

Andrew Weiss 50%, Paul Sherman 50%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)1 資金調達の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。そのような中で、当社の資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券に対し、2020年10月に当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に投資手法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方法について提案を受けました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解し、且つ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、Weiss社の紹介を受けました。

 その後、Weiss社に対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、Weiss社より具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本資金調達提案を受けた次第です。

 また、当社がWeiss社に対しヒアリング及び資料を通じて確認したところ、Weiss社及びその関連会社は、①米国の経済学者であるAndrew Weiss氏が創業し、現在もCEOを務めていることが背景としてある中で、学術的な投資理論を重視し、精緻な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜しております。また、②米国の大学基金や寄付基金、年金基金等の安定した資金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性を評価した上で投資を検討可能であり、③バイオ・ヘルスケア領域を投資における重点分野の一つと位置付けており、成長性が高いバイオ・ヘルスケア関連企業に対する投資意欲が強い中で、当社のメディカル事業へ高い評価をしており、④投資先と良好な関係を構築しながら経営には関与せず、中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針である旨の表明を口頭で受けており、Weiss社の関連会社であり、Weiss社と同一の保有者により支配されるNippon Opportunity Management LLCが運用するJapan International Partners LLC が投資ビークルとして機能していることからJapan International Partners LLCが本件の割当先として適切であると判断いたしました。そして、これまでに他社から提案を受けた新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。以上の理由から本資金調達提案を採用し、Japan International Partners LLCを割当予定先とすることを決定いたしました。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数  1,500,000株

 但し、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる数」欄に記載のとおり調整されることがあります。

 

e.株券等の保有方針

 本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。

 本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しております。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、後記f.払込みに要する資金等の状況及びg.割当予定先の実態に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 Japan International Partners LLC に対するBrookdale International Partners, L.P. (住所:80 State Street, Albany, NY 12207、Manager:Weiss Asset Management LP)及びBrookdale Global Opportunity Fund(住所:39 Market Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman Islands、Manager:Weiss Asset Management LP)(Brookdale International Partners, L.P.とBrookdale Global Opportunity Fund(以下総称して「当該ファンド」といいます。)はJapan International Partners LLCの出資者であるBrookdale Aggregate Holdings LLCの出資者となっております)より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメントレター」及び当該ファンドの資力の確認として2019年12月期のKPMG監査済み財務書類を受領しました。当社は、当該ファンドのアカウントにおける日々の入出金の金額について2020年6月22日から6月24日までの間の口座現金残高証明書及び2020年11月17日から11月19日までの間の口座現金残高証明書を確認することにより、当該ファンドが本件払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドがJapan International Partners LLCに対し本件払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。

 したがって本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、Japan International Partners LLC、Weiss社並びにWeiss社のCEO及びその役員について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂2丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、、反社会的勢力との関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関係を有するものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、後記f.払込みに要する資金等の状況及びg.割当予定先の実態に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。

 

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表者:黒崎知岳)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である845円としました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2020年12月25日)の当社普通株式の東証終値1,460円を参考として、当初1,314円(10.0%のディスカウント)としました。

 本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は、特に有利な金額ではなく、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内容及び上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は1,500,000株(議決権数は15,000個)で、発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は17.31%、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は17.40%であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で17.31%(議決権における割合は、総議決権の17.40%)であります。

なお、当社は第1回新株予約権合計228,360個を当社の取締役1名に対して発行しております。これは、サイトリ社にて2020年3月23日を割当日としてサイトリ社の取締役1名に対して新株予約権220個を発行していたところ、2020年7月7日に当社とサイトリ社との間で株式交換を実施した際、サイトリ社新株予約権1個につき当社新株予約権1,038個の割合をもって割り当てたことに伴って交付されたものであります。発行決議日現在において、当社第1回新株予約権は全て未行使となっております。当社第1回新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は228,360株(議決権数は2,283個)で、発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は2.63%、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は2.65%であります。したがって、当社第1回新株予約権の全てが行使された場合を考慮しても、本資金調達と合わせた希薄化の割合は最大で19.95%(議決権における割合は、総議決権の20.05%)であります。しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(4)」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。なお、本新株予約権の行使により増加する議決権の総数15,000個は、当社第1回新株予約権の行使により増加する議決権の総数2,283個と合算しても、2020年12月28日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25%未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、東証の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しません。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

アクア戦略投資事業有限責任組合

東京都千代田区永田町1-11-30

4,393,946

50.98

4,393,946

43.42

Japan International Partners LLC

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

251Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,500,000

14.82

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-2-3

454,800

5.28

454,800

4.49

CytoriMBO有限責任事業組合

東京都千代田区永田町1-11-30

374,718

4.35

374,718

3.70

窪田芳郎

東京都大田区

354,036

4.11

354,036

3.50

堀江聡寧

東京都港区

264,690

3.07

264,690

2.61

ACA株式会社

東京都千代田区永田町1-11-30

249,120

2.89

249,120

2.46

エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿6-8-1

205,500

2.38

205,500

2.03

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

194,900

2.26

194,900

1.93

橋本こずえ

東京都港区

192,030

2.23

192,030

1.90

6,683,740

77.54

8,183,740

80.87

 (注)1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年9月30日時点の総議決権数(86,195個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する上限の議決権数(15,000個)を加えた数で除して算出しております。

3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4 割当予定先であるJapan International Partners LLCの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるJapan International Partners LLCは、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、「割当後の総議決権数」に対する所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

第1【公開買付けの概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2020年6月25日)、訂正有価証券報告書(第16期、提出日2020年6月26日)、四半期報告書(第17期第2四半期、提出日2020年11月6日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年12月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2020年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2020年6月25日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、2020年5月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決定し、サイトリ社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。また、2020年6月25日開催の当社株主総会において、本株式交換契約が承認されました。本株式交換に伴い、株式交換完全子会社であるサイトリ社で発行されている新株予約権が株式交換完全親会社である当社に承継されるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)銘柄

FRACTALE株式会社 第1回新株予約権

 

(2)発行数

228,360個

 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株とする。ただし、(5)に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整を行う。

 

(3)発行価格

 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

 

(4)発行価額の総額

未定

 

(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式 228,360株

 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、当社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

 

(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 本新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、1円とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に(2)で定める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

 本新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

株式分割又は株式併合の比率

 また、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

 

(7)新株予約権の行使期間

2020年7月7日から2050年3月23日まで

 ただし、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

 

(8)新株予約権の行使の条件

① 対象者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当社の取締役でない場合であっても、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

② 対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

③ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

 

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、残余は資本準備金とする。

 

(10)新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。

 

(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役1名 228,360個

 

(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 該当事項はありません。

 

(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

 

(14)新株予約権を割り当てる日

2020年7月7日

 

(2020年6月26日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2020年6月25日開催の当社第16回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2020年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき 10円

配当総額 67,119,790円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2020年6月26日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、堀江聡寧、星野喜宏、藤堂裕隆、白浜靖司郎を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として矢島勝、松山昌司、坂田靖志を選任するものであります。

 

第4号議案 当社とサイトリ・セラピューティクス株式会社との株式交換契約承認の件

当社とサイトリ・セラピューティクス株式会社との間で2020年5月15日に締結した株式交換契約につき、ご承認をお願いするものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

剰余金処分の件

50,399

19

可決 99.96

第2号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

 

 

堀江 聡寧

50,239

179

(注)2

可決 99.64

星野 喜宏

50,239

179

(注)2

可決 99.64

藤堂 裕隆

50,239

179

(注)2

可決 99.64

白浜 靖司郎

50,237

181

(注)2

可決 99.64

第3号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

矢島 勝

50,398

20

(注)2

可決 99.96

松山 昌司

50,399

19

(注)2

可決 99.96

坂田 靖志

50,399

19

(注)2

可決 99.96

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

当社とサイトリ・セラピューティクス株式会社との株式交換契約承認の件

50,238

180

可決 99.64

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 該当事項はありません。

 

(2020年10月8日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1.臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 2020年6月26日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、当社第16回定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託しているみずほ信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2.訂正事項

2 報告内容

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

3.訂正内容

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

剰余金処分の件

50,399

19

可決 99.96

第2号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

 

 

堀江 聡寧

50,239

179

(注)2

可決 99.64

星野 喜宏

50,239

179

(注)2

可決 99.64

藤堂 裕隆

50,239

179

(注)2

可決 99.64

白浜 靖司郎

50,237

181

(注)2

可決 99.64

第3号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

矢島 勝

50,398

20

(注)2

可決 99.96

松山 昌司

50,399

19

(注)2

可決 99.96

坂田 靖志

50,399

19

(注)2

可決 99.96

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

当社とサイトリ・セラピューティクス株式会社との株式交換契約承認の件

50,238

180

可決 99.64

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

  (訂正後)

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

剰余金処分の件

50,569

19

可決 99.96

第2号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

 

 

堀江 聡寧

50,310

278

(注)2

可決 99.45

星野 喜宏

50,310

278

(注)2

可決 99.45

藤堂 裕隆

50,310

278

(注)2

可決 99.45

白浜 靖司郎

50,308

280

(注)2

可決 99.45

第3号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

矢島 勝

50,469

119

(注)2

可決 99.76

松山 昌司

50,470

118

(注)2

可決 99.77

坂田 靖志

50,470

118

(注)2

可決 99.77

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

当社とサイトリ・セラピューティクス株式会社との株式交換契約承認の件

50,408

180

可決 99.64

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度(第16期)

自 2019年4月1日

至 2020年3月31日

2020年6月25日

関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

事業年度(第16期)

自 2019年4月1日

至 2020年3月31日

2020年6月26日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第17期第2四半期)

自 2020年7月1日

至 2020年9月30日

2020年11月6日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。

 

 

 

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2020年6月25日

FRACTALE株式会社

 

 

取 締 役 会 御中

 

 

 

監査法人ハイビスカス

 

 

東京事務所

 

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

髙橋  克幸  ㊞

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

福田  健太郎  ㊞

 

<財務諸表監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているFRACTALE株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、FRACTALE株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積り

の合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、FRACTALE株式会社の2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、FRACTALE株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

 

 

(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

E05443-000 2020-12-28

 

 

独立監査人の監査報告書

 

 

 

2020年6月25日

FRACTALE株式会社

 

 

取 締 役 会 御中

 

 

 

監査法人ハイビスカス

 

 

東京事務所

 

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

髙橋 克幸  ㊞

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

福田 健太郎  ㊞

 

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているFRACTALE株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、FRACTALE株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 

 

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以  上

 

(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

E05443-000 2020-12-28

 

 

独立監査人の四半期レビュー報告書

 

 

2020年11月6日

FRACTALE株式会社

取締役会 御中

 

 

 

監査法人ハイビスカス

 

 

東京事務所

 

 

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

髙 橋 克 幸  ㊞

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

福 田 健 太 郎 ㊞

 

 

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFRACTALE株式会社の2020年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、FRACTALE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

 

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

 

 

以 上

 

(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

 

E05443-000 2020-12-28