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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年6月18日

【事業年度】

第31期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

【会社名】

株式会社ぐるなび

【英訳名】

Gurunavi, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  杉原 章郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区有楽町一丁目2番2号

【電話番号】

(03)3500-9700(代表)

【事務連絡者氏名】

専務執行役員 山田 晃久

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区有楽町一丁目2番2号

【電話番号】

(03)3500-9700(代表)

【事務連絡者氏名】

専務執行役員 山田 晃久

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E05456-000 2020-06-18 E05456-000 2015-04-01 2016-03-31 E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 E05456-000 2017-04-01 2018-03-31 E05456-000 2018-04-01 2019-03-31 E05456-000 2019-04-01 2020-03-31 E05456-000 2016-03-31 E05456-000 2017-03-31 E05456-000 2018-03-31 E05456-000 2019-03-31 E05456-000 2020-03-31 E05456-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次 

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月 

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

売上高

(千円)

34,617,075

36,979,024

36,226,323

32,728,553

30,927,243

経常利益

(千円)

6,492,335

6,813,308

4,809,627

1,289,284

1,894,087

親会社株主に帰属する

当期純利益

(千円)

4,367,799

4,799,027

3,192,993

581,408

949,019

包括利益

(千円)

4,352,890

4,774,853

3,189,683

727,944

841,207

純資産額

(千円)

20,296,471

18,038,549

19,186,995

18,704,076

19,270,557

総資産額

(千円)

27,322,858

23,917,035

25,457,398

23,797,808

23,979,668

1株当たり純資産額

(円)

418.22

385.31

409.70

398.48

409.90

1株当たり当期純利益

(円)

90.19

102.25

68.27

12.42

20.26

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

89.86

101.93

68.12

12.41

20.25

自己資本比率

(%)

74.2

75.3

75.3

78.4

80.1

自己資本利益率

(%)

23.2

25.1

17.2

3.1

5.0

株価収益率

(倍)

29.6

22.8

21.7

56.0

27.4

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

6,897,632

6,325,218

6,778,362

3,339,179

4,177,296

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

2,724,549

3,476,822

4,675,520

2,447,770

182,752

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

1,518,536

7,028,137

2,036,596

1,236,388

327,507

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

12,131,890

7,922,826

8,000,729

7,630,364

11,653,173

従業員数

(人)

1,586

1,788

1,808

1,783

1,476

(外、平均臨時雇用者数)

(304)

(287)

(288)

(259)

(244)

 

 (注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

売上高

(千円)

34,537,814

36,914,074

36,197,790

32,692,986

30,894,410

経常利益

(千円)

6,432,383

6,740,707

4,782,299

1,123,522

1,779,715

当期純利益

(千円)

4,324,843

4,745,730

3,185,171

448,596

867,604

資本金

(千円)

2,334,300

2,334,300

2,334,300

2,334,300

2,334,300

発行済株式総数

(株)

48,675,100

48,675,100

48,675,100

48,675,100

48,675,100

純資産額

(千円)

19,793,454

17,511,143

18,639,634

18,047,986

18,545,969

総資産額

(千円)

26,848,468

23,446,836

24,904,610

23,111,185

23,236,629

1株当たり純資産額

(円)

407.84

374.03

398.00

384.47

394.44

1株当たり配当額

(円)

38

42

44

8

8

(うち1株当たり中間配当額)

(15)

(20)

(22)

(5)

(4)

1株当たり当期純利益

(円)

89.30

101.12

68.10

9.58

18.52

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

88.97

100.80

67.95

9.57

18.51

自己資本比率

(%)

73.6

74.6

74.8

77.9

79.6

自己資本利益率

(%)

23.6

25.5

17.6

2.4

4.8

株価収益率

(倍)

29.9

23.0

21.8

72.5

30.0

配当性向

(%)

42.6

41.5

64.6

83.5

43.2

従業員数

(人)

1,491

1,695

1,717

1,688

1,403

(外、平均臨時雇用者数)

(70)

(67)

(65)

(52)

(49)

株主総利回り

(%)

116

103

68

35

30

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(89)

(102)

(119)

(113)

(102)

最高株価

(円)

2,772

3,165

2,315

1,609

1,100

最低株価

(円)

1,680

2,161

1,296

623

463

 

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

2 【沿革】

1989年10月

東京都千代田区にて設立、交通広告代理店業務を開始。商号:㈱交通アド

1996年6月

㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報検索サイト「ぐるなび」開設。 

1998年2月

㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として大阪営業所開設。 

1999年5月

㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として名古屋営業所開設。 

8月

交通広告代理店業務を停止。

12月

商号を㈱インターネットなび東京に変更。 

2000年2月

商号を㈱ぐるなびに変更。 

3月

㈱エヌケービーより飲食店情報検索サイト事業「ぐるなび」を譲受け。 

2001年1月

福岡営業所開設。 

4月

北海道営業所開設。 

 

仙台営業所開設。 

2002年7月

㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。(2019年3月にサービス終了) 

2004年4月

㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。 

11月

広島営業所開設。 

 

沖縄営業所開設。 

12月

横浜営業所開設。 

2005年4月

神戸営業所開設。

 

大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。

 

埼玉営業所開設。

6月

千葉営業所開設。

7月

京都営業所開設。

10月

ジョイジョイ㈱を子会社化。

11月

㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。

 


2007年10月

 

東京地下鉄㈱と共同で「レッツエンジョイ東京」事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合併。

2008年1月

フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他5社と共同で設立。

7月


12月

東京証券取引所市場第一部上場。

2009年1月

大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。

2010年8月

㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。

10月

本店・本社事務所を現在地に移転。

 

㈱ぐるなび総研設立。

 

ジョイジョイ㈱を吸収合併。

11月

㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。

2011年5月

㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。

6月

英文商号をGurunavi, Inc. に変更。

2013年1月

㈱ぐるなび6次産業化パートナーズ設立。

4月

静岡営業所開設。

5月

ぐるなび6次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。

2014年1月

㈱ジーアンドティープランニングを清算。

3月

フェリカポケットマーケティング㈱の株式を譲渡。

4月

鹿児島営業所開設。

5月

新潟営業所開設。

 

金沢営業所開設。

2015年6月

岡山営業所開設。

8月

茨城営業所開設。

2016年7月

愛媛営業所開設。

9月

栃木営業所開設。

10月

ぐるなび6次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合を清算。

2017年7月

㈱ぐるなび6次産業化パートナーズを清算。

2019年9月

 

「レッツエンジョイ東京」事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社㈱レッツエンジョイ東京に承継し、新設会社の株式の90%を㈱エヌケービーに譲渡。

2020年1月

 

法人向けフードデリバリー事業を会社分割(簡易吸収分割)によりスターフェスティバル㈱の子会社であるOMOTENASHI㈱に承継。

 

 

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱ぐるなび)、連結子会社4社、非連結子会社1社及び関連会社1社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。

当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。

 

(1) 基盤事業

① 飲食店販促サービス

当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』(以下『ぐるなび』という。)を通して、利用者(ユーザー)にさまざまな飲食店情報をパソコン・スマートフォン等で提供しております。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』と英語、韓国語、中国語(簡体字、繁体字)の4言語で飲食店情報を発信する「ぐるなび外国語版」に掲出し、その情報を飲食店が自らリアルタイムに更新することのできる「加盟店管理画面」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能をもつ「ぐるなびマーケティングシステム(GON)」等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、特集、バナー広告等『ぐるなび』サイト上での露出強化商品、ぐるなびe-DM(Eメールによるダイレクトメール)やレストランメール(各飲食店の会員として登録したユーザーへのメール配信機能)等ユーザーへ直接アプローチ可能な商品等、新規集客やリピート促進に効果的な商品を数多く取りそろえております。また、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やマルチ決済サービス「ぐるなびPay」等のICT化ツール、店舗業務を飲食店に代わって実施する「業務代行サービス」の提供を通じた業務支援等にも取り組んでおります。

さらに、インターネットの活用のみならず、各飲食店の経営課題に合わせて解決策を提案する営業担当者、定期的な訪問・サービス案内を行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティの巡回スタッフ、販売促進や店舗経営に関する多彩なセミナーを無料で提供する「ぐるなび大学」、コールセンター、ぐるなび通信(飲食店向け月刊情報誌)等により、加盟飲食店を人的にもサポートしております。

② プロモーション

プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対し加盟飲食店・消費者を対象とした食に関するトレンド調査をはじめ当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネットワークや外食に関するデータベース等を活用した商品開発・販売促進支援を実施するほか、自治体等に対する地域経済活性化に関するプロモーション等食関連産業に対し大小様々なプロモーションサービスを提供しております。

(2) 関連事業

関連事業では、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」、全国各地のご当地情報を発信する「ぐるたび」等を運営しております。これらの事業では、主に出店業者及び情報発信者として参加する業者からの加盟料及び販売手数料を収入としております。

また、連結子会社ではぐるなび上海社において中国での飲食店販促支援事業、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供を行っております。

 

事業系統図は下記のとおりであります。

 


 

4 【関係会社の状況】

2020年3月31日現在

名称

住所

資本金
又は
出資金
(百万円)

主要な事業内容

議決権の所有割合又は被所有割合
(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ

東京都
千代田区

230

飲食店への巡回を通じた情報提供・情報収集業務、㈱ぐるなびの商品及びサービスの案内・申込み取次業務、セールスプロモーション事業

100.0

加盟店の巡回
オフィスの転貸
役員の兼任あり

㈱ぐるなび総研

東京都
千代田区

50

「食」に関する総合的な調査研究及び情報提供

100.0

業務委託
オフィスの転貸
役員の兼任あり

㈱ぐるなびサポートアソシエ
(注)1

東京都
千代田区

20

事務関連業務請負事業及び福利厚生サービスの提供

100.0

(5.0)

業務委託
オフィスの転貸
役員の兼任あり


略称:ぐるなび上海社
(注)2

中国
(上海市)

650

中国におけるインターネットを活用した飲食店のPR及び販促活動支援事業

100.0

業務委託
役員の兼任あり

 

(注) 1.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

2.特定子会社に該当しております。

 

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年3月31日現在

従業員数(人)

1,476

244

 

(注) 1.従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託83人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

2.従業員数が当連結会計年度において307名減少しております。主な理由は、社内の人的資源を飲食店支援事業に集中し採用を抑制したほか、「レッツエンジョイ東京」事業及び法人向けフードデリバリー事業の会社分割、資本業務提携先への出向を進めたことによるものであります。

 

(2) 提出会社の状況

2020年3月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

1,403

49)

36.5

6.6

5,636

 

(注) 1.従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託54人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

2.従業員数が当事業年度において285名減少しております。主な理由は、社内の人的資源を飲食店支援事業に集中し採用を抑制したほか、「レッツエンジョイ東京」事業及び法人向けフードデリバリー事業の会社分割、資本業務提携先への出向を進めたことによるものであります。

3.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営方針

当社は以下の企業理念を掲げ、経営の基本方針としております。

 

“日本発、世界へ”

「食」に繊細なこだわりを持つ国民性を生かし、日本ならではのオリジナリティあふれるビジネスを展開します。

 

① 「私たちは顧客の満足を第一に考えます。」

・飲食店をはじめとする食関連事業者に対して、データベースをフルに機能させた有益なサービスを提供します。

・ネットユーザーに対して、楽しさあふれる「食」の最新情報を日々提供します。

② 「私たちは社員が夢を持って働ける職場環境を考えます。」

・常に社員が進化しながら、夢を持って働ける職場をつくります。

・家族に対する責任を十分に果たすことができるよう配慮します。

・成果と能力が公正に評価され、自由に提案できる環境をつくります。

③ 「私たちは常に社会性を重んじ、社会への貢献を考えます。」

・社会に向けて、楽しく、豊かな食生活を提案します。

・世界に向けて、日本からの新しい食文化を発信します。

・ネット事業を通して、社会の発展に貢献します。

④ 「私たちは健全な事業利益と株主への正当な報酬を考えます。」

・革新的な研究開発・企画開発を行い、新たな試みを実践し、失敗は必ず償います。

・新サービスを次々に市場に導入し、逆境に備えての蓄積を行います。

・その結果として、株主への正当な報酬を約束します。

 

(2) 経営戦略、経営環境及び対処すべき課題

当社は「日本の食文化を守り育てる」という企業使命の下、食文化の担い手である飲食店に対する販売促進に留まらない経営支援を通じ飲食店の個の魅力・経営力を高めることで、消費者にとり非日常の楽しみである外食をより豊かにすることを目指しております。

 

経営及び執行体制を大幅に変更した当期、業績回復はもとより当社の長期的な企業価値向上を実現するための土台構築期と位置付ける中期事業方針(2021年3月期~2023年3月期)を策定いたしました。

ここ数年における当社業績の低迷要因は、消費者のネット予約・ポイントに対するニーズの高まりや情報検索手段の多様化への対応が遅れ、「ぐるなび」サイトの送客力が低下したこと、また飲食店の人手不足に起因する経営課題の多様化への対応が遅れ、飲食店が必要とするサービスの拡充及び柔軟なサービス提供の仕組みが不十分であったことにあります。

そこで、中核事業である飲食店支援において、消費者視点に立った飲食店検索・予約サービス作りの徹底による送客力の向上、飲食店業務の省力化に資する業務支援サービスの強化に注力しており、今後さらに営業施策や加盟プラン等の見直しに取り組み、改めて幅広い消費者・飲食店に当社サービスの利便性や活用効果を実感してもらうことで、当社に対する支持の回復に努めてまいります。

具体的には、消費者による利用が年々拡大しているネット予約について、ユーザーが使いやすいユーザーインターフェース(UI)への改善やネット予約受付可能な席在庫の拡大を図ると同時に、楽天との連携による楽天会員(国内1億以上)に対する当社サービスの利用促進に取り組んでおります。併せて、予約台帳システムを通じた飲食店の予約管理業務の効率化等を一層強化することで、消費者・飲食店双方にとって最も利用しやすい予約プラットフォームを構築してまいります。

 

業務支援サービスの強化については、予約・顧客管理や会計、決済等に関するICTツールを提供するだけでなく、ICTの利活用に不慣れな飲食店が少なくないことを踏まえ、当社独自の事業基盤である「人的サポート体制」による活用サポートを強化しております。また当社サイトに限らず他社メディアやSNS等の運用、予約の受付・管理等の飲食店業務を当社が持つ知見を活かし効果的に代行するサービスの展開を積極化しております。今後さらに飲食店運営に役立つサービスの拡充を進めるとともに、さまざまな規模・業態の飲食店がそれぞれの課題に合わせて当社サービスを柔軟に導入できるよう、加盟プランの見直し等に取り組むことで、加盟飲食店ネットワークの強化・拡大を図ってまいります。

また社内においては、迅速な事業変革を可能とする柔軟性のある社内システムへの刷新、多様な人材の自発的な業務遂行を促す人事戦略の強化等に取り組むことにより施策実行力を高め、顧客からの支持回復を後押ししてまいります。そして、業務支援サービス等の新サービスの利益率が従来の販促商品と比較し低いことを踏まえ、当期より進めている収益体質の改善に今後も継続的に取り組むことで着実な利益創出を図ってまいります。

こうした活動に加え、飲食店に対する多面的な経営支援の実現に向けて、人材や店舗開発等の新たな領域における価値提供の検討や試行を行う等、長期的な事業成長に向けた準備にも取り組んでまいります。

 

本方針に基づく諸施策の推進にあたっては、「人的サポート体制」を通じて外食産業を取り巻く環境や飲食店・消費者等のニーズの変化を逸早く認識し、新たな事業やサービスの構築に反映することはもとより、これまで構築・蓄積してきた独自の事業資産の徹底活用、資本業務提携関係にある楽天との協業の深化、さらには従来の慣習にとらわれない革新的な発想による先端技術の応用に積極的に取り組むことで、業容拡大を図ってまいります。

 

 

2 【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであり、すべてのリスクを網羅するものではありません。

 

① 新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む営業成績の変動について

当社グループの連結売上高の90%を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高の増加に依存しているため、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進政策の変更により影響を受けます。このため、新型コロナウイルスの感染拡大が収束せず有料加盟店舗の営業への影響が継続した場合、有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高が減少することにより、業績に影響を与える可能性があります。

 

② 競合について

当社グループは、ユーザーが飲食店選びの際に必要とする「正確性、リアルタイム性、公平性」を備えた飲食店の情報を発信する「外食のオフィシャルサイト」(検索サイト)と、飲食店との絆を構築する人的サポート体制という、他に類を見ないオリジナルな事業インフラを構築し、「日本の食文化を守り育てる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しております。
 今後も、送客力回復と新規顧客の開拓、新商品の投入など競争優位の維持に尽力してまいりますが、インターネットを通じて情報を発信するサービスは参入障壁が低く、多くの新規事業者が出現しておりますため、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって顧客の選択肢が広がることにより、期待した収益を得られず業績が影響を受ける可能性があります。

 

③ ユーザー数について

 当社グループは、主として「ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値を増大させ、加盟飲食店への送客を増加させることで収益増加を図っております。
 今後、競合他社の動向や異業種による新たなビジネスモデルの出現によって「ぐるなび」のユーザー数が減少した場合、飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値の低下や送客数伸び悩みにより、加盟飲食店が減少するなど業績に影響を与える可能性があります。

 

④ 楽天株式会社との関係について

当社は、インターネットサービス事業における高いシナジーの実現と、これによる今後の当社グループの業績拡大と発展を期待し、楽天株式会社(以下「同社」といいます。)との間で資本業務提携関係にあり、同社は2020年3月31日現在、当社の発行済株式総数の14.4%を保有する主要株主となっております。
 当社の経営の重要な意思決定において、同社の事前承認や事前報告が必要な事項はなく、また当社と同社との間における取引関係も独立した第三者間と同様の一般的な取引条件で行っており、同社からの独立性は確保されている状況にあります。
 同社との間では、ぐるなび会員と楽天会員との相互連携及びそれに基づく予約時の楽天ポイント付与など、緊密かつ相互的な協力関係をすでに構築しているため将来的にこの関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、万一維持されなくなった場合には、飲食店への送客力の低下に伴う収益の減少、あるいは当社グループの事業展開や資本政策への影響をもたらす可能性があります。

 

⑤ 開発体制について

当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発のために、多種多様な求人手段の活用による社員採用等、さまざまな人材獲得手段を駆使して積極的に人員を投入しておりますが、計画通りに開発要員を確保できない場合、事業の進行に遅れが生じ期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。

 

⑥ システムに関わるリスクについて

当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入並びに社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っておりますが、社外からの破壊的行為、社内における人的ミス又は自然災害等によりシステムダウン等の障害が発生した場合、顧客に対するサービス提供の停止又はユーザー情報の消失等が発生するおそれがあります。その結果、サービス利用料の減収やユーザーに対する補償が生じたり、当社グループに対する信頼性の低下を招いたりすることによって、業績に影響を与える場合があります。

 

⑦ 事業環境の変化へ対応するための投資について

当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。

 

⑧ 人材の確保について

当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び多種多様な求人手段の活用による社員採用等外部からの人材登用に努めておりますが、適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える場合があります。

 

⑨ 今後の事業展開について

当社グループでは、日本の食文化を守り育てるため、飲食店の販促支援に留まらない多面的な事業ポートフォリオを構築することを目指し、各事業について、経営執行会議等でその進捗や収支計画につき適切に監督しております。しかし、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定通りに効果が得られない可能性もあります。

 

⑩ インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について

当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は限定的ですが、今後インターネットユーザー及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、「ぐるなび」における情報表示等に関する大規模な改修が必要となり、相応の費用が発生するなど、業績に影響を与える可能性があります。

 

⑪ 加盟飲食店と当社グループのサイト利用者とのトラブルが与える影響について

加盟飲食店と「ぐるなび」を見て当該店舗を訪問したユーザーとの間に情報の正確性等に起因してトラブルが発生し、ユーザーが当社に苦情を申し立てた場合、当該店舗の担当者から当該店舗へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社グループの判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。
 しかしながら、トラブルを経験したユーザーの全てが納得するとは限らないため、当社グループに対する評判の低下又は風評によりユーザーの退会が起こり、加盟飲食店への送客力が低下することなどにより、業績に影響を与える可能性があります。

 

⑫ コンテンツの内容に関わるリスクについて

当社グループは、シェフ・専門家・有識者・著名人等に依頼して制作した食等に関するコンテンツをユーザーに提供しています。その内容については、信頼性の高い情報を提供するために、確認を経た上で掲出し利害関係者から指摘があった場合には、速やかに適切な対応をとることとしています。
 しかしながら、必ずしも利害関係者が納得するとは限らず損害賠償等により相応の費用が発生する可能性があるほか、当社グループのブランドイメージの低下によりユーザー又は加盟飲食店が離反することにより、業績に影響を与える場合があります。

 

⑬ 個人情報の取扱いについて

当社グループでは、広く会員を募っており、会員登録に伴い各種の個人情報を取得しております。当社グループでは、個人情報を含む秘密情報の保護・管理に関する専門部署を設置した上で、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うと共に、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。
 しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等により会員の個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、損害賠償請求等当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績に影響を与える場合があります。

 

⑭ 知的財産権について

当社グループでは、知的財産に関する専門部署を設置して、知的財産権の適切な出願、侵害の防止等その管理に努めており、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の出願を行っております。しかし、必ずしもかかる権利を取得できる保証はなく、また、当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得しているなど、必要な知的財産権を保有していないことにより、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、今後、当社の知的財産権侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、多額のライセンス料又は損害賠償の支払など、業績に影響を与える可能性があります。

 

⑮ 海外子会社及び海外事業について

海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢や規制状況の変化に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する場合があり、業績に影響を与える場合があります。

 

⑯ 訴訟

当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする場合があります。また金銭的負担により、業績に影響が出る場合があります。

 

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積りは不確実性をともなうため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

なお新型コロナウイルス感染症の影響の見積に用いた仮定については、「第一部 企業情報 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(追加情報)」をご参照ください。

 

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

当連結会計年度の我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調にありましたが、当期終盤に発生した新型コロナウイルス感染拡大の影響により、先行き不透明感が高まっております。当社サービスの対象である外食産業においては、本年2月後半より多くの飲食店で売上が大幅に落ち込んでおり、極めて深刻な影響を受けております。

 

当社は、業績の回復とその後の再成長を目指し、中核事業である飲食店支援においてネット予約サービスの強化による飲食店への送客力の回復及び飲食店に対する多面的な経営支援に向けた業務支援サービスの強化に注力いたしました。

具体的には、ユーザーが最終的にネット予約に至った割合を示すコンバージョンレート(CVR)をKPIの一つに置き、ユーザーが利用しやすいユーザーインターフェース(UI)への改善、消費者ニーズに応えるポイント付与や即予約に対応する加盟飲食店の拡大を通じてその向上を図ったほか、楽天との連携による楽天スーパーポイントをフックとした当社サイトへのユーザーの流入拡大を推進いたしました。

また業務支援サービス強化の面では、販促メディアの多様化を背景に増大する業務負荷に人手不足等により十分な対応ができずにいる飲食店に対し、店舗業務の効率化に資する業務代行サービス(「ぐるなび」店舗ページや外部メディア・広告の運用、電話やネットによる予約の受付・管理、さらには無断キャンセルを防ぐための予約者への電話確認等)を積極的に展開し、その利便性を導入店舗に実感してもらいました。当社は飲食店経営者に対し独自の事業基盤である「人的サポート体制」を通じて、販売促進分野に留まらず業務支援領域においても多面的かつ様々な商品・サービス等の提案に取り組んでおります。

 

以上の事業活動の結果、当連結会計年度末の総資産は、流動資産が主に現預金の増加により前年度末比3,398百万円増加したのに対し、固定資産がソフトウエア投資の抑制及び減価償却、投資有価証券の減損等により前年度末比3,216百万円減少したことから、前度末比181百万円増加23,979百万円となりました。

負債は、前年度末と比べ384百万円減少4,709百万円となりました。

純資産は、主に利益剰余金の増加により前年度末と比べ566百万円増加19,270百万円となりました。

 

当社では、運転資金及び設備資金について自己資金を充当しております。また、今般の新型コロナウイルス感染拡大による事業への影響の長期化に備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を強化すべく、2020年5月に金融機関との間のコミットメントライン設定額を総額60億円から120億円に増額いたしました。

 

当連結会計年度の売上高は30,927百万円(前年度比5.5%減)となりました。

事業区分別の売上高は、次のとおりであります。

 

区分

前連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)

当連結会計年度

(自 2019年4月1日

至 2020年3月31日)

対前期

増減率

(%)

金額(千円)

金額(千円)

基盤事業

飲食店販促サービス

 

 

 

 

ストック型サービス

25,881,269

23,909,862

△7.6

スポット型サービス

3,609,076

4,496,189

+24.6

小計

29,490,346

28,406,051

△3.7

プロモーション

956,059

792,024

△17.2

小計

30,446,405

29,198,075

△4.1

関連事業

2,282,147

1,729,167

△24.2

合計

32,728,553

30,927,243

△5.5

 

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

飲食店販促サービスの売上高は前年度比3.7%減少となりましたが、上述の施策の効果によりネット予約手数料売上及び業務支援サービス売上は着実に増加いたしました。

プロモーションについては、次期以降の成長に向けた事業及び組織の見直しを図るため一時的に活動を縮小したことから前期を下回りました。

関連事業については、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」事業の売上がサービス展開エリアの拡大(2019年7月関西版、同年9月東北版)等により拡大したものの、飲食店支援事業へ経営資源の集中を図ることを目的とした「レッツエンジョイ東京」事業及び法人向けフードデリバリー事業の会社分割の影響により前期を下回りました。

 

費用については、上述の関連事業の一部事業の会社分割、全社的な業務効率化による経費削減等収益体質の強化に向けた施策の進展のほか、先行投資の本格的な実施を次期以降に先送りしたこと等により減少いたしました。

 

以上の結果、営業利益は1,821百万円(前年度比49.8%増)、経常利益は1,894百万円(前年度比46.9%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は949百万円(前年度比63.2%増)となりました。

 

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、4,177百万円の収入(前年度比838百万円の収入増)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及びソフトウエアへの投資を抑制したことに加え、一部事業の会社分割による事業譲渡収入の計上等により、182百万円の収入(前年度比2,630百万円の収入増)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年度の1,236百万円の支出から327百万円の支出(前年度比908百万円の支出減)となりました。

以上の他、為替換算差による現金及び現金同等物の減少の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年度末と比べ4,022百万円増加(前年度は370百万円減少)し、11,653百万円となりました。

 

当社グループにおける重要な資本的支出の予定については、「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

 

なお、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

5 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

 

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は総額555百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。

 

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年3月31日現在

事業所名

(所在地)

設備の

内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(人)

建物

工具、器具

及び備品

リース資産

ソフトウエア

敷金及び

保証金

合計

本社

(東京都千代田区)

事務所

 282,328

447,504

1,750,189

1,275,971

3,755,993

 1,036

北海道営業所

(札幌市中央区)

事務所

 1,974

61

5,438

7,475

 18

仙台営業所

(仙台市青葉区)

事務所

2,663

870

9,218

12,751

10

茨城営業所

(水戸市)

事務所

2,056

161

3,583

5,801

5

栃木営業所

(宇都宮市)

事務所

3,103

749

4,645

8,498

5

埼玉営業所

(さいたま市大宮区)

事務所

372

470

10,464

11,307

13

千葉営業所

(船橋市)

事務所

515

470

11,466

12,453

14

横浜営業所

(横浜市神奈川区)

事務所

7,492

2,332

16,861

26,686

33

新潟営業所

(新潟市中央区)

事務所

2,296

244

2,153

4,693

6

金沢営業所

(金沢市)

事務所

2,231

244

2,947

5,424

6

静岡営業所

(静岡市葵区)

事務所

1,541

59

5,809

7,409

11

名古屋営業所

(名古屋市中村区)

事務所

8,097

884

 -

27,470

36,453

26

京都営業所

(京都市下京区)

事務所

3,434

283

 -

5,568

9,286

13

大阪営業所

(大阪市北区)

事務所

23,907

2,815

 -

147,187

173,910

137

神戸営業所

(神戸市中央区)

事務所

11,288

756

 -

15,198

27,243

14

岡山営業所

(岡山市北区)

事務所

3,121

84

2,166

5,372

6

広島営業所

(広島市中区)

事務所

309

697

4,090

5,096

9

愛媛営業所

(松山市)

事務所

3,120

152

3,622

6,895

5

福岡営業所

(福岡市博多区)

事務所

8,142

1,042

22,392

31,576

27

鹿児島営業所

(鹿児島市)

事務所

5,390

53

2,535

7,979

5

沖縄営業所

(那覇市)

事務所

 0

4,803

4,803

4

 

(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.従業員数は就業人員数を記載しております。

3.上記の事務所は全て賃借であります。

 

(2) 国内子会社

2020年3月31日現在

会社名

所在地

設備の

内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(人)

建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

敷金及び

保証金

合計

㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ

東京都

千代田区

事務所

27

㈱ぐるなび総研

東京都

千代田区

事務所

㈱ぐるなびサポートアソシエ

東京都

千代田区

事務所

7,552

747

6,555

14,854

 26

 

(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.従業員数は就業人員数を記載しております。

3.上記の事務所は全て賃借であります。

 

(3) 在外子会社

2020年3月31日現在

会社名

所在地

設備の

内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(人)

建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

敷金及び

保証金

合計


中国
上海市

事務所

 2,666

500

3,876

7,043

 21

 

(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.従業員数は就業人員数を記載しております。

3.上記の事務所は全て賃借であります。

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

2020年度以降の投資予定額等につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を踏まえた合理的な算定が困難なことから、提出日現在においては未定であります。

 

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

184,000,000

184,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2020年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2020年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

48,675,100

48,675,100

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数 100株

48,675,100

48,675,100

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

① 平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)

決議年月日

2011年11月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 6

新株予約権の数(個) ※

80 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株) ※

普通株式 16,000 (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1 (注) 2

新株予約権の行使期間 ※

自 2011年12月10日
至 2041年12月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  312
資本組入額 156
(注) 3

新株予約権の行使の条件 ※

(注) 4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項 ※

(注) 5

 

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1円とします。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から2年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

 

 

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定します。

 

 

② 2018年4月発行新株予約権

決議年月日

2018年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 467

新株予約権の数(個) ※

2,216 [2,194] (注) 1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株) ※

普通株式 221,600 [219,400] (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,519 (注) 2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年4月1日

至 2024年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,886

資本組入額  943

(注) 3

新株予約権の行使の条件 ※

(注) 4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項 ※

(注) 5

 

 ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2020年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数を適用する日については、注記2(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

 

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

新規発行株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数

調整後行使価額

 

 

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用します。

③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

 

 

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定します。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年4月1日~
2015年3月31日

(注)

22,691,100

48,675,100

2,334,300

2,884,780

 

(注) 2014年4月1日付で1株を2株とする株式分割を実施しております。これにより発行済株式の総数は25,984,000株増加して51,968,000株となっております。また、自己株式3,292,900株を消却しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2020年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

29

29

78

143

15

11,281

11,575

-

所有株式数
(単元)

-

73,336

17,741

133,781

93,028

31

168,770

486,687

6,400

所有株式数の割合(%)

-

15.06

3.64

27.48

19.11

0.00

34.67

100.00

-

 

(注) 1.自己株式1,806,562株は、「個人その他」に18,065単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2020年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

楽天株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

7,017,300

14.97

滝 久雄

東京都大田区

5,969,200

12.74

公益財団法人日本交通文化協会

東京都千代田区有楽町1-1-3

1,862,800

3.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,583,100

3.38

小田急電鉄株式会社

東京都渋谷区代々木2-28-12

1,128,500

2.41

東京地下鉄株式会社

東京都台東区東上野3-19-6

973,600

2.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

918,600

1.96

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
京浜急行電鉄口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1-8-12
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

902,600

1.93

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

875,418

1.87

滝 裕子

東京都港区

847,000

1.81

22,078,118

47.12

 

(注) 1.上記のほか、自己株式が1,806,562株あります。

   2.2019年5月22日付で公表している「株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、楽天株式会社は2019年5月31日付をもって、滝久雄氏が保有する当社株式の一部を市場外の相対取引で取得したことにより、当社の主要株主である筆頭株主となっております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2020年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,806,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

46,862,200

 

468,622

単元未満株式

普通株式

6,400

 

発行済株式総数

48,675,100

総株主の議決権

468,622

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2020年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ぐるなび

東京都千代田区有楽町
1-2-2

1,806,500

1,806,500

3.71

1,806,500

1,806,500

3.71

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

(自 2020年4月1日

至 2020年5月31日)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

 -

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

32,600

86,204

保有自己株式数

 1,806,562

1,806,562

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針とし、連結業績並びに株主資本利益率(ROE)等を勘案して、当面連結配当性向40%程度を基準に継続的な利益配分に取り組んでおります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については1株当たり年間8円とすることを決定しました。その内訳は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2019年10月30日

取締役会

187,343

千円

4

2020年6月17日

定時株主総会

187,474

千円

4

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

取締役会は、代表取締役1名を含む7名の取締役(うち社外取締役5名)により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役3名)により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。

なお、上記社外取締役5名のうち3名及び社外監査役3名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

ロ.当該体制を採用する理由

当社では、大株主出身の代表取締役社長と取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場を踏まえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、3名の独立役員である社外取締役を選任し、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3) 当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。

当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。

報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7) 当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

ニ.損失の危険に関する規定その他の体制

リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。

 

 

ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有しております。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行しております。

② コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査役会の開催、出席状況

・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は13回開催し、社外取締役の出席率は85%であります。

・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は95%であります。

③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1984年8月

㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役

1989年10月

当社取締役

1993年6月

公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2005年10月

㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任)

同年12月

㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任)

2010年2月

当社代表取締役会長

同年7月

当社代表取締役会長企画開発本部長

同年10月

㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任)

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2014年6月

当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長

2015年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2016年6月

当社代表取締役会長

同年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)4

59,692

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日

1996年3月

インターネットサービス会社 起業

1997年2月

株式会社エム・ディー・エム(現 楽天株式会社)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天株式会社取締役新規事業開発部部長

2000年10月

楽天ブックス株式会社代表取締役社長

2003年3月

楽天株式会社取締役執行役員

2006年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長

2007年7月

楽天株式会社取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長

2012年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員人事総務担当役員

2016年3月

楽天株式会社常務執行役員

2018年10月

楽天株式会社常務執行役員オペレーションディビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

848

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

月原 紘一
(注)1

1947年10月25日

1970年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1997年6月

同行取締役

2001年1月

同行常務執行役員

2003年6月

同行常務取締役兼常務執行役員

2004年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

2005年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

専務執行役員

同年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

副社長執行役員

2006年4月

同行取締役

同年5月

三井住友カード㈱代表取締役社長

 

兼最高執行役員

2011年6月

三井住友カード㈱代表取締役会長

2012年6月

当社社外取締役(現任)

同年同月

三井住友カード㈱取締役会長

2013年6月

三井住友カード㈱特別顧問

同年同月

塩野義製薬㈱社外監査役

同年同月

エリーパワー㈱社外取締役(現任)

2016年4月

㈱ヤマシタコーポレーション(現㈱ヤマシタ)社外取締役(現任)

2017年6月

有限責任監査法人トーマツINE(独立非業務執行役員)(現任)

2017年11月

三井住友カード㈱顧問(現任)

2018年6月

デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員(現任)

(注)4

44

取締役

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

-