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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2021年3月3日

【会社名】

株式会社アルファクス・フード・システム

【英訳名】

Alphax Food System Co. ,LTD

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  田村 隆盛

【本店の所在の場所】

山口県宇部市西本町二丁目14番30号

(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

山口県山陽小野田市千崎128番地

【電話番号】

0836-39-5151

【事務連絡者氏名】

上席執行役員IR・広報室室長  菊本 健司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

株式                     100,003,600円

第1回新株予約権証券              1,710,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額     207,710,000円

第2回新株予約権証券              2,368,800円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額     408,088,800円

第3回新株予約権証券               890,407円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額     100,903,407円

(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は

    、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮

    定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整

    された場合には、新株予約権の行使に際し払い込むべき

    金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。ま

    た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場

    合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、

    新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に

    際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少

    します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E05633 38140 株式会社アルファクス・フード・システム Alphax Food System Co. ,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP false CTE 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 2020-10-01 2020-12-31 1 false false false E05633-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2018-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2018-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 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第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

107,300株

完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2021年3月3日開催の当社取締役会において、発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

107,300株

100,003,600円

50,001,800円

一般募集

計(総発行株式)

107,300株

100,003,600円

50,001,800円

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、50,001,800円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

932円

466円

100株

2021年3月19日

2021年3月19日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.当社は割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式にかかる割当契約書を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で割当契約書を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。

3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

4.申込方法は、割当契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社アルファクス・フード・システム IR・広報室

山口県山陽小野田市千崎128番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 兜町支店

東京都中央区日本橋兜町4丁目3番地

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

2,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,710,000円

発行価格

新株予約権1個につき855円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.55円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2021年3月19日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

山口県山陽小野田市千崎128番地

株式会社アルファクス・フード・システム IR・広報室

払込期日

2021年3月19日(金)

割当日

2021年3月19日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 兜町支店

 (注)1.株式会社アルファクス・フード・システム第1回新株予約権(以下、「第1回新株予約権」といい、個別に又は第2回新株予約権(「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (1)募集の条件」の注記において定義します。)及び第3回新株予約権(「6 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (1)募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年3月3日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー・バンク」といい、個別に又は辛澤と総称して「割当予定先」といいます。)との間で新株予約権に係る買取契約(以下、買取契約及び、当社及び辛澤との間で新株予約権に係る割当契約を総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.第1回新株予約権の振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正

 

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

 

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

行使価額は721円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額を515円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

 

5.割当株式数の上限

 

200,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、7.96%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

103,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.当社の請求による本新株予約権の取得

 

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

 

単元株式数 100株

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第2回新株予約権及び第3回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,030円(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

(1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

 

(2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議により下限行使価額を515円(但し、本欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに(当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き)業務受託者、コンサルタント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

207,710,000円

(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2021年3月22日から2023年3月22日まで(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 兜町支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1)資金調達の主な目的

当社の主要販売先である外食市場におきましては、国内外における新型コロナウイルス感染症による影響が長期化し、さらに年末の忘年会にかけて第二波の影響により大きな打撃をうけており、当社の顧客先である外食業界は、極めて厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食業界を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。「食品ロス対策」や「働き方改革」に通じる当社製品群は、現在外食企業が抱える課題の解決に役立つため、情報システム導入による効果とメリットが導入店舗先において認識されてきており、外食業界における当社製品に対する投資意欲は高まりつつあると思われます。

当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを社是に、外食市場に特化した基幹業務システムのASPパッケージによる提供から、飲食店の店舗にて利用するPOSシステム、店舗業務効率化システムであるオーダーエントリーシステム、テーブルに端末を設置してお客様が自らオーダーできるテーブルオーダーリングシステムの自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストップで行っております。

外食業界では、各店舗単位で食材から料理を作るという製造業の側面を持っているにもかかわらず、その個別製造原価、ロス分析手法の管理体系が確立されておりませんでした。当社は外食市場に対し、食材原価ロス、人件費の無駄等といった経営コストのロスを徹底追求する「飲食店経営管理システム(R)」と、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に、「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたロス削減システムの提供を行っております。

前事業年度(2019年10月1日~2020年9月30日)における我が国経済は、消費税増税後の家計支出が減少し景況感も悪化した中で、期の後半からは新型コロナウイルス感染症の広がりから国内外の経済活動に急速に影響を及ぼしており、先行きを見通すことが難しい状況が続いております。

当社の主要販売先である外食市場におきましては、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイルス感染症の広がりから、当社の顧客先である外食業界は、大変厳しい状況が続いております。こうした状況により、2020年9月期累計期間においては、売上高は1,291,206千円(前事業年度比41.8%減)と減収となりました。利益面に関しましては、営業損失508,257千円(前事業年度は営業利益335,163千円)、経常損失532,603千円(前事業年度は経常利益267,747千円)、当期純損失655,473千円(前事業年度は当期純利益126,401千円)となり、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことに伴い、2020年9月期累計期間において多額の当期純損失を計上致しました。さらに財務面において純資産42,698千円と前事業年度末に比べ717,082千円減少しております。

当第1四半期累計期間は、当社主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム投資控えの期間であるとともに、第二波コロナ渦の影響により厳しい状況下ではあるものの、当初から予定していた当社製品の納品がほぼ順調に推移したことにより、売上高406,231千円(前年同四半期比19.3%増)、営業利益17,811千円(前年同四半期は営業損失105,668千円)、経常利益2,565千円(前年同四半期は経常損失115,385千円)、四半期純損失1,494千円(前年同四半期は四半期純損失78,417千円)と増収増益となりました。さらに財務面において純資産41,214千円となり、前事業年度末に比べ1,483千円減少いたしました。

このように、業績面においては増収増益となったものの、依然として新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、緊急事態宣言以降も主要顧客である外食業界の影響は継続しており、2020年9月期累計期間において多額の当期純損失を計上したことにより毀損した純資産の回復は未だになされておりません。

 

こうした状況により当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触致しました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

(コミットメントライン契約)

各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80%以上に維持すること。

(シンジケートローン契約)

各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行い、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

また、当該取引金融機関とは調整を行った結果、同契約条件での借入を維持しております。

 

なお、現在も継続して、当該取引金融機関とは協議を継続しておりますが、早期の財務体質の改善を求められております。

 

一方で、当社は2020年2月7日付「特別調査委員会の設置及び2020年9月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性等について外部から指摘を受けたことから、会計処理の適切性に疑念があることを認識し、特別調査委員会を設置の上、調査を開始いたしました。その後、2020年3月16日付「特別調査委員会の調査報告書の受領及び調査結果等に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり調査結果を受け過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書を訂正しております。また、有価証券報告書の虚偽記載内容があったことから、2020年6月26日に証券取引等監視委員会による課徴金納付命令を当社に対し発するよう金融庁へ勧告がなされております。2020年6月26日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、過年度決算短信等を訂正した件につき日本取引所自主規制法人より、有価証券上場規程に基づく措置審査を受け、東京証券取引所へ改善報告書を提出しております。その後、2020年7月15日付「課徴金についての審判手続開始決定に対する答弁書の提出及び特別損失計上について」ならびに2020年9月14日付「金融庁による課徴金納付命令の決定について」にてお知らせしたとおり、当該課徴金(35,770千円)の納付決定に伴い特別損失を計上しております。また、2021年1月18日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、有価証券上場規程第503条1項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書を提出しております。

上記のような状況から、特別調査委員会による調査報告書で指摘された再発防止策の策定、内部管理体制の不備の是正を優先的に対応すべき状況にあり、現在内部管理体制の強化等を通じて再発防止策に取り組むとともに全役職員一丸となって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、信頼回復に取り組んでおります。

しかしながら、こうした当該課徴金(35,770千円)、特別調査費用(97,940千円)その他、内部管理体制の構築費用といった一定の資金を要したことから、現状、新たな事業開発資金が逼迫している状況であります。

 

また事業面においては、過去4年間においては、当社のデータセンターの老朽化にともなう設備面及びシステム面の強化並びに今後の決済手法の多様化に向けたシステム開発投資を行ってまいりました。しかしながら、急激な市場環境の変化に対応するため、以下の経営課題をはじめとし、いっそうの収支改善施策に取り組んでいく必要があると認識しております。

1)当社の経営課題

現状における当社の経営課題は以下であると認識しております。

① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」への経営資源の集中

2018年9月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年9月期通期では458店舗、2020年9月期通期では200店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しております。特に今後の外食市場のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。「自動発注システム」は収益性が高く、こうした人手不足の解消や食品ロス対策に対するクライアントニーズも存在することから、今後、需要の拡大が続くものと予想しており、当システム分野に経営資源を集中させることで、収支の改善が見込まれるものと考えております。

② 更なるソフトウェア販売へのシフトと、代理店販売の拡充

当社の創業時はソフトウェア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率61.8%(1995年9月期)の水準でありました。2020年9月期は外部からの指摘事項を受けての内部統制の対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響により508百万円の営業赤字に転落しておりますが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年9月期においても、営業利益率が15.1%と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハードウェア専用機とソフトウェアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウェアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウェアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあり、さらなる仕入コストの増加が予測されていたため、当社ハードウェア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウェア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウェアの競合から外れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。

このようにソフトウェア販売への注力を進め、現在の一部残っている直販体制を、緩やかに代理店販売体制への移行による販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。

2)当社の中期経営計画

当社は、2020年11月27日付で「2021年9月期~2023年9月期中期経営計画」を開示いたしました。

<中期経営計画の概要>

2020年9月期は、外部からの指摘事項を受けての対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響で、新規のシステム導入の延期が相次ぎ、更に当社月額サービス始まって以来の月額サービス料の減収・減額を余儀なくされました。しかしながら、ASPサービス事業においては、「飲食店経営管理システム(R)」拡張機能「自動発注システム」は、これまでの約3年間の啓蒙活動も実り、これまで経験と勘に頼った人手による発注から、当社の特許技術による安全で正確でロスのない自動発注ができることが受注見込み顧客にも認知されてきており、新型コロナウイルス収束後の飲食チェーン店対策として需要が急拡大するものと想定しております。

2019年の当社自社展示会による「自動発注システム」の受注見込み顧客店舗数は、総店舗数で500店舗を超えており、2019年9月期にはその大半の店舗の458店舗で導入を頂きました。

2020年3月末までに開催した自社展示会は、新型コロナウイルス収束後を見据え、飲食チェーン店企業の見学が急増し、契約見込み店舗数が3,026店舗と、2019年の導入店舗数の6.6倍増となっており、このうち85%程度が今後3期にわたって契約される前提で算定しております。

飲食店各社はすでに店舗の再開はしているものの、各チェーン店企業では売上回復には新型コロナウイルス感染の影響が一服するまではかかるという見込みのところが多く、当社「自動発注システム」の導入スケジュールも前期はテスト導入(1店舗もしくは2店舗)のみとした企業もありました。当事業年度中は新型コロナウイルス感染拡大による外食市場の低迷は一定程度続くことを当社も想定しておりますが「自動発注システム」はこのコロナ禍においても1社もキャンセルされる受注先企業はなく、飲食店に於いての自動発注ニーズは一定程度あることがわかっております。当社は、更なる新規案件獲得を目指しながら、前期の契約見込み店舗の導入と店舗拡大を図り、中期経営計画の実現に向けて推進してまいります。

 

当社としては、中期経営計画を推進するにあたり、「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」へ経営資源の集中を行うことが最優先事項と捉え、これら施策を迅速に遂行することにより、企業価値向上が図れるものと考えております。そのため中期経営計画を確実に推進するにあたり、早期に資金調達を模索しておりました。

第三者割当による新株式並びに新株予約権の発行による資金調達(以下、「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)を行うことにより、事業面の資金需要を確保しながら、当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点から、当社の継続的な企業価値の向上に資するものと判断し、第三者割当増資を実施することといたしました。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

 

本資金調達に際し、当社はマッコーリー・バンクと辛澤それぞれと個別に協議を行っており、マッコーリー・バンクと辛澤はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、マッコーリー・バンクと辛澤の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。

 

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、上記の資金調達を実施するため、エクイティ・ファイナンス、ローン(社債、リース、ノンリコース等)といった資金調達方法を模索しておりました。この度の資金調達は、事業面の資金需要を確保しながら、当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図る目的であること、また、近年の当社業績の状況などからローンの場合は調達コストが増加することが見込まれることや、一定の時間がかかってしまうことなどから、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を検討いたしました。エクイティ・ファイナンスにおいても新株予約権付社債(CB)も検討いたしましたが、資金調達の確実性は見込めるものの償還によるローンの性質も備えることから検討の対象とはしておりません。

そこで当社の成長戦略において必要となる機動的な資金調達を見込め、当社の成長戦略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標をご理解いただける割当先を模索してまいりました。直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式及び新株予約権の発行より割高であることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。

その一方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。

(他の資金調達方法との比較)

第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断致しました。

① エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する時期に十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。

② 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

④ 銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、当社の財務体質の安定化に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切ではなく、また、当社の財務状況を鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。

(本資金調達方法のメリット)

① 対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される612,100株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

② 取得条項

第1回及び第2回新株予約権について、本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。

第3回新株予約権について、本買取契約において、当社は、第1回及び第2回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第1回及び第2回新株予約権の全部と当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)から1年を経過した日以降いつでも、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。

これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

③ 不行使期間

第1回及び第2回新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、マッコーリー・バンクが本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社はマッコーリー・バンクに対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社がマッコーリー・バンクに通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、マッコーリー・バンクに対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社がマッコーリー・バンクに対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

④ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤ 株式購入保証

第1回及び第2回新株予約権について、本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社がマッコーリー・バンクに対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間(本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。)を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、1回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入(行使により取得)される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、マッコーリー・バンクは、1回の株式購入保証期間で、当社に最低1億円(以下「行使保証金額」といいます。)を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。

但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、マッコーリー・バンクは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、第1回新株予約権若しくは第2回新株予約権の下限行使価額の修正日、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「資金調達方法のデメリット ⑤ 買取請求」に基づく取得をマッコーリー・バンクが請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」といいます。)が到来する場合、マッコーリー・バンクは早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされます。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下で定義します。)から起算して20適格取引日の期間をいい、ますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合又は第1回新株予約権若しくは第2回新株予約権の下限行使価額が修正された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます(但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、マッコーリー・バンクは、その裁量によりかかる取引日(関連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。)を適格取引日と判断することができます)。

(ⅰ)(A)第1回新株予約権が残存する場合若しくは第2回新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合で、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、当該取引日において、下限行使価額(調整された場合は、調整後のもの)に1.1を乗じた額以下であるとき、又は(B)第2回新株予約権のみが残存し(第1回新株予約権が残存しておらず)、かつ、第2回新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権に転換されていない場合で、当該取引日において、第2回新株予約権の行使価額(調整された場合は、調整後のもの)に1.1を乗じた額以下であるとき

(ⅱ)東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合

(ⅲ)当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、3,500万円以下である場合

(ⅳ)当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合

(ⅴ)当該取引日より前にマッコーリー・バンクが行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から2取引日を超えてマッコーリー・バンクに交付されていない、本新株予約権が存在する場合

(ⅵ)マッコーリー・バンクによる行使が、制限超過行使(単一歴月中にマッコーリー・バンクが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10%を超える部分に係る行使に該当することを意味します。)に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。)第11条第1項本文所定の制限に抵触する場合

(ⅶ)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合

(ⅷ)当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合

(ⅸ)一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合

(ⅹ)マッコーリー・バンクが未公開情報を保有している場合

(ⅺ)株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合

⑥ 行使指示条項

第3回新株予約権について、本買取契約において、当社は、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130%を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20%を上限に、辛澤氏に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた辛澤氏は、第1回及び第2回新株予約権全ての行使完了又は残存する第1回及び第2回新株予約権全ての取得完了後に限り、原則として当社が行使指示を指定した日から5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

(本資金調達方法のデメリット)

① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。第1回及び第2回新株予約権の下限行使価額は当初、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の70%相当額である721円としており、当社は、当社取締役会の決議により第1回及び第2回新株予約権の下限行使価額をそれぞれ515円に修正することができます。これは、第1回及び第2回新株予約権の当初の下限行使価額は発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の70%相当額として新株予約権の行使による当社株式の売却に伴う株価の下落リスクに可及的に配慮いたしましたが、他方で、当社普通株式の株価が当初の下限行使価額を継続的に下回った場合や当社の資金需要が高まったにもかかわらず株価が当初の下限行使価額付近にとどまる場合には第1回及び第2回新株予約権の行使が想定通り進捗しない可能性があることから、当社の資金需要に迅速に対応するため、当社取締役会の決議により第1回及び第2回新株予約権のそれぞれの下限行使価額を発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50%相当額である515円に修正する選択肢を確保したものです。下限行使価額の修正については、その時点での当社の資金需要とともに当社普通株式の株価及び流動性への影響を当社取締役会にて慎重に審議するものとし、決議を行った場合には適時適切に開示いたします。

② 資金調達額の減少

本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤ 買取請求

第1回及び第2回新株予約権について、本買取契約において、マッコーリー・バンクは、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、マッコーリー・バンクの裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2021年3月2日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の20%(206円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合

(ⅱ)いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年3月2日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第5項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の20%(21,214株)を下回った場合

(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。

また、当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とします。)に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

マッコーリー・バンクが当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑥ 権利行使期間

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

2.第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

8.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10.株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

11.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任するものとします。

(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

3,150個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,368,800円

発行価格

新株予約権1個につき752円(新株予約権の目的である株式1株当たり7.52円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2021年3月19日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

山口県山陽小野田市千崎128番地

株式会社アルファクス・フード・システム IR・広報室

払込期日

2021年3月19日(金)

割当日

2021年3月19日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 兜町支店

 (注)1.株式会社アルファクス・フード・システム第2回新株予約権(以下、「第2回新株予約権」といい、個別に又は第1回新株予約権及び第3回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年3月3日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー・バンク」といい、個別に又は辛澤と総称して「割当予定先」といいます。)との間で新株予約権に係る買取契約(以下、買取契約及び、当社及び辛澤との間で新株予約権に係る割当契約を総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)315,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正

 

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

行使価額721円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額を515円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

 

5.割当株式数の上限

 

315,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、12.53%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

 

6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

 

162,225,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.当社の請求による本新株予約権の取得

 

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない株式

 

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式315,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

 

 

2.当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,288円(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

 

(2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議により下限行使価額を515円(但し、本欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに(当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き)業務受託者、コンサルタント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

408,088,800円

(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2021年3月22日から2023年3月22日まで(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 兜町支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由

前記「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。

2.第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、前記「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

8.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10.株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

11.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任するものとします。

(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

6【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

971個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

890,407円

発行価格

新株予約権1個につき917円(新株予約権の目的である株式1株当たり9.17円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2021年3月19日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

山口県山陽小野田市千崎128番地

株式会社アルファクス・フード・システム IR・広報室

払込期日

2021年3月19日(金)

割当日

2021年3月19日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 兜町支店

 (注)1.株式会社アルファクス・フード・システム第3回新株予約権(以下、「第3回新株予約権」といい、個別に又は第1回新株予約権及び第2回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年3月3日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及び辛澤との間で新株予約権に係る割当契約(以下、買取契約及び、当社及びマッコーリー・バンクとの間で新株予約権に係る買取契約を総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.第3回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に特に限定のない株式

 

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式97,100株とします(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、1,030円とします。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

100,903,407円

(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、新株予約権の権利行使期間内(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2021年3月22日から2024年3月22日まで(以下、本「6 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 兜町支店

 

 

新株予約権の行使の条件

1.各本新株予約権の1個未満の行使はできない。

2.第3回新株予約権は、当社の第1回及び第2回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第1回及び第2回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知する。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.第1回及び第2回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第1回及び第2回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)から1年を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の15取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由

前記「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。前記「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。

2.第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、前記「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

8.本新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10.株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

11.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任するものとします。

(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし

 

7【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

816,705,807円

59,250,000円

757,455,807円

 (注)1.払込金額の総額は、本新株式の払込価額100,003,600円に本新株予約権の払込金額の総額4,969,207円及び行使に際して払い込むべき金額711,733,000円の合計716,702,207円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額は、登記費用(登録免許税を含む)4,500,000円、弁護士費用3,700,000円、新株予約権の算定費用(エースターコンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表取締役 三平慎吾)3,850,000円、割当予定先等調査費用200,000円、アロワナパートナーズ株式会社(東京都板橋区成増2丁目17番10号 代表取締役 高柳寛樹)に対するアドバイザリー報酬(フィナンシャルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、発行条件等の調整、有価証券届出書及び適時開示資料等の作成に係る実務支援等)37,000,000円、株式会社Marvelous Advisers(東京都中央区日本橋小網町7番8号 代表取締役 土居慎也)(以下、「Marvelous Advisers」といいます。)に対する割当予定先の紹介手数料10,000,000円の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

(新株式による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期)

手取金の具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用

50

2021年4月~2022年9月

② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金

50

2021年4月~2022年4月

合計

100

 

 (注)1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて安全かつ適切に管理することとしています。

 

(新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期)

手取金の具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用

250

2021年4月~2022年9月

② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金

50

2021年4月~2022年4月

③ 事業運転資金

257

2021年4月~2023年3月

④ 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用

100

2021年4月~2023年3月

合計

657

 

 (注)1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて安全かつ適切に管理することとしています。

2.行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。このため上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。

3.調達資金は、上記、記載の順に充当します。

 

① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用

 当社が開発運営を行っている「飲食店経営管理システム(R)」は、飲食店の利益追求のために二大原価である「食材費」と「人件費」の透明性を追求し、また食材ロス削減を実現する、飲食店特化型の業務基幹システムでASP/パッケージシステムとして提供しています。さらに、「飲食店経営管理システム(R)」の拡張機能として、飲食店の食材・備品発注に対する完全自動化を可能とするものが「自動発注システム」です。「自動発注システム」は通常、手作業が前提となる食材・備品発注作業を当日在庫等に考慮して完全に自動的に補充発注できるシステムです。

 当社の主要販売先である外食市場におきましては、消費税増税による消費者の節約志向が強く、食材価格の高騰や人材確保の競争激化による人件費の高騰が依然として続いてはいるものの、当社は創業時より一貫し、外食業界を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」による「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたASP/パッケージシステム、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。

 現在の飲食業界は、人材不足解消のため、実質的に人材不足の補填が可能なシステム、そしてシステム導入によるコスト削減効果が見合うシステムについては、年々、投資意欲が旺盛であり、システム予算は拡大傾向にあるのが現状です。コロナ禍であっても、コロナ収束を見据えたシステム投資の動きは既に着手段階にあります。「食品ロス対策」や「働き方改革」に通じる当社製品群は、現在外食業界が抱える課題の解決のため、情報システムの重要性は認識され、その投資意欲は高まりつつあると考えております。

 こうしたなか、当社が開発した「自動発注システム」は約30年間の外食業界向け業務ノウハウを基に通常の飲食店では手作業が前提となる食材・備品発注を、ニューレシピを予め登録することにより、日次集計されるPOSデータから当日在庫等を考慮し、かつ自動的に食材・備品の正確な補充発注を実現できるシステムであり、食品ロス対策への関心の高まりや、IT導入補助金や小規模事業者持続化補助金の活用などにより、「飲食店経営管理システム(R)」、「自動発注システム」の需要が急拡大しております。

 このため、特に今後の外食市場のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。

 安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築に向け開発、運用に係る人員増員も含め、内部コスト削減のための「ASP型経営管理システム」との連携に向けたバックエンドシステム及びデータベース開発といった周辺領域の開発、さらには、次世代開発を行う一方で、従来の全シリーズの移植といった開発工程を早期終了に向けた開発を行うため、本第三者割当増資により調達した資金から300百万円を充当する予定であります。なお、本システム開発については全てを外注することを予定しております。プログラム作業は外注化することで効率化を高めることにより、リリースを一気に短縮することが可能と考えております。

 

② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金

 当社としては、上述のとおり、「自動発注システム」は継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しております。現状、当社のネットワークインフラは、他社のクラウドサーバーを利用する構成でありますが、クライアント数の増大とともに、セキュリティの脆弱化や、データ処理速度の低下を招くことが予想されます。こうした事態を解決すべく、自社データセンター内にクラウドサーバーを設置し、自社内で処理を完結することにより、セキュリティ性及びパフォーマンスの向上を見込むことが可能となるとともに、今後の処理速度の低下が防げることとなり、更なる「自動発注システム」の開発効率化が実現できます。

 これらの施策に向け、本第三者割当増資により調達した資金から100百万円を充当する予定としております。具体的には、ファイルアクセス方法変更プログラム開発費として60百万円、システム開発費として40百万円の計100百万円の支出を見込んでおります。

 

③ 事業運転資金

 当社を取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の世界規模の感染拡大により、様々な影響が長期化すると予測されております。コロナ禍による世界的な不況の低迷と相俟って、今後の景気対策がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。2020年4月の緊急事態宣言後、当社の主要顧客である外食業界は壊滅的な打撃があると察し、当社が提供する月額サービスの減額や徴収見送りを前事業年度末の2020年9月末まで実施いたしました。2021年1月には2回目の緊急事態宣言が発令され、外食業界における新型コロナウイルス感染症の影響からの業績回復には一定程度の期間を要することが想定されております。こうした状況に鑑みて、当事業年度以降におきましても、主要顧客に対する当社の月額サービスの減額や徴収見送りを見込み、今後の事業活動を継続させることができる財務基盤を構築してまいります。

 一方、コロナ禍で当社製品の導入効果を享受できる製品販売につきましては、外食業界に限らず、小売業や不動産業等、幅広い業種から製品の問い合わせと導入検討の引き合いを多く受けております。こうした導入見込み顧客からのニーズに対応するため、ハードウェア製品については外部から仕入れが必要となります。当社の自己資本比率等の財務状況に鑑みると、買掛金による商品仕入は困難であり、商品代金は全額前金決済の取引条件となっております。そのため、導入先との取引時期によって変動はありますが、一時的な外部からのハードウェア製品の仕入代金が必要となります。

 上述の通り、当社製品の販売活動を行う上ではハードウェア製品の仕入は全額前金決済となるため、そのための資金として、本第三者割当増資により調達した資金から257百万円を充当することを計画しております。

 

④ 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用

 当社は、2018年3月より、株式会社益正グループ(本社:福岡県福岡市)(以下、「益正グループ」といいます。)が展開するコーヒー店のフランチャイズチェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカフェ 日本橋店」を自社でフランチャイズ契約し、当社の「自動発注システム」を導入することでIT駆使店舗として実地開発検証を進めることができた実績から、その後、マスターズカフェのフランチャイズ本部及びフランチャイズ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入が拡大した経緯があります。

 また、見込みクライアントである大手飲食チェーン店は、現在においても当社ショールームを継続して見学されており、こうしたショールームでの顧客とのセールス接点の確保は受注の継続安定化へ寄与するものと考えております。

 このようにショールームへの来店により、見込み客を早期にアプローチ可能であることから、当社が今後さらなる注力を加える「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」の受注拡大の重要な販路としてショールームが重要な拠点であると認識しております。当社の各営業所の周辺に営業マーケティング活動を実施するための店舗を設置、展開することにより、さらなる商圏の拡大を見込んでおります。

 このため、営業マーケティングチャネルの拡充という観点から、過去の取り組みを基に、以下の支出を予定しており、本第三者割当増により調達した資金から100百万円を当該費用に充当する予定であります。

(各ショールーム出店費用の内訳)

項目

金額

大阪営業所近辺のショールーム出店費用(予定)

30百万円

札幌営業所近辺のショールーム出店費用(予定)

15百万円

広島営業所近辺のショールーム出店費用(予定)

17.5百万円

名古屋営業所近辺のショールーム出店費用(予定)

20百万円

沖縄営業所近辺のショールーム出店費用(予定)

17.5百万円

100百万円

 

 今後も、右肩上がりの増収増益を達成するため、拡販の拡大に注力します。そのため代理店育成に注力し、販売した代理店にも製品拡販による新たな収益の創出を見出していただけることを目指し、さらに代理店が拡販しやすいように、全国基盤を整えるための営業所開設、全国代理店育成など、人材育成とシステム開発投資に注力いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

① マッコーリー・バンク・リミテッド

a.割当予定先の概要

名称

マッコーリー・バンク・リミテッド

(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長  P.H. ワーン(P.H. Warne)

CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)

資本金

8,899百万豪ドル(588,135百万円)(2020年3月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty Ltd 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② 辛澤

a.割当予定先の概要

氏名

辛 澤

住所

大阪府大阪市北区

職業の内容

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 本資金調達に際し、当社はマッコーリー・バンクと辛澤それぞれと個別に協議を行っており、マッコーリー・バンクと辛澤はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、マッコーリー・バンクと辛澤の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。

① マッコーリー・バンク・リミテッド

 当社が必要とする事業資金について資金調達方法を検討している中、2020年12月下旬に、アロワナパートナーズ株式会社が面識のあったマッコーリー・バンクを当社にご紹介いただきました。2021年1月12日に、当社の代表取締役である田村隆盛氏がマッコーリー・バンクの営業担当者と面談を行い、当社の事業内容や経営環境、資金ニーズをマッコーリー・バンクにご説明させて頂いたところ、マッコーリー・バンクから本新株予約権による資金調達の提案を頂きました。当社としましては、マッコーリー・バンクからの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の協議の過程で設計されたスキームが、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

 そのため、当社は、マッコーリー・バンクが当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。なお、同社を割当予定先として選定するにあたっては、2021年3月3日に開催された当社の取締役会で決議し、取締役監査等委員の全員が取締役会に出席し、監査等委員会(4名にて構成しており、4名全てが社外取締役)からの承認を得ております。

 

② 辛澤

 当社は、当社の新規上場支援のために2002年頃に財務アドバイザリー契約をしていた土居慎也氏(現:Marvelous Advisersの代表取締役)に対し、当社の事業にご理解、ご協力いただけること、並びに当社の経営の独立性が確保されることなどを割当予定先の選定方針として、本第三者割当増資の引受候補先の選定に係る相談を2020年12月上旬に開始しました。本年12月14日にMarvelous Advisersの紹介により、割当予定先である辛澤氏と当社代表取締役である田村隆盛と面談を行った際、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期について説明し、本第三者割当増資引受に関して打診いたしました。辛澤氏は、大阪府大阪市にて不動産関連会社を経営しており、経営者の視点かつ個人投資家として当社の経営方針と事業の将来性にご賛同いただき、また本第三者割当増資引受に意思表示があり、出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。

 当社としても、当社の状況に対して深いご理解をいただけたこと、経営に関与する意思はないことを総合的に勘案し、辛澤氏を割当予定先として適切と判断し、正式に割当予定先として選定いたしました。なお、本件の紹介先であるMarvelous Advisersとの正式な委託は2020年12月1日に実施しております。割当株数は当社と割当予定先との協議により、割当予定先が引き受けられる株数を確認のうえ、割当株数を決定しております。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

マッコーリー・バンク・リミテッド

新株予約権   5,150個

(その目的となる株式  515,000株)

辛澤

新株式    107,300株

新株予約権    971個

(その目的となる株式  97,100株)

 

e.株券等の保有方針

① マッコーリー・バンク・リミテッド

 当社と割当予定先であるマッコーリー・バンクの担当者との協議において、割当予定先であるマッコーリー・バンクが第1回及び第2回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

 なお、第1回及び第2回新株予約権について、当社とマッコーリー・バンクとの間で、有価証券届出書の効力発生後、買取契約を締結する予定です。

 また、当該買取契約において、当社とマッコーリー・バンクは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッコーリー・バンクが第1回及び第2回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第1回及び第2回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

 具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第1回及び第2回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第1回及び第2回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者も含む)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。

 割当予定先が第1回新株予約権並びに第2回新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、第1回新株予約権並びに第2回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

 

② 辛澤

 割当予定先である辛澤氏は、純投資を目的としております。また、本新株式の発行及び第3回新株予約権の行使により取得される当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。また、当社は辛澤氏から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 なお、本新株式及び第3回新株予約権について、当社と辛澤氏との間で、有価証券届出書の効力発生後、割当契約を締結する予定です。

 割当予定先が第3回新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、第3回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

 

f.払込みに要する資金等の状況

① マッコーリー・バンク・リミテッド

 当社は、割当予定先の2020年3月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2020年3月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル(円換算額:1,731,029百万円)、参照為替レート:66.09円(株式会社三菱UFJ銀行2020年3月31日時点仲値)を保有していること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。

 

② 辛澤

 辛澤氏から、本新株式及び本新株予約権に係る払込みに要する資金(100.9百万円)について、辛澤氏を名義とする銀行口座の写しにより2020年12月23日時点の残高並びに本新株式及び本新株予約権に係る払込みは当該銀行口座より払込むことを確認し、当該残高が自己資金であること、当該割当予定先が本新株式及び本新株予約権にかかる払込みに十分な資金を有していることを確認しております。

 なお、割当予定先は、本新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株式の市場等での売却により得られる資金を残る本新株予約権の一部行使に際する払込資金に充てることを繰り返して、本新株予約権の全部の行使を実施する予定とのことです。従いまして、当該割当予定先が当該新株予約権の行使に係る払い込みについても支障はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

① マッコーリー・バンク・リミテッド

 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。

 以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

② 辛澤

 割当予定先である辛澤氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式における発行価格に関しましては、当社の資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、割当予定先との交渉を経て、本新株式に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年3月2日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値1,030円を参考に1株932円(ディスカウント率9.51%)といたしました。

 ディスカウント率を9.51%とした経緯といたしましては、2020年9月期累計期間において営業利益が△508百万円(前々期は335百万円)と大きく減少していることや、純資産42,698千円(前事業年度末に比べ717,082千円減少)と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、割当予定先から一定程度の発行価額のディスカウントの要望がございました。当社としても調達手法としても新株予約権と異なり、一度に資金調達新株式で調達でき早期に事業資金への充当ができることや、金融機関との対応に際し、早期に財務体質の改善を図ることができることから、交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日)」に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

 当該発行価格932円は、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(1,041.06円)に対しては10.48%のディスカウント、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(981.62円)に対しては5.06%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(855.73円)に対しては8.91%のプレミアムを行った金額となります。

 以上のことから、当社は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会(4名にて構成しており、4名全てが社外取締役)としても、本新株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を参考にディスカウント率を9.51%としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し本新株式の発行価額は、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所:東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者:代表取締役社長 三平慎吾)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

 当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間(第1回新株予約権及び第2回新株予約権2年間、第3回新株予約権3年間)、権利行使価額(第1回新株予約権1,030円、第2回新株予約権1,288円、第3回新株予約権1,030円)、当社株式の2021年3月2日の株価(1,030円)、株価変動率(ボラティリティ92.55%)、配当利回り(0%)及び無リスク利子率(△0.114%)、当社の信用スプレッド(27.54%、想定格付け:CCC、デフォルト確率:21.59%)、当社の取得条項(コール・オプション)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、当社は資金調達のために第2回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定しております。

 これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、第1回新株予約権1個当たり855円(1株当たり8.55円)、第2回新株予約権1個当たり752円(1株当たり7.52円)、第3回新株予約権1個当たり917円(1株当たり9.17円)となりました。

 当社は、この算定結果を参考として、第1回新株予約権の1個当たりの払込金額を算定結果と同額である金855円としました。また、第1回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2021年3月2日の当社普通株式の終値と同額となる1,030円としました。

 次に、第2回新株予約権の1個当たりの払込金額を算定結果と同額である金752円としました。また、第2回新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日である2021年3月2日の当社普通株式の終値の125.05%にあたる1,288円としました。

 また、次に、第3回新株予約権の1個当たりの払込金額を算定結果と同額である金917円としました。

 第1回新株予約権ならびに第2回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10%としました。

 第3回新株予約権は行使価額の下方への修正による調達金額の減少を伴うことなく、当初予定した資金調達を行うことを優先したため行使価額の修正は行わないことといたしました。

 当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

 さらに、監査等委員会(4名にて構成しており、4名全てが社外取締役)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は719,400株(議決権数7,194個)であり、2021年9月期第1四半期末(2020年12月31日)における発行済株式数2,513,800株(議決権数24,624個)に対する希薄化率は28.62%(議決権ベースの希薄化率は29.22%)に相当いたします。

 また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数719,400株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、75,430株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の10.49%であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数515,000株を行使期間である2年間(245日/年間営業日数で計算)で売却、第3回新株予約権が行使された場合の最大交付株式数97,100株を第3回新株予約権の行使期間である3年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は1,183株となり、上記1日あたりの平均出来高の1.90%となるため、よって、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合でも、当社の株価に影響を与える恐れはないものと判断しております。また、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

 当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第1 募集事項 7 新規発行による手取金の使途(2)」に記載する通り、必要不可欠であり、当社の業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ107,300株及び612,100株の合計719,400株となり、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,513,800株(議決権数24,624個)に対する希薄化率は28.62%(議決権ベースの希薄化率は29.22%)の希薄化が生じます。

 今回の第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

田村 隆盛

山口県宇部市

1,286,939

52.26%

1,286,939

40.45%

マッコーリー・バンク・リミテッド

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

515,000

16.19%

辛 澤

大阪府大阪市北区

204,400

6.42%

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

196,800

7.99%

196,800

6.19%

片桐 紀博

東京都品川区

34,900

1.42%

34,900

1.10%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

25,219

1.02%

25,219

0.79%

木下 圭一郎

東京都千代田区

24,100

0.98%

24,100

0.76%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

19,400

0.79%

19,400

0.61%

鎌田 英哉

東京都渋谷区

19,200

0.78%

19,200

0.60%

田村 隆次

山口県宇部市

16,400

0.67%

16,400

0.52%

1,622,958

65.91%

2,342,358

73.62%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年9月30日現在の総議決権数(24,624個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(7,194個)を加えた数で除した数値となります。

4.割当予定先であるマッコーリー・バンクの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。これらの新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、マッコーリー・バンクについては、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、マッコーリー・バンクは、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできず、よって、原則としてマッコーリー・バンクが一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超える株式を取得することもありません。

5.割当予定先である辛澤の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株式及び第3回新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。これらの新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

a.大規模な第三者割当を行うこととした理由

 当社は、前記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用、②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金、③ 事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。

 本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。

 また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善が実施できることから、本第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。

 

b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 当社が本第三者割当増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ107,300株及び612,100株の合計719,400株となり、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,513,800株(議決権数24,624個)に対する希薄化率は28.62%(議決権ベースの希薄化率は29.22%)の希薄化が生じることとなります。

 しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

 

(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社は、本第三者割当増資による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である弁護士川西満氏(堂野法律事務所(東京都中央区銀座一丁目5番8号 所長 堂野達之))、栃木伸二郎氏(当社社外取締役監査等委員)、佐藤久典氏(当社社外取締役監査等委員)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年3月2日に入手しております。

 なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

(本第三者委員会の意見の概要)

(ⅰ)意見

第1.結論

 本新株式及び本新株予約権の割当(以下「本第三者割当」という。)は、必要性及び相当性があるものと考える。

 

第2.検討の内容

1 本第三者割当の必要性について

 貴社の主要販売先である外食業界では、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイルス感染症の広がりから、大変厳しい状況が続いており、貴社においても2020年9月期において、売上高は1,291,206千円(前事業年度比41.8%減)と減収となり、営業損失508,257千円(前事業年度は営業利益335,163千円)、経常損失532,603千円(前事業年度は経常利益267,747千円)、当期純損失655,473千円(前事業年度は当期純利益126,401千円)となり、当事業年度において多額の当期純損失を計上したとのことである。さらに財務面において純資産42,698千円と前事業年度末に比べ717,082千円減少している。

 こうした状況により、貴社は取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触したため、取引金融機関からは、早期に財務体質の改善が求められているとのことである。

 また貴社によれば貴社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性をはじめとする会計処理の適切性に疑念が生じたことにより、特別調査委員会を設置の上、調査をし、調査結果を受け過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書を訂正したとのことである。そしてこれに伴い課徴金(35,770千円)の納付決定に伴う特別損失の計上や特別調査費用(97,940千円)その他、内部管理体制の構築費用といった一定の資金需要から、新たな事業開発資金が逼迫しているとのことである。

 このような状況において、貴社の今後の経営課題として、収益性の高く今後も需要の拡大が見込まれる「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」分野に経営資源を集中し、ソフトウェア販売に事業をシフトするとのことである。そしてこのための各施策を迅速に遂行するため、早期の資金調達を模索してきたとのことであった。

 本第三者割当の目的は、貴社の資金需要を確保しながら、貴社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図ることにあり、調達資金が第三者割当に係る有価証券届出書及び2021年3月3日付適時開示「本第三者割当による新株式発行並びに第1回新株予約権(行使価額修正条項付)、第2回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第3回新株予約権の発行に関するお知らせ」「具体的な使途」欄に記載のとおりのシステム開発費用、クラウドサーバー構築費用、マーケティング費用、事業運転資金することにより、企業価値の向上につながるとの貴社の説明には特段不合理な点は認められず、必要性が認められるものと判断した。

 

2 本第三者割当の相当性について

(1)資金調達方法の相当性

 貴社は、他の資金調達手段として、公募増資及び株主割当による新株発行、転換社債型新株予約権付社債、ライツ・イシュー、銀行借入ないし普通社債による調達を検討したとのことであった。

 公募増資及び株主割当による新株式発行については、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、貴社が希望する時期に十分な資金を調達できるか不透明であるとのことである。

 また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債は、行使価額が下方修正された場合には潜在株式数が増加するため株価に対する直接的な影響が大きいと判断したとのことである。

 ライツ・イシューについては、国内での実施実績が乏しいこと、引受手数料等のコストの増大、東京証券取引所有価証券上場規程による経常利益要件を満たさない等の理由により、適切ではないと判断したとのことである。

 さらに銀行借入や普通社債については、金利や手数料等の費用負担やそもそも貴社の財務状況に鑑みた実現可能性から適切ではないと判断したとのことである。

 本第三者割当によるときは、①将来の市場株価の変動によっても潜在株式数が変動することはなく、②第1回及び第2回新株予約権については貴社取締役会決議により15取引日前までに本新株予約権者に通知することで本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得できるとされていること、また第3回新株予約権についても、貴社取締役会決議により貴社が発行価額相当額で取得することができる設計になっており、柔軟な資本政策が可能となっていること、③第1回及び第2回新株予約権については割当先が新株予約権を行使できない期間を合計4回まで定めることができること、④本新株予約権の割当予定先は貴社取締役会の承認がない限り、第三者へ譲渡をすることができないこと、⑤第1回及び第2回新株予約権については株式購入保証期間を指定することができ、貴社の判断で機動的な資金調達が可能になることなどのメリットが存在する。

 他方で本第三者割当には、①株価下落時に新株予約権の行使が進まない可能性があること、②株価が下落したときは貴社の資金調達額が調達予定額を下回る可能性があること、③第三者割当という方法上、不特定多数の新規投資家からの資金調達は限界があること、④割当予定先が貴社株式を売却することにより株価が下落する可能性があること、⑤一定の条件のもと、第1回及び第2回新株予約権において、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー・バンク」という。)が貴社に対し新株予約権の全部または一部の買取を求めることができること等のデメリットはあるが、これらのメリット、デメリット及び貴社の資金調達の必要性を併せて考慮すれば本第三者割当による資金調達が最善であるとの貴社の判断は相当であると評価できる。

 

(2)割当先の相当性について

ア 辛澤氏

 貴社は、貴社の事業に理解、協力できること及び貴社の経営の独立性が確保されることを割当予定先の選定方針としていたところ、辛澤氏については貴社の経営方針と事業の将来性に理解を示し、なおかつ純投資を目的として、経営に関与する意思がないこと、本第三者割当増資により交付を受けることとなる貴社普通株式について、市場動向を勘案しながら売却する方針とのことで割当先として適当と判断したとのことである。

 さらに、辛澤氏について外部機関に依頼した調査によっても、辛澤氏が反社会的勢力と関係がないことが確認されていること、辛澤氏が本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金については、辛澤氏名義の銀行口座の写しにより2020年12月23日時点の残高を確認していること、さらに本新株予約権の行使に係る払込について、辛澤氏は本新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株式の市場等での売却により得られる資金を残る本新株予約権の一部行使に際する払込資金に充てることを繰り返して、本新株予約権の全部の行使を実施する予定であるとのことであり、割当先の属性及び払込資金の確保の状況の観点からも、特段の問題がないと考えたとのことである。

 以上の点を総合的に考慮した上で、貴社が本第三者割当の割当先として辛澤氏を選定したことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、相当性が認められるものと判断した。

 

イ マッコーリー・バンク・リミテッド

 貴社は、貴社の事業に理解、協力できること及び貴社の経営の独立性が確保されることを割当予定先の選定方針としていたところ、マッコーリー・バンク・リミテッドは、貴社によれば、貴社の株価や既存株主の利益に十分配慮しながら成長のための必要資金を調達し、またマッコーリー・バンクは純投資を目的として、経営に参加する意向がないこと、貴社を子会社又は系列化する意向がないこと、マッコーリー・バンクが第1回及び第2回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であるとのことであるから、割当先として適当と判断したとのことである。

 またマッコーリー・バンクは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けているマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社でること、そしてマッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においている。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けているとのことである。

 貴社は、ASXホームページ、APRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会勢力とは一切関係がないものと判断したとのことである。

 さらに貴社はマッコーリー・バンクの2020年3月期のアニュアルレポートにより、2020年3月31日現在のマッコーリー・バンクが現金及び現金同等物26,192百万豪ドル(円換算1,731,029百万円)を保有していることを確認したとのことであり、払込に支障はないものと思料される。

 以上の点を総合的に考慮した上で、貴社が本第三者割当の割当先としてマッコーリー・バンクを選定したことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、相当性が認められるものと判断した。

 

 

(3)発行条件の相当性について

ア 本新株式

 本新株式の発行価額については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年3月2日)の東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の終値1,030円を参考に1株932円(ディスカウント率9.51%)としたとのことである。

 発行価額のディスカウント率については、貴社と辛澤氏との発行価額における交渉の結果、貴社の財政状態を総合的に勘案し、また新株予約権と異なり一度の資金調達でき早期に事業資金への充当ができること、金融機関への対応に際し、早期に財務体質への改善を図ることができることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」(平成22年4月1日)に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとのことであり、特段の不合理な点は認められないと判断した。

 以上のことから、本新株式の発行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認められないことからも、本新株式の発行条件には相当性が認められるものと判断した。

 

イ 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額の決定に際して、貴社は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所:東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者:代表取締役社長 三平慎吾)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したとのことである。当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間(第1回新株予約権及び第2回新株予約権2年間、第3回新株予約権3年間)、権利行使価額(第1回新株予約権1,030円、第2回新株予約権1,288円、第3回新株予約権1,030円)、当社株式の2021年3月2日の株価(1,030円)、株価変動率(ボラティリティ92.55%)、配当利回り(0%)及び無リスク利子率(△0.114%)、当社の信用スプレッド(27.54%、想定格付け:CCC、デフォルト確率:21.59%)、当社の取得条項(コール・オプション)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施したとのことである。価値評価にあたっては、当社は資金調達のために第2回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定したとのことである。

 これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、第1回新株予約権1個当たり855円(1株当たり8.55円)、第2回新株予約権1個当たり752円(1株当たり7.52円)、第3回新株予約権1個当たり917円(1株当たり9.17円)と算出されたとのことである。

 そして貴社は上記算定結果を参考として、第1回ないし第3回新株予約権の1個当たりの払込金額を算定結果と同額としたとのことである。

 当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価を妥当として、第1回ないし第3回本新株予約権1個の発行価額を決定したことについて、特段の不合理な点は認められず、特に有利な発行価額には該当しないものと判断した。

 また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の貴社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10%としたとのことであり、特段の不合理な点は認められないものと判断した。

 以上のことから、本新株予約権の発行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認められないことからも、本新株予約権の発行条件について相当性が認められるものと判断した。

 

(4)希薄化の相当性について

 貴社の既存株主は本第三者割当により持株比率の希薄化という不利益を被ることになる。しかしながら、割当予定先からは貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で確認していること、本第三者割当に係る有価証券届出書及びプレスリリース「手取金の使途」に記載のとおり、今回の資金調達が必要不可欠であること、貴社グループの業績回復が進むことにより既存株主の利益につながるという貴社の説明に特段の不合理な点は認められないと判断した。

 

 以上の点を総合的に鑑みて、本第三者委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論に至ったものである。

 

 以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。

 また、2021年3月3日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

2016年9月

2017年9月

2018年9月

2019年9月

2020年9月

売上高

(千円)

2,255,622

2,087,116

1,921,461

2,218,381

1,291,206

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

163,361

29,903

35,012

267,747

532,603

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

127,283

77,674

333,670

126,401

655,473

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

537,862

537,862

537,862

537,862

537,862

発行済株式総数

(株)

2,513,800

2,513,800

2,513,800

2,513,800

2,513,800

純資産額

(千円)

568,678

1,041,292

658,216

759,780

42,698

総資産額

(千円)

1,723,575

2,539,640

2,209,864

2,477,282

2,183,122

1株当たり純資産額

(円)

260.60

422.66

267.18

308.42

17.33

1株当たり配当額

(円)

20

10

25

(うち1株当たり中間配当額)

()

()

()

()

()

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

(円)

58.33

35.47

135.44

51.31

266.07

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

33.0

41.0

29.8

30.7

2.0

自己資本利益率

(%)

25.2

9.6

17.8

株価収益率

(倍)

15.57

39.08

27.01

配当性向

(%)

56.4

48.7

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

176,357

363,081

173,935

575,257

646,283

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

234,855

597,062

198,346

234,649

166,453

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

11,286

253,752

81,137

65,890

680,205

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

229,749

249,520

143,971

418,689

286,156

従業員数

(人)

103

108

124

121

113

 

 

(21)

(18)

(36)

(32)

(31)

株主総利回り

(%)

216.7

405.3

324.6

343.9

191.6

(比較指標:JASDAQ INDEX グロース)

(%)

(105.3)

(119.3)

(121.2)

(96.4)

(82.2)

最高株価

(円)

1,670

1,945

2,600

2,360

1,760

最低株価

(円)

415

750

1,098

1,084

302

 (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関係会社が、利益基準及び利益剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載しておりません。

4.第24期の1株当たり配当額には、創業30周年の記念配当10円を含んでおります。

5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

6.第25期及び第27期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

7.従業員数は、就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社からの派遣社員)は、平均人員を()内に外数で記載しております。

8.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

2【沿革】

年月

事項

1993年12月

株式会社アルファクス・フード・システムを山口県宇部市に設立

1994年2月

株式会社アルファクスから営業の一部を譲受(国内初の無担保融資MBOで独立)

1994年11月

福岡市博多区に福岡営業所開設

1996年4月

インターネット利用のASP業務サービスのためソリューションサービス支援本部を開設

1996年4月

東京都中央区新富に東京営業所開設

1996年8月

ASP業務サービス拠点として山口県宇部市に集配信技術センター(データセンター)開設

1998年3月

東京都中央区日本橋に営業及びシステムソリューションサービス拠点として営業所移転拡大

2004年12月

外食企業向けリアルタイム予約システム「R2」のサイトを開設(特許取得)

2006年9月

大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」(現 東京証券取引所JASDAQ(グロース))に株式を上場

2007年2月

リアルタイム予約システムのR2事業を事業譲渡

2012年7月

本社事務所機能の一部を山口県山陽小野田市に移転

2016年7月

LINE Pay株式会社と業務提携

2016年12月

株式会社光通信と合弁により株式会社AFSマーケティング設立

2017年8月

シェン・ヒーロー株式会社と業務提携

2017年9月

株式会社ユニティ マーケティング ソリューションよりCRM事業譲受

2017年9月

国内初となるオフグリッド型本社/データセンター竣工(ビル名:AUTOMATIC ORDERING CENTER)と同時にZEB(ゼロエネルギービル)5つ星を取得

2017年9月

ナチュラルグリーンパークホテル(ナチュラルグリーンリゾート株式会社)の不動産取得及び事業譲受

2017年12月

グローリー株式会社とセルフレジによる業務提携

2018年3月

ナチュラルグリーンパークホテル内に、実証運営店舗1号店「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」オープン

2018年6月

一般社団法人「外食業界 自動発注業務改革機構」の設立

2018年11月

エネルギーコスト削減事業への進出に伴う、日栄インテック株式会社との業務提携

2019年2月

広島県広島市中区に、広島営業所を開設

2019年7月

東京都中央区日本橋に、実証運営店舗2号店「マスターズカフェ 日本橋兜町店」オープン

2019年11月

「セルフショット」と「自動発注システム」が道の駅(マスターズカフェのつはる店)で採用

2019年12月

北海道札幌市に、札幌営業所を開設

2020年3月

株式会社Mビジュアル共同開発、外食業界向け配膳AIロボット「サービスショット」のレンタルサービス開始

(注)1.当社は不動産関連事業を手掛けていた株式会社アルファクスより外食関連のソフトウェア事業を譲り受けました。なお、当社と株式会社アルファクスとは資本及び役員並びに取引等の関係はございません。

 

3【事業の内容】

 当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを社是に、外食企業に特化した基幹業務システムのASP(注1)/パッケージによる提供から、飲食店店舗にて利用するPOSシステム(注2)、オーダーエントリーシステム(注3)、テーブルオーダーリングシステム(注4)の自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストップで行っております。

 外食業界では、各店舗単位で食材から料理を作るという製造業の側面を持っているにもかかわらず、その個別製造原価、ロス分析手法の管理体系が確立されておりませんでした。当社は外食企業に対し、食材原価ロス、人件費の無駄等といった経営コストのロスを徹底追求する「飲食店経営管理システム(R)」(注5)と、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に、「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたロス削減システムの提供を行っております。

 当社の事業はASPサービス事業、ホテル関連事業の2つのセグメントから構成されております。

 ASPサービス事業は、ロス削減システムをパッケージ、インターネット経由で提供する「ASP/パッケージシステム事業」、POSシステムをはじめとしたハード機器の販売を行う「システム機器事業」、また、機器に係るサプライ品の販売やメンテナンス、他社製品のインテグレーション(注6)販売、当事業年度より参入した電気ボイラーによるエネルギーコスト削減事業からなる「周辺サービス事業」の3つの部門から構成されております。

 ホテル関連事業は、当社製品/サービスの実証実験と、新規顧客に向けた当社システムのショールームとして、ホテル、カフェ、レストラン等の管理運営を行っております。

 (注1)ASP(アプリケーション・サービス・プロバイダ)

アプリケーションソフトの期間貸し。ASP利用者であるユーザーが、インターネットを利用してASPサービス提供企業が所有するサーバーにあるアプリケーションソフトウェアの機能を利用できるサービス。ユーザーはASPを利用することで、高価なクライアントサーバーを自社で開発する初期費用と時間が節約され、恒常的には、システムのバージョンアップ費用、システムの保守・メンテナンス費用、店舗における各種データ入力の作業負担、本社におけるデータの加工・分析の作業負担が大幅に軽減されます。

 (注2)POSシステム(Point of Sales System「販売時点情報管理システム」)

店舗で商品を販売するごとに商品の販売情報を記録し、集計結果を在庫管理やマーケティング材料として用いるシステム。当社は、これまで多くの国内主要POSシステムの通信処理や、フォーマットを研究し基幹業務処理に応用してきた過程で従来POSの非効率性(外食アンマッチ)を改善し、コスト削減と実務向上を目指して、外食業界専用に自社で企画したPOSシステムの販売を行っております。

 (注3)オーダーエントリーシステム(略称「OES」)

外食店舗において、来店客からの注文を入力し注文内容をリアルタイムに厨房へ伝えるとともに、会計時には注文情報をPOSへ伝送することで即時に飲食代金を精算できるようにするための店舗業務効率化システム。

 (注4)テーブルオーダリングシステム

テーブルに端末を設置してお客様が自らオーダーできるシステム。

 (注5)「飲食店経営管理システム(R)」

当社が構築した、売上管理・勤怠管理・在庫分析等、飲食店の経営コストの無駄を徹底排除し、「自動発注」を実現するなど、効率的な運営と飲食店経営者の的確な経営判断をサポートするシステム。当社は、1998年に当システムのソフトウェアの提供をパッケージソフトの販売からASPによる提供へと変更いたしましたが、2015年4月よりASPと並行してパッケージソフトの再販を開始しており、ASPとの融合を進めております。

 (注6)インテグレーション

当社製品と他社製品を組み合わせて顧客の要望によって情報システムを構築したもの。

 

 

0201010_001.png

 (注7)CK(セントラル キッチン)

食材の第1次加工を行う集中調理工場のこと。学校・病院などの集団給食用や、チェーン展開する外食企業が、コスト削減や味の均一化、食品衛生管理の徹底などを目的として建設する施設であります。

 (注8)EDI(Electronic Data Interchange「電子データ交換」)

企業間で、受発注や決済、見積など商品取引のための文書をコンピューターネットワークを通じてやり取りすること。あるいはこうした受発注情報を使って企業間の取引を行うことをいいます。

[当社事業系統図]

0201010_002.png

① システム機器に蓄積されたデータを有効活用するためのASPサービスを導入

② ASPサービスを効率的に活用・運用するためのシステム機器導入

③ 他社製システム機器に蓄積されたデータを有効活用するためのASPサービスを導入

④ ASPサービスを効率的に運用・活用するための他社製オンライン端末を導入

⑤ システム機器を有効活用するためのオプション機器導入

⑥ システム機器のサプライ用品の販売

1.ASPサービス事業

 ①ASP/パッケージシステム事業

 当社のASP/パッケージシステム事業では、顧客の外食企業に対して業種業態を問わず、(1)売上分析システム、(2)勤怠管理システム、(3)在庫管理、在庫分析、受発注処理、(4)セントラルキッチン等の基幹業務システムをASP及びパッケージで提供しております。顧客の外食企業本社やエリア本部は、インターネット端末で上記(1)~(4)のシステムを利用し、各店舗から送信された諸データを当社独自の帳票に加工・分析されたデータとして閲覧し経営判断に用いることができます。

 特に当社のサービスの特長である「料理レシピデータによる在庫管理分析」(各料理のレシピを事前に登録してメニュー売上に連動させて分解することで、食材の理論在庫が把握でき、店舗ごとに理論在庫と実在庫の差異を分析する仕組み)は、調理段階のロスや、食材の過剰発注(過剰在庫)、在庫切れによるチャンスロスを未然に防ぎ、店舗単位で物理的な食材ロスを徹底的に排除・削減することができます。

 当社のASPサービスを図にすると以下のようになります。

0201010_003.png

① 分析帳票提供

⑤ 発注データ

② レシピマスタ

⑥ 仕入・検品・請求データ

③ 外食企業本部が選択した分析帳票提供

⑦ 発注データ

④ 売上データ・勤怠データ

⑧ 仕入・検品・請求データ

 

 (注)AFSデータセンター

外食企業の店舗や本部等で発生する売上、勤怠、受発注等の各種データを集信します。そのデータを集計、分析し、Web上で帳票やデータにより提供します。

 (注)レシピマスタ

レシピ情報のマスタデータ

 ②システム機器事業

 当社のシステム機器事業は、外食企業の本部情報分析精度を高めるために重要な情報収集端末である「POSシステム」及び「オーダーエントリーシステム」等の自社企画の専用型製品並びに当社ソフトウェアを組み込んだ汎用型端末製品の販売を行っております。

 ③周辺サービス事業

 周辺サービス事業では、外食企業関連商品のワンストップサービスの一環として、システム機器に係るサプライ品の販売や、機器のメンテナンス、周辺機器等をインテグレーション販売しております。

2.ホテル関連事業

 当社のホテル関連事業は、2017年9月に取得したナチュラルグリーンパークホテルを、自社製品/サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しております。自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。

 

 

4【関係会社の状況】

 該当事項はありません。

 

 

5【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

 

 

 

 

2021年1月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(円)

108

(22)

38.7

9.1

3,596,782

 

セグメントの名称

従業員数(人)

ASPサービス事業

103

(2)

ホテル関連事業

5

(20)

合計

118

(22)

 (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社からの派遣社員)は、直近1年間(2020年2月~2021年1月)の平均人員を( )内に、外数で記載しております。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2)労働組合の状況

 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

1.経営方針について

 当社は「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを社是に、以下の経営理念及び行動指針のもと、事業を推進しております。

(1) 経営理念

一、企業はなによりも人であり、自主性と起業家精神を重んじ、ひとりひとりの行動を重視します

二、製品・サービスのすべての基準は、お客様であり、お客様に密着する姿勢を日々の基本とします

三、提供するすべての製品・サービスの基本はローコストであり、我々自らが簡素な組織、小さな本社を実践し、“ひと”を通じての生産性向上に心がけます

四、“食”という基軸から離れず、価値観に基づく実践を忘れません

五、厳しさと緩やかさの両面を同時にもった、フラットで柔軟な組織づくりに心がけます

 

(2) 行動指針

1.我が社の製品・サービスは、

 一、“お客様の身になって考えた”ものであり、高品質なものでなければならない。

 二、“お客様に驚きと感動を与えるもの”でなければならない。

2.我が社の社員は、

 一、個人として尊重され、常に提案ができる環境、能力開発の機会、家族に対する責任を十分果たすことのできる環境でなければならない。

 二、常に自己研鑽し、高い倫理観で、すべてのステークホルダーを意識して、時に組織の枠を超えて、判断しなければならない。

3.我が社は事業を通じて

 一、地球環境の改善、外食業界の発展、地域社会の発展に貢献しなければならない。

 二、企業と企業、人と人との“グッドコミュニケーション”で“共創未来”に努めなければならない。

4.我が社は、すべてにバランスある企業として、

 一、適正な利益を確保し、お客様、社員、株主に配分しなければならない。

 二、我が社が集中する分野に於いて、圧倒的に強い地位を確立し、維持しなければならない。

 

 また、当社株主、顧客及び従業員、取引先などステークホルダーの満足度向上や信頼構築を努めるとともに共存共栄できる共創未来を基軸に経営展開を計っております。

 

2.経営環境について

 当社の主要販売先である外食業界におきましては、消費税増税による消費者の節約志向が強く、食材価格の高騰や人材確保の競争激化による人件費の高騰が依然として続いてはいるものの、当社は創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」による「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたASP/パッケージシステム、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。「食品ロス対策」や「働き方改革」に通じる当社製品群は、現在外食企業が抱える課題の解決に役立つため、情報システム導入による効果とメリットが導入店舗先において認識されてきており、外食企業における当社製品に対する投資意欲は高まりつつあると思われます。

3.目標とする経営指標

 当社は、食品ロス対策の一助となる「飲食店経営管理システム(R)」拡張機能の「自動発注システム」を中心とした事業拡大を通じて、地球環境の改善と外食業界への利益貢献により企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。経営指標としては利益の確保に加え、資本効率の観点からROE(自己資本利益率)20%以上を目標とする企業価値の増大に努めてまいります。また、配当性向について、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めてまいります。

 

4.優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)自動発注システム」の開発体制について

 当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図るため、人員増員も含め開発体制を強化してまいります。

 

(2)サポート体制について

 当社システムを安定的かつ長期的に提供できるかどうかが成約の重要なファクターとなっております。これまでも、サポート人員の教育を推進してまいりましたが、今後見込まれる「自動発注システム」の受注増加等に対して、人材の確保、社内及び社外研修制度等を充実させてまいります。

 

(3)販売提携及び代理店契約について

 これまでは、大手外食企業を中心とした販売活動を直接販売体制のみで行ってまいりました。今後は直接販売体制に加え、業態規模にとらわれず、外食・中食・給食、ホテルなどの顧客を有する企業等との連携強化、販売提携及び代理店契約を行い、各々の特長を活かしたサービス提供力を高め、販売網の拡大及び収益構造の多様化並びに安定性確保を図ってまいります。

 

(4)情報セキュリティの継続的な強化について

 ASPサービスの運営を行うにあたって、情報セキュリティ及びサービス提供にかかわるシステムを安全・安定に稼働させることが重要な課題であると認識しております。2010年9月よりISO27001を取得し、更新しております。また、2017年に完成した新データセンターでも厳格な情報管理を徹底しております。今後につきましても、更なるレベルアップを目指し、継続して強化を図ってまいります。

 

(5)ガバナンス体制及び内部統制の整備・運用について

 当社は、2018年9月期におけるコンサルティング売上の早期計上、2017年9月期、2018年9月期、及び2019年9月期における未収金に係る貸倒引当金の過少計上、2017年9月期におけるシンジケートローンに係るアレンジメントフィーの過少計上、及びホテル関連事業の不動産に係る固定資産の減損損失未計上等の不適切な会計処理が行われていました。この再発防止策として、適切な会計処理を実施するための体制整備、経理部門の強化のほか、監査等委員会設置会社への移行、社外取締役の機能の強化、会計監査人との連携の強化及び取締役会決議事項の拡充を通じた取締役・取締役会による代表取締役社長の職務執行に対する監視・監督機能の強化、社内規程等の再整備による恣意的な事務処理を防止するための体制整備、監査等委員会監査の着実な実施、内部監査体制の整備と着実な実施、役職員間における情報連携・情報共有の円滑化、新規事業の検討から開始までの手続に係る業務プロセスの確立、内部通報制度の改善、経営監視委員会の設立を進めております。

 脆弱であったガバナンス体制と内部統制を強化すべく、実効性のある内部統制の整備を実施するとともに、法令遵守を徹底するための社員教育とコンプライアンス体制の整備・運用を進め、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。

 コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ってまいります。また、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保し、効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の整備と運用に取り組んでまいります。

 

2【事業等のリスク】

 以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また当社ではコントロールできない外部要因や必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

 当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断、本株式の投資判断については、本項及び本届出書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで投資家及び株主ご自身が行っていただくようお願いいたします。

 なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

1.当社事業に関するリスクについて

(1)ASPサービス事業における配信機能の停止について

 当社は、自社所有のデータセンターを活用した外食企業向けのASPサービスが主な事業となっております。その性格上、社内外における様々なネットワーク・システム及びコンピュータ・システムに依存しております。

 データセンターにおいては、セキュリティを重視したシステム構成、ネットワークの負荷を分散する装置及び24時間365日体制での監視等に取り組んでおり安全性を重視することはもちろんのこと、災害に強いといわれる外部電力に依存しない当社独自仕様のオフグリッド型のデータセンターを提供しております。当社データセンターは、アクセスの急激な増加等から負荷が一時的に増大することによるサーバーの動作不能、火災・震災・台風等による自然災害のための予期せぬ停電が長引くこと等から発生するシステム及びサーバーの障害が生じた場合、当社のサービスを停止せざるを得ない状況が起こる可能性があります。この場合、当社のシステム管理体制への不信を招き当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2)人為的顧客データの流出について

 当社では勤怠管理サービスを提供するため顧客企業の従業員に関する個人情報を保有しております。一方、2005年4月1日に施行された「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)にともない、当社では情報を取り扱う役職員を限定し、当社データセンターの監視者には入退室時の指紋認証、サーバーアクセス時のパスワード管理等を行い、ソフト、ハード面から個人情報の保護体制を構築しております。しかし、書類の盗難及びネットワークへの不正侵入等による個人情報漏洩の可能性は否定できず、万が一このような事態が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(3)システム機器の品質について

 当社は、自社商品であるPOSシステム及びオーダーエントリーシステムの販売において、顧客企業への導入前の動作確認等の品質管理に重点をおいております。しかし、世界的な通信障害、急激なアクセス増加によるアクセス障害、自然災害等、予期せぬ不具合等が発生した場合は、顧客からの損害賠償訴訟等の発生は否定できず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4)顧客のシステム投資計画について

 当社の主たる顧客は外食企業であり、外食業界を取り巻く経営環境や季節要因等によるシステム投資計画によって当社のシステム導入スケジュールが左右される傾向にあります。その結果、顧客のシステム投資の先延ばしにより売上高が減少し、固定費(人件費、家賃、リース料等)が先行することによって業績に影響を与える可能性があります。

2.当社組織に関するリスクについて

人材の獲得・育成について

 当社が今後成長していくためには、外食業界に精通したシステム営業、ITに精通した人材、データセンターの企画・運営及び組織拡大に対応できる管理担当など、様々な分野での優秀な人材の獲得及び育成が重要になってまいります。当社では優秀な人材の獲得及び育成に努めておりますが、適切な人材の配置が円滑に行えない場合は業績に影響を与える可能性があります。

 

 

3.その他リスクについて

(1)顧客対象が外食業界に特化していることについて

 当社のASPサービス及び商品は外食業界に特化したものであり、売上高に占める割合も外食業界に集中しております。外食業界は、BSE、鳥インフルエンザ等による食材調達の問題及び食中毒等による衛生上の問題等、食の安全にかかる不測の事態、さらには新型コロナウィルス拡大により、業績に多大な影響を受けることがあります。外食業界の業績が低迷する事態においては、情報システム投資等も抑制される傾向にあり、そのような事態が発生した場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2)知的財産について

 当社は、自社企画した製品の名称及びサービスの名称の一部について商標登録を行なっており、独自に企画した顧客の注文をとる際に使う携帯型のオーダー端末「オーダーショット」に関しては2007年10月に、また「飲食店経営管理システム(R)」拡張機能の「自動発注システム」については、2017年1月に、それぞれ特許を取得しております。

 当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害していないと認識しておりますが、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は排除できません。

 当社が、自社企画商品及びサービスを提供する上で、第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下及びブランド力の劣化等により、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

(3)新型コロナウイルス感染症の影響について

 当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食業界を取り巻く経営環境の変化と業績悪化により、当社のASPサービスの月額利用料の値引き要請の受け入れによる減収や、新規システムの導入見送りを継続することを決意し実施いたしました。そのため、第28期第1四半期会計期間期末時点においては、手元資金が減少しております。今後、新型コロナウイルス感染拡大による経済への影響が長期化することが懸念されており、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(4)提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

 当社は、2020年2月7日付「「特別調査委員会の設置及び 2020年9月期第1四半期決算発表の延期のお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性等について外部から指摘を受けたことから、会計処理の適切性に疑念があることを認識し、特別調査委員会を設置の上、調査を開始いたしました。

 その後、2020年3月16日付「特別調査委員会の調査報告書の受領及び調査結果等に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり調査結果を受け過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書を訂正しております。

 また、有価証券報告書の虚偽記載内容があったことから、2020年6月26日に証券取引等監視委員会による課徴金納付命令を当社に対し発するよう金融庁へ勧告がなされております。2020年6月26日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、過年度決算短信等を訂正した件につき日本取引所自主規制法人より、有価証券上場規程に基づく措置審査を受けました。その後、2020年7月15日付「課徴金についての審判手続開始決定に対する答弁書の提出及び特別損失計上について」ならびに2020年9月14日付「金融庁による課徴金納付命令の決定について」にてお知らせしたとおり、当該課徴金(35,770千円)の納付決定に伴い特別損失を計上しております。

 上記のような状況から、特別調査委員会による調査報告書で指摘された再発防止策の策定、内部管理体制の不備の是正を優先的に対応すべき状況にあり、現在内部管理体制の強化等を通じて再発防止策に取り組むとともに全役職員一丸となって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、信頼回復に取り組んでおります。ただし、こうした当該課徴金(35,770千円)、特別調査費用(97,720千円)その他、内部管理体制の構築費用といった一定の資金を要しております。

 2020年9月期累計期間においては、売上高は1,291,206千円(前事業年度比41.8%減)と減収となりました。利益面に関しましては、営業損失508,257千円(前事業年度は営業利益335,163千円)、経常損失532,603千円(前事業年度は経常利益267,747千円)、当期純損失655,473千円(前事業年度は当期純利益126,401千円)となり、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことに伴い、当事業年度において多額の当期純損失を計上致しました。さらに財務面において純資産42,698千円と前事業年度末に比べ717,082千円減少しております。これらにより当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触致しました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

 

(コミットメントライン契約)

 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80%以上に維持すること。

(シンジケートローン契約)

 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

 

 取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触したことにより、各取引金融機関とは調整を行った結果、同契約条件での借入を維持しております。

 当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行っており、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られる見込みと判断しております。

 また、当該事象又は状況を解消するための対応策として、当社は引き続き以下のような収支改善施策に取り組んでおります。

 

① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」への経営資源の集中

 2018年9月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年9月期第4四半期のみで302店舗、2019年9月期通期では458店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しております。特に今後の外食産業のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。「自動発注システム」は収益性が高く、こうした人手不足の解消や食品ロス対策に対するクライアントニーズも存在することから、今後、需要の拡大が続くものと予想しており、当システム分野に経営資源を集中させることで、収支の改善が見込まれるものと考えております。

 

② 更なるソフトウェア販売へのシフトと、代理店販売の拡充

 当社の創業時はソフトウェア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7%%の水準でありました。2020年9月期は外部からの指摘事項を受けての対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響により508百万円の営業赤字に転落しておりますが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年9月期においても、営業利益率が15.1%と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハードウェア専用機とソフトウェアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウェアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウェアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されていたため、当社ハードウェア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウェア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウェアの競合から外れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。

 このようにソフトウェア販売への注力を進め、現在の一部残っている直販体制を、緩やかに代理店販売体制への移行による販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。

 

 また、上記の収支改善施策に加え、第三者割当増資等も含めた資本政策により財務基盤安定に取り組んでまいります。

 以上より、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており、借入に関しては問題なく借り入れができていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

 

(5)配当政策について

 当社は、安定的かつ継続的な配当による利益還元によって株主に対する責任を果たすことを経営の重要課題として考えております。外食業界に特化したシステムソリューション開発に努め、積極的な設備及び開発投資と、さらなる業績の向上により内部留保を充実させ、配当の継続的実施に努めていく方針であります。

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

第27期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

(1)経営成績等の状況の概要

 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の概要は次のとおりであります。

 

① 経営成績の状況

 当事業年度(2019年10月1日~2020年9月30日)における我が国経済は、消費税増税後の家計支出が減少し景況感も悪化した中で、期の後半からは新型コロナウイルス感染症の広がりから国内外の経済活動に急速に影響を及ぼしており、先行きを見通すことが難しい状況が続いております。

 当社の主要販売先である外食市場におきましては、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイルス感染症の広がりから、当社の顧客先である外食企業は、大変厳しい状況が続いております。

 このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。

 その結果、売上高は1,291,206千円(前事業年度比41.8%減)と減収となりました。利益面に関しましては、営業損失508,257千円(前事業年度は営業利益335,163千円)、経常損失532,603千円(前事業年度は経常利益267,747千円)、当期純損失655,473千円(前事業年度は当期純利益126,401千円)となりました。

 

 セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

 

セグメントの名称

 

 前事業年度

    (自 2018年10月1日

     至 2019年9月30日)

 当事業年度

    (自 2019年10月1日

     至 2020年9月30日)

  金額(千円)

 前年同期比(%)

  金額(千円)

 前年同期比(%)

 

ASPサービス事業

2,137,251

115.4

1,238,463

57.9

 

ASP/パッケージシステム事業

1,559,709

130.7

851,423

54.6

 

システム機器事業

450,680

95.7

325,189

72.2

 

周辺サービス事業

126,860

67.7

61,851

48.8

 

ホテル関連事業

81,129

116.6

52,742

65.0

    合   計

2,218,381

115.5

1,291,206

58.2

 

(ASPサービス事業)

 当社は、顧客である飲食店舗に対し、ASPサービス事業を核としたASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、売上高は1,238,463千円(前事業年度比42.1%減)となり、セグメント損失は477,569千円(前事業年度はセグメント利益317,308千円)となりました。

①ASP/パッケージシステム事業

 当事業におきましては、「自動発注システム」導入におけるASP/パッケージシステムの月額サービス利用料の新規計上及び既存顧客への同システムサービス拡大と、「飲食店経営管理システム(R)」の販売を行った結果、軽減税率対応によるシステム投資が終了したことにより、売上高は851,423千円(前事業年度比45.4%減)となりました。

 なお、月額サービス料は12ヶ月累計で839,064千円(前事業年度比11.1%減)となりました。

②システム機器事業

 当事業におきましては、従来からのPOSシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムについて、新規及び既存顧客の出店対応に伴うシステムの入れ替えを行う過程で、既存で使用されている安価な他社機器との連動を積極的に行った結果、売上高は325,189千円(前事業年度比27.8%減)となりました。

③周辺サービス事業

 当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理、サプライ製品など、他社製品やサービスとの組み合わせによる販売を行い、また、自社ハードウェア機器の販売には注力せずに当社ソフトウェア製品の販売を重視したことにより、売上高は61,851千円(前事業年度比51.2%減)となりました。

 

(ホテル関連事業)

 当社は、ASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナチュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品/サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、売上高は52,742千円(前事業年度比35.0%減)となり、セグメント損失は30,687千円(前事業年度はセグメント利益17,855千円)となりました。

 

② 財政状態の状況

当事業年度末における資産合計は2,183,122千円となり、前事業年度末に比べ294,159千円減少いたしました。

当事業年度末における負債合計は2,140,423千円となり、前事業年度末に比べ422,922千円増加いたしました。

当事業年度末における純資産合計は42,698千円となり、前事業年度末に比べ717,082千円減少いたしました。

 

③ キャッシュ・フローの状況

 当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローにより使用した資金や、財務活動によるキャッシュ・フローによって得られた資金により、前事業年度末に比べ132,532千円減少し、当事業年度末には286,156千円となりました。

 また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

 当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、646,283千円(前事業年度は得られた資金575,257千円)となりました。これは主に、減価償却費216,663千円などの資金の増加の一方で、税引前当期純損失680,521千円の計上などによる資金の減少によるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

 当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、166,453千円(前事業年度は使用した資金234,649千円)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出125,016千円及び有形固定資産の取得による支出29,840千円による資金の減少であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

 当事業年度において財務活動の結果得られた資金は、680,205千円(前事業年度は使用した資金65,890千円)となりました。これは長期借入金の返済による支出130,339千円及び配当金の支払いによる支出61,050千円などによる資金の減少の一方で、短期借入れによる収入230,000千円及び長期借入れによる収入660,000千円などによる資金の増加によるものであります。

 

 

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 販売実績

 当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当事業年度

(自 2019年10月1日

至 2020年9月30日)

金額(千円)

前年同期比(%)

ASPサービス事業

1,238,463

57.9

 

ASP/パッケージシステム事業

851,423

54.6

システム機器事業

325,189

72.2

周辺サービス事業

61,851

48.8

ホテル関連事業

52,742

65.0

合計

1,291,206

58.2

(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先

前事業年度

(自 2018年10月1日

至 2019年9月30日)

当事業年度

(自 2019年10月1日

至 2020年9月30日)

金額(千円)

割合(%)

金額(千円)

割合(%)

株式会社あきんどスシロー

137,632

10.7

(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2.前事業年度の株式会社あきんどスシローにつきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

b. 売上原価実績

 当事業年度の売上原価実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当事業年度

(自 2019年10月1日

至 2020年9月30日)

金額(千円)

前年同期比(%)

ASPサービス事業

1,058,620

101.5

 

ASP/パッケージシステム事業

533,939

98.9

システム機器事業

455,783

114.5

周辺サービス事業

68,897

65.4

ホテル関連事業

11,613

46.4

合計

1,070,233

100.2

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。

 

① 重要な会計方針及び見積り

 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

 

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

 売上高に関しては、1,291,206千円(前事業年度比41.8%減)と、前事業年度に比べ減少いたしました。これは、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイルス感染症の広がりから、当社の顧客先である外食企業は、大変厳しい状況が続いており、システム導入時期が延期するなど、当社業績に甚大な影響を及ぼしたことによるものであります。

 

(売上総利益・営業利益)

 新型コロナウイルスの感染拡大が直撃し、当社業績に甚大な影響を及ぼしております。費用に関しましては人件費の削減、外注委託費のカット及びその他経費の見直しなどにより、売上原価、販売費及び一般管理費の削減を実施いたしました。この結果、売上総利益220,972千円(前事業年度比80.8%減)、営業損失508,257千円(前事業年度は営業利益335,163千円)となりました。

 

(当期純利益)

 当期純利益に関しては、営業損失508,257千円を計上したこと、及び過年度決算の訂正に伴い特別損失で特別調査費用97,940千円、課徴金35,770千円を計上したことなどにより当期純損失655,473千円(前事業年度は126,401千円の当期純利益)となりました。

 

b. 財政状態の分析

 当事業年度における資産につきましては、流動資産が前事業年度末と比較して114,268千円減少し、1,055,264千円となりました。これは主に、未収還付法人税等109,614千円、未収消費税等28,619千円の増加などの一方で、現金及び預金132,532千円、売掛金132,911千円の減少などによるものです。固定資産は前事業年度末と比較して182,885千円減少し、1,122,155千円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定28,315千円の増加などの一方で、工具、器具及び備品45,822千円、繰延税金資産82,511千円の減少などによるものであります。

 負債につきましては、流動負債が前事業年度末と比較して169,130千円減少し、1,094,781千円となりました。これは主に、短期借入金130,000千円の増加などの一方で、未払法人税等147,734千円、買掛金47,821千円、賞与引当金43,299千円の減少などによるものです。固定負債は、前事業年度末と比較して592,052千円増加し、1,045,642千円となりました。これは主に長期借入金513,334千円、社債98,500千円の増加などによるものであります。

 純資産につきましては、前事業年度末と比較して717,082千円減少し、42,698千円となりました。これは、当期純損失655,473千円及び支払配当金61,587千円の計上などに伴う利益剰余金717,061千円の減少などによるものであります。

 

c. 経営成績に重要な影響を与える要因について

 「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

d. 資本の財源及び資金の流動性

 当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 当社の事業運営上必要な運転資金、設備資金については、自己資金または、状況に応じた金融機関からの借入等により資金調達を行い、対応することとしております。当事業年度末においては、取引銀行2行と総額300,000千円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な投資資金の調達の実現を図っております。

 なお、現時点において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

 

2018年9月期

2019年9月期

2020年9月期

 自己資本比率(%)

29.8

30.7

2.0

 時価ベースの自己資本比率(%)

148.3

137.8

84.4

 キャッシュ・フロー対有利子負債比率(%)

603.4

179.1

△288.7

 インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)

16.7

53.7

△54.3

(注)自己資本比率:自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い金

株式時価総額は期末株価終値×自己株式を除く期末発行済株式数により算出しております。

キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

 

e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するため客観的な指標等

 当社は、資本効率の観点から自己資本利益率(ROE)向上による企業価値の増大を意識した経営を心がけており、収益力の強化と、企業価値の向上を目指しております。ROEの目標数値は20%以上でありましたが、当事業年度は新型コロナウイルス感染拡大の影響などにより当期純損失を計上し、ROEはマイナスとなりました。外部環境の影響等により目標数値には届かなかったものの、ソフトウェア販売に比重を置いた戦略は着実に奏功しており、今後も戦略を推し進めてまいります。

 当事業年度の配当に関しましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による当期純損失の計上等により、1株当たり配当額を無配といたしました。また、配当性向について、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めてまいります。

 

第28期第1四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

(1)経営成績の状況

 当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、GoToキャンペーンなどの政策面での後押しもありましたが、第二波コロナ渦の影響から先行き不透明な状況が続いております。

 当社の主要販売先である外食市場におきましては、第二波コロナ渦の影響を年末の忘年会にかけて大きく打撃をうけており、当社の顧客先である外食企業は、厳しい状況が続いております。

 このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。

 当第1四半期累計期間は、当社主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム投資控えである期間であるとともに、第二波コロナ渦の影響により厳しい状況下ではあるものの、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移したことにより、売上高406,231千円(前年同四半期比19.3%増)、営業利益17,811千円(前年同四半期は営業損失105,668千円)、経常利益2,565千円(前年同四半期は経常損失115,385千円)、四半期純損失1,494千円(前年同四半期は四半期純損失78,417千円)と増収増益となりました

 セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

(ASPサービス事業)

 当社は、顧客である外食企業に対し、ASPサービス事業を核としてASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システムによる効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、売上高は391,263千円(前年同四半期比22.2%増)となり、セグメント利益は20,766千円(前年同四半期はセグメント損失84,639千円)となりました。

① ASPサービス事業

 当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理システム(R)」の販売を行った結果、当事業領域の月額サービスは、コロナ渦の影響による月額の値引きを受けたことにより、売上高は204,998千円(前年同四半期比10.3%減)となりました。

 なお、月額サービス料は、3ケ月累計で188,572千円(前年同四半期比16.1%減)となりました。

② システム機器事業

 当事業におきましては、従来からのPOSシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムについて、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移した結果、売上高は105,802千円(前年同四半期比54.7%増)となりました。

③ 周辺サービス事業

 当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理などのインテグレーション、サプライ製品などの販売を行った結果、ソフトウェア製品であるASP/パッケージシステムの販売の増加とともに、売上高は10,878千円(前年同四半期比53.4%減)となりました。

 

(ホテル関連事業)

 当社は、ASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナチュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品/サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、コロナ渦の影響から、売上高は24,551千円(前年同四半期比18.9%減)となり、セグメント損失は2,954千円(前年同四半期はセグメント損失21,028千円)となりました。

 

(2)財政状態の状況

 当第1四半期会計期間末における資産合計は、2,144,194千円となり、前事業年度末に比べ38,928千円減少いたしました。これは主に売掛金34,188千円、現金及び預金21,563千円などの増加の一方、短期貸付金48,600千円、未収入金54,517千円などの減少によるものであります。

 負債合計は2,102,979千円となり、前事業年度末に比べ37,444千円減少いたしました。これは主に買掛金19,368千円の増加の一方、長期借入金38,805千円、未払金26,843千円の減少などによるものであります。

 純資産は41,214千円となり、前事業年度末に比べ1,483千円減少いたしました。これは主に四半期純損失1,494千円の計上に伴う利益剰余金1,494千円の減少によるものであります。

 

(3)経営方針・経営戦略等

 当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

 当第1四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

 

(5)研究開発活動

 該当事項はありません。

 

4【経営上の重要な契約等】

オーダーショット製造委託に関する契約

相手方の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

株式会社中日諏訪オプト電子ファインフィットデザインカンパニー

製造委託契約書

「FOODαシリーズ」と「オーダーショット」の製造委託及び購買についての基本契約

2009年1月5日から

2010年1月4日

(解約通知がない場合は

1年間自動更新)

(注)株式会社中日諏訪オプト電子ファインフィットデザインカンパニーは、2018年4月1日付でテクノホライゾン・ホールディングス株式会社(2020年10月1日付でテクノホライゾン株式会社に社名変更)の子会社である株式会社中日諏訪オプト電子に事業移管された会社であり、契約を承継しております。

 

技術協力及びサービスの販売協力を目的とした業務提携契約

相手方の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

日栄インテック株式会社

業務提携契約

エネルギーコスト削減事業におけるボイラー工事などの技術協力と、サービスの販売協力

2018年11月26日から

2019年10月25日

(解約通知がない場合は

 1年間自動更新)

 

 

5【研究開発活動】

 特記すべき事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

第27期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

 当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は123,840千円で、その主なものは、ASPサービス事業に係る保守用機器などの購入26,893千円、ASPサービス事業の製品開発のためのソフトウエア投資87,840千円などであります。

 なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

 

第28期第1四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

 当第1四半期累計期間において重要な設備投資、重要な設備の除却及び売却はありません。

 

2【主要な設備の状況】

第27期事業年度(自 2019年10月1日 至 20120年9月30日)

 当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

2020年9月30日現在

 

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

(千円)

従業員数

(人)

建物

構築物

工具器具備品

土地

(面積㎡)

リース

資産

その他

合計

本社・データセンター

(山口県山陽小野田市)

ASPサービス事業

統括業務設備、ASP事業及びシステム機器事業設備

343,517

13,814

65,881

42,033

(4,512.12)

31,341

172,974

669,564

69

(-)

データセンター

(山口県宇部市)

ASPサービス事業

ASP事業及び

システム機器事業設備

21,846

11,640

(357.02)

1,455

34,941

4

(3)

ナチュラルグリーンパークホテル

(山口県山陽小野田市)

ホテル関連事業

ホテル関連事業設備

413

77,164

(12,434.96)

77,578

4

(25)

SSS東京本部

(東京都中央区)

ASPサービス事業

システム営業推進事業設備

595

501

0

1,097

15

(1)

大阪営業所

(大阪市淀川区)

ASPサービス事業

システム営業推進事業設備

1,134

747

1,882

8

(1)

広島営業所

(広島市中区)

ASPサービス事業

システム営業推進事業設備

420

420

2

(-)

福岡システム営業部

(福岡市博多区)

ASPサービス事業

システム営業推進事業設備

840

3,322

4,163

9

(-)

札幌営業所

(札幌市北区)

ASPサービス事業

システム営業推進事業設備

1

(-)

マスターズカフェ日本橋兜町店

(東京中央区)

ホテル関連事業

カフェ店舗設備

382

15,805

16,188

1

(1)

 (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

2.上記営業所等においては、一部他の者から建物の賃借を行なっており、年間の賃借料は35,517千円であります。

3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社からの派遣社員)は、当事業年度の平均人員を()内に外数で記載しております。

 

第28期第1四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

 提出会社の主要な設備に著しい変動はありません。

 

3【設備の新設、除却等の計画】

 当社の設備投資については、業界動向、経済状況及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

 記載すべき重要な設備の新設はありません。

(2)重要な改修

 該当事項はありません。

(3)重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,170,400

9,170,400

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,513,800

東京証券取引所

JASDAQ

(グロース)

単元株式数

100株

2,513,800

(注)発行済株式のうち、281,539株は、現物出資(ホテル土地(11,251.99㎡)建物 合計394,999千円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2013年10月1日~

2014年9月30日(注)

2,488,662

2,513,800

537,862

143,599

(注)株式分割(1:100)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満 株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

16

11

4

1,948

2,001

所有株式数(単元)

1,973

757

90

261

14

22,032

25,127

1,100

所有株式数の割合(%)

7.85

3.01

0.36

1.04

0.06

87.68

100

(注)1.自己株式50,300株は、「個人その他」に503単元を含めて記載しております。

2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2020年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

田村 隆盛

山口県宇部市

1,286,939

52.24

株式会社日本カストディ銀行

(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

196,800

7.99

片桐 紀博

東京都品川区

34,900

1.42

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

25,219

1.02

木下 圭一郎

東京都千代田区

24,100

0.98

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

19,400

0.79

鎌田 英哉

東京都渋谷区

19,200

0.78

田村 隆次

山口県宇部市

16,400

0.67

カワゴエ ハルカ

宮崎県宮崎市

15,000

0.61

田村 清隆

山口県宇部市

15,000

0.61

1,652,958

67.10

(注)1.上記のほか、自己株式が50,300株(2.04%)あります。

2.株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が所有している株式196,800株は、当社が2011年2月7日開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」の導入を決議し、2011年5月18日付にて124,200株、2014年3月17日付にて76,100株を株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が取得し、うち3,500株を退職者への給付のため処分したものであります。

3.資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年7月27日付で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及びJTCホールディングス株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となりました。

4.最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

50,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,462,400

24,624

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

 

2,513,800

総株主の議決権

 

24,624

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が保有する当社株式196,800株(議決権の数1,968個)を含めております。

2.最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルファクス・フード・システム

山口県宇部市西本町二丁目14番30号

50,300

50,300

2.00

50,300

50,300

2.00

(注)1.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が保有する当社株式196,800株は、上記自己株式に含めておりません。

2.最近日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております

 

(7)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

 

<株式給付信託の概要>

0204010_001.png

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

2.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数または総額

 2011年5月17日付で100,000千円拠出し、2011年5月18日付で株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が124,200株、95,180千円取得しております。また、2014年3月14日付で追加で50,000千円拠出し、2014年3月17日付で76,100株、49,921千円取得し、うち3,500株を退職者への給付のため処分したものであります。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 勤続年数が3年以上を経過している従業員であります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

60

98

最近期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

50,300

50,300

(注)当期間における保有自己株式数には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、安定的かつ継続的な配当による利益還元により、株主の皆様に対する責任を果たすことを経営の重要課題として認識しております。フードサービスに特化した一層のシステムソリューション開発と、積極的な設備投資等により業績を向上させ、内部留保を確保しつつも、株主への利益還元の継続的実施に努めていく方針であります。

 株主に対する利益還元の機会を充実させるべく、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 第26期事業年度の配当に関しましては、1株当たり期末配当額を25円でした。

 第27期事業年度の配当に関しましては、新型コロナウィルス感染拡大の影響による当期純損失の計上等により、1株当たり配当額を無配とさせていただきます。

 内部留保資金に関しましては設備投資、事業の拡大及び経営体質の強化に使用していく方針であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社是に掲げる「食文化の発展に情報システムで貢献」を目指し、経営理念と行動指針に基づき、当社クライアントである外食産業の最大利益を追求するための情報システム製品提供すること、及び企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを通じて、株主の皆様をはじめとした外食産業を中心とした取引先、社員、地域社会などステークホルダーズの期待に応え、企業価値を向上するように、全社員が一丸となって取り組んでおります。その実現のために、当社は2020年7月3日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の効率性と健全性・透明性を向上させることにより、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図りました。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(1)取締役会

 当社の取締役会は、本届出書提出日現在において8名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、当社の経営状況及び経営課題、その他全般的な業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としており、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外のものが出席し意見を述べております。

 

(2)監査等委員会

 当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、本届出書書提出日現在において監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、委員長を社外取締役の佐藤久典氏が務め、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的として、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

 

(3)執行役員会

 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を採用しており、本届出書提出日現在において執行役員7名で構成されております。毎月1回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。

 

機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。(◎は議長を表します。)

役職名

氏名

取締役会(8名)

監査等委員会(4名)

代表取締役社長

田 村 隆 盛

専務取締役

藤 井 由実子

常務取締役

井 手 修 一

取締役経理部長

出 島 淳 浩

取締役(監査等委員)

栃 木 伸二郎

取締役(監査等委員)

佐 藤 久 典

取締役(監査等委員)

高 山 行 紀

取締役(監査等委員)

木 下 輝 彦

 

 

執行役員7名の役割は次のとおりとなっております。

氏名

役割

田 村 清 隆

常務上席執行役員 出荷品質管理部長

菊 本 健 司

上席執行役員 IR・広報室室長兼人事・総務部長

中 田 裕 二

上席執行役員 開発部長

坂 本 智 洋

執行役員 SSS東京本部 所長

川 本 広太郎

執行役員 AAOセンター長

山 口 征 也

執行役員 大阪営業所長

安 川 智 子

執行役員 福岡営業所長

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員設置会社へ2020年7月3日に移行しました。移行の目的は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能と実効性を高めることで、取締役会の透明性、公正性の向上を図ることにあります。また、監査等委員は、内部監査室(内部監査室で、内部監査、内部統制の評価を実施しております。)及び、会計監査人と緊密に連携し、組織的な監査を行うとともに、内部統制体制の充実をも図ります。また、重要な法的判断を要する事項については、監査等委員の構成員である弁護士及び、顧問弁護士に相談のうえ、検討・解決を図っております。

 

 以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。

b.取締役に対し社外専門家によるコンプライアンス研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。

c.取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役である監査等委員を4名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

d.経理部長をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。

 

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署(人事・総務部)を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。

b.社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。

c.社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。

 

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.内部監査室は、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。

b.経理部と内部監査室は、業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。

c.IR・広報室は、危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。

b.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。

 

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。

b.コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署(経理部及び人事・総務部)において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。

c.コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。

d.従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。

 

(6)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

a.経理部と内部監査室を監査等委員の職務を補助するための部署とする。

b.監査等委員は経理部と内部監査室を指示し、その職務を補助させることができる。

c.内部監査室は、内部監査の実効性を確保するため監査活動を行ない、有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。

 

(7)監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査等委員と協議し、監査等委員の意見を尊重する。

 

(8)取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.経理部長と内部監査室は内部統制整備の実施状況について、随時監査等委員に対し報告を行う。

b.取締役及び従業員は、監査等委員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

 

(9)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。また、監査等委員と会計監査人のミーティングの機会を増加することにより、緊密に連携を取ることで監査の実効性を確保する。

 

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、上記「イ-(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。

 

 ハ.責任限定契約の内容と概要

 当社と、社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 ニ.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

 当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。

 反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、契約書や覚書等の書面においては、反社会的勢力排除に関する条項を設けて契約を進めております。

 

 ホ取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とする旨、当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。