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【表紙】

 

【提出書類】

四半期報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条の4の7第1項

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2021年5月14日

【四半期会計期間】

第28期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)

【会社名】

株式会社アルファクス・フード・システム

【英訳名】

Alphax Food System Co. ,LTD

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  田村 隆盛

【本店の所在の場所】

山口県宇部市西本町二丁目14番30号

(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

山口県山陽小野田市千崎128番地

【電話番号】

0836-39-5151

【事務連絡者氏名】

上席執行役員IR・広報室室長  菊本 健司

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

E05633 38140 株式会社アルファクス・フード・システム Alphax Food System Co. ,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-10-01 2021-03-31 Q2 2021-09-30 2019-10-01 2020-03-31 2020-09-30 1 false false false E05633-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05633-000 2021-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05633-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp040300-q2r_E05633-000:HotelRelatedBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp040300-q2r_E05633-000:ApplicationServiceProviderBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E05633-000:HotelRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E05633-000:ApplicationServiceProviderBusinessReportableSegmentsMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05633-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05633-000 2021-05-14 E05633-000 2021-03-31 E05633-000 2020-10-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

回次

第27期

第2四半期累計期間

第28期

第2四半期累計期間

第27期

会計期間

自2019年10月1日

至2020年3月31日

自2020年10月1日

至2021年3月31日

自2019年10月1日

至2020年9月30日

売上高

(千円)

679,665

913,461

1,291,206

経常損失(△)

(千円)

250,784

17,089

532,603

四半期(当期)純損失(△)

(千円)

452,216

22,663

655,473

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

537,862

592,678

537,862

発行済株式総数

(株)

2,513,800

2,632,200

2,513,800

純資産額

(千円)

245,929

134,555

42,698

総資産額

(千円)

1,993,954

2,112,857

2,183,122

1株当たり四半期(当期)純損失(△)

(円)

183.57

9.17

266.07

潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益

(円)

1株当たり配当額

(円)

自己資本比率

(%)

12.3

6.1

2.0

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

380,986

30,809

646,283

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

100,627

108,060

166,453

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

199,134

30,429

680,205

現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

(千円)

136,209

178,476

286,156

 

回次

第27期

第2四半期会計期間

第28期

第2四半期会計期間

会計期間

自2020年1月1日

至2020年3月31日

自2021年1月1日

至2021年3月31日

1株当たり四半期純損失(△)

(円)

151.74

8.54

 (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関係会社が、利益基準及び利益剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載しておりません。

4.第27期第2四半期累計期間及び第27期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第28期第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

 

2【事業の内容】

 当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

 当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことに伴い、前事業年度において多額の当期純損失を計上致しました。さらに財務面においては、前事業年度末の純資産合計は42,698千円と多額の当期純損失の計上により大幅に減少しております。これらにより当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触致しました。

 当社は2021年3月3日付「第三者割当による新株式発行並びに第1回新株予約権(行使価額修正条項付)、第2回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第3回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした通り、2021年3月19日に第三者割当による新株式発行を行い100,003千円を調達し、また、第三者割当により発行した新株予約権の行使により当第2四半期累計期間において9,629千円を調達するなど資本増強に努めておりますが、今後の資金調達の状況次第によっては事業継続に懸念が生じるものと考え、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

 

(コミットメントライン契約)

 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80%以上に維持すること。

(シンジケートローン契約)

 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

 

 取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触したことにより、各取引金融機関とは調整を行った結果、同契約条件での借入を維持しております。

 当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行っており、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

 また、2021年3月19日付で発行した新株予約権の今後の行使に伴う新株式発行による資金の調達も想定されます。

 さらに、当該事象又は状況を解消するための対応策として、当社は引き続き以下のような収支改善施策に取り組んでおります。

 

① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」への経営資源の集中

 2018年9月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年9月期第4四半期のみで302店舗、2019年9月期通期では458店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しております。特に今後の外食産業のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。「自動発注システム」は収益性が高く、こうした人手不足の解消や食品ロス対策に対するクライアントニーズも存在することから、今後、需要の拡大が続くものと予想しており、当システム分野に経営資源を集中させることで、収支の改善が見込まれるものと考えております。

 

② 更なるソフトウェア販売へのシフトと、代理店販売の拡充

 当社の創業時はソフトウェア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7%%の水準でありました。2020年9月期は外部からの指摘事項を受けての対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響により508百万円の営業赤字となりましたが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年9月期においても、営業利益率が15.1%と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハードウェア専用機とソフトウェアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウェアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウェアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されていたため、当社ハードウェア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウェア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウェアの競合から外れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。

 このようにソフトウェア販売への注力を進め、現在の一部残っている直販体制を、緩やかに代理店販売体制への移行による販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。

 

 また、上記の収支改善施策に加え、第三者割当増資等も含めた資本政策により財務基盤安定に取り組んでまいります。

 以上より、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており、借入に関しては問題なく借り入れができていること、さらに第三者割当による新株式発行及び新株予約権の行使に伴う新株式発行が順調に進んでいることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

 

(1)経営成績の状況

 当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、GoToキャンペーンなどの政策面での後押しもありましたが、1月には2度目の緊急事態宣言が発出され社会経済活動が制限されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

 当社の主要販売先である外食市場におきましては、第二波コロナ禍の影響を年末の忘年会にかけて大きく打撃をうけ、さらに年明けの緊急事態宣言発出により、当社の顧客先である外食企業は、大変厳しい状況が続いております。

 このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。

 当第2四半期累計期間は、当社主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム投資控えである期間であるとともに、緊急事態宣言の影響により厳しい状況下ではあるものの、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移したことにより、売上高913,461千円(前年同四半期比34.4%増)、営業利益35,313千円(前年同四半期は営業損失229,309千円)、経常損失17,089千円(前年同四半期は経常損失250,784千円)、四半期純損失22,663千円(前年同四半期は四半期純損失452,216千円)と増収かつ損失の減少となりました。

 

 セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

(ASPサービス事業)

 当社は、顧客である外食企業に対し、ASPサービス事業を核としてASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システムによる効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、売上高は889,996千円(前年同四半期比38.0%増)となり、セグメント利益は47,875千円(前年同四半期はセグメント損失197,843千円)となりました。

① ASPサービス事業

 当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理システム(R)」の販売を行った結果、当事業領域の月額サービスは、コロナの影響による月額の値引きを受けたことにより、売上高は391,023千円(前年同四半期比12.5%減)となりました。
 なお、月額サービス料は、6ケ月累計で371,465千円(前年同四半期比15.5%減)となりました。

② システム機器事業

 当事業におきましては、従来からのPOSシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムや新規事業のロボット販売について、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移した結果、売上高は409,362千円(前年同四半期比173.6%増)となりました。

③ 周辺サービス事業

 当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理などのインテグレーション、サプライ製品などの販売を行った結果、ソフトウェア製品であるASP/パッケージシステムの販売の増加とともに、売上高は89,610千円(前年同四半期比44.5%増)となりました。

 

(ホテル関連事業)

 当社は、ASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナチュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品/サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、コロナ禍の影響から、売上高は42,671千円(前年同四半期比3.4%減)となり、セグメント損失は12,562千円(前年同四半期はセグメント損失31,465千円)となりました。

 

 

(2)財政状態の状況

 当第2四半期会計期間末における総資産は、2,112,857千円となり、前事業年度末に比べ70,265千円減少いたしました。これは主に、売掛金189,903千円、ソフトウエア仮勘定75,292千円などの増加があった一方で、現金及び預金107,680千円、未収還付法人税等109,614千円、短期貸付金50,100千円の減少などによるものであります。

 負債合計は1,978,301千円となり、前事業年度末に比べ162,122千円減少いたしました。これは主に短期借入金126,461千円、前受金64,253千円の減少などによるものであります。

 純資産は134,555千円となり、前事業年度末に比べ91,857千円増加いたしました。これは、新株式の発行に伴う資本金54,816千円、資本剰余金54,816千円の増加などによるものであります。

 

(3)キャッシュ・フローの状況

 当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動、投資活動及び財務活動により、前事業年度末に比べ107,680千円減少し、当第2四半期会計期間末には178,476千円となりました。

 当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 当第2四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、30,809千円(前年同四半期は使用した資金380,986千円)となりました。これは主に、売上債権の増加による141,303千円などの資金の減少の一方で、法人税等の還付額109,623千円などによる資金の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 当第2四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、108,060千円(前年同四半期は使用した資金100,627千円)となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出85,995千円及び有形固定資産の取得による支出14,650千円などによる資金の減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 当第2四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、30,429千円(前年同四半期は得られた資金199,134千円)となりました。これは主に、短期借入れによる収入1,232,039千円及び株式の発行による収入96,457千円などによる資金の増加の一方で、短期借入金の返済による支出1,358,500千円及び長期借入金の返済による支出68,166千円などによる資金の減少によるものであります。

 

(4)経営方針・経営戦略等

 当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

 当第2四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

 

(6)研究開発活動

 該当事項はありません。

 

 

3【経営上の重要な契約等】

 当第2四半期会計期間において、新たに契約した重要な契約は次のとおりであります。

 

  サービスの販売協力及び技術協力を目的とした業務提携契約

相手先の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

株式会社アクトプロ

業務提携基本契約書

双方の顧客に対して相互の商品サービスの紹介する等の販売協力及び技術協力についての基本契約

2021年3月25日から

2022年3月24日

(解約通知がない場合は1年間自動更新)

 

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,170,400

9,170,400

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2021年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2021年5月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,632,200

2,692,200

東京証券取引所

JASDAQ

(グロース)

単元株式数

100株

2,632,200

2,692,200

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.発行済株式のうち、281,539株は、現物出資(ホテル土地(11,251.99㎡)建物 合計394,999千円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りであります。

 

第1回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日

2021年3月3日

新株予約権の数(個)※

2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 200,000(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1,030(注)4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月22日 至 2023年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※新株予約権の発行時(2021年3月19日)における内容を記載しております。

(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第②号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4)行使価額の下限

行使価額は721円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額を515円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

(5)割当株式数の上限

200,000株(2020年9月30日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、7.96%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

103,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

3.新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第2回新株予約権及び第3回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初1,030円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

(3)行使価額の修正

① 本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

② 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第①号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議により下限行使価額を515円(但し、本欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

(4)行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数×

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに(当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き)業務受託者、コンサルタント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第②号eの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

207,710,000円

全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

7.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1)新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

(2)新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3)新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 築地支店

8.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

11.代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

12.権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結しております。

(1)取得条項

本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。

(2)不行使期間

本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記(1)の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

(3)譲渡制限

本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

(4)株式購入保証

本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間(本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。)を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、1回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入(行使により取得)される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、1回の株式購入保証期間で、当社に最低1億円(以下「行使保証金額」といいます。)を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

(5)買取請求

本買取契約において、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

① 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2021年3月2日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の20%(206円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合

② いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年3月2日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第5項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の20%(21,214株)を下回った場合

③ 東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。

また、当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とします。)に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(6)制限超過行使

本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる。

第2回新株予約権(行使価額修正選択権付)

決議年月日

2021年3月3日

新株予約権の数(個)※

3,150

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 315,000(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1,288(注)4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月22日 至 2023年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※新株予約権の発行時(2021年3月19日)における内容を記載しております。

(注)1.当該新株予約権は行使価額修正選択権付新株予約権であります。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)315,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4)行使価額の下限

行使価額721円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額を515円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

(5)割当株式数の上限

315,000株(2020年9月30日現在の当社発行済普通株式総数2,513,800株に対する割合は、12.53%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

162,225,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

3.新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式315,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初1,288円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

(3)行使価額の修正

① 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

② 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第①号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、下限行使価額修正決議により下限行使価額を515円(但し、本欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで適用される。

(4)行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数×

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに(当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き)業務受託者、コンサルタント又はアドバイザーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第②号eの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

408,088,800円

全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

7.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1)新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

(2)新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3)新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 築地支店

8.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

11.代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

12.権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結しております。

(1)取得条項

本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。

(2)不行使期間

本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記(1)の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

(3)譲渡制限

本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

(4)株式購入保証

本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間(本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。)を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、1回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入(行使により取得)される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、1回の株式購入保証期間で、当社に最低1億円(以下「行使保証金額」といいます。)を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

(5)買取請求

本買取契約において、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

① 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2021年3月2日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の20%(206円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合

② いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年3月2日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第5項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の20%(21,214株)を下回った場合

③ 東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。

また、当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とします。)に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(6)制限超過行使

本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2021年3月3日

新株予約権の数(個)※

971

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 97,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1,030(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月22日 至 2024年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)8

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※新株予約権の発行時(2021年3月19日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式97,100株とします(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、1,030円とします。

(3)行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数×

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

100,903,407円

全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、新株予約権の権利行使期間内(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1)新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アルファクス・フード・システム 経理部

(2)新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3)新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 築地支店

6.新株予約権の行使の条件

(1)各本新株予約権の1個未満の行使はできない。

(2)第3回新株予約権は、当社の第1回及び第2回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第1回及び第2回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知する。

7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

第1回及び第2回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第1回及び第2回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)から1年を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の15取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

8.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

9.代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

10.権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権の係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結しております。

(1)譲渡制限

本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

(2)行使指示条項

本割当契約において、当社は、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130%を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20%を上限に、辛澤に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた辛澤は、第1回及び第2回新株予約権全ての行使完了又は残存する第1回及び第2回新株予約権全ての取得完了後に限り、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。なお、当社が当該行使指示の適用を決定次第、速やかに開示致します。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り行使されております。

 

 第1回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

第2四半期会計期間

(2021年1月1日から2021年3月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

111

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

11,100

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

858.96

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

9,534

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

111

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

11,100

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

858.96

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

9,534

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高
 

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2021年3月19日

(注)1

107,300

2,621,100

50,001

587,864

50,001

193,601

2021年3月1日~
2021年3月31日

(注)2

11,100

2,632,200

4,814

592,678

4,814

198,415

(注)1.有償第三者割当増資

割当先   辛 澤

発行価格  932円

資本組入額 466円

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2021年4月1日から2021年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,652千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2021年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

田村 隆盛

山口県宇部市

1,286,939

49.85

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

196,800

7.62

辛 澤

大阪府大阪市北区

107,300

4.16

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

LEVEL 6. 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

44,100

1.71

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

39,801

1.54

片桐 紀博

東京都品川区

35,000

1.36

嶋崎 弘之

東京都大田区

34,800

1.35

木下 圭一郎

東京都千代田区

24,100

0.93

新沼 吾史

東京都新宿区

24,000

0.93

鎌田 英哉

東京都渋谷区

19,200

0.74

1,812,040

70.18

(注)1.上記のほか、自己株式が50,342株(1.91%)あります。

2.株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が所有している株式196,800株は、当社が2011年2月7日開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」の導入を決議し、2011年5月18日付にて124,200株及び2014年3月17日付にて76,100株を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が取得し、うち3,500株を退職者への給付のため処分したものであります。

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

50,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,580,900

25,809

単元未満株式

普通株式

1,000

発行済株式総数

 

2,632,200

総株主の議決権

 

25,809

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が保有する当社株式196,800株(議決権の数1,968個)を含めております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルファクス・フード・システム

山口県宇部市西本町二丁目14番30号

50,300

50,300

1.91

50,300

50,300

1.91

(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(旧資産管理サービス信託銀行株式会社)(信託E口)が保有する当社株式196,800株は、上記自己株式に含めておりません。

 

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

 

第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期財務諸表について、HLB Meisei 有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

 なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。

 第28期第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間  監査法人アリア

 第28期第2四半期会計期間及び第2四半期累計期間  HLB Meisei 有限責任監査法人

 

3.四半期連結財務諸表について

 「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

 

 

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2020年9月30日)

当第2四半期会計期間

(2021年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

316,156

208,476

売掛金

66,016

255,919

商品

322,606

333,772

貯蔵品

18,196

19,188

前渡金

61,115

114,387

前払費用

21,544

21,002

短期貸付金

78,600

28,500

未収入金

58,488

46,877

未収還付法人税等

109,614

-

未収消費税等

28,619

-

その他

10,709

11,099

貸倒引当金

36,403

76,632

流動資産合計

1,055,264

962,591

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

345,247

335,959

構築物(純額)

13,814

13,039

工具、器具及び備品(純額)

91,035

81,191

土地

130,838

130,838

リース資産(純額)

51,924

41,325

建設仮勘定

395

395

有形固定資産合計

633,255

602,749

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

170,136

129,179

ソフトウエア仮勘定

122,503

197,795

電話加入権

2,445

2,445

特許権

393

347

無形固定資産合計

295,478

329,768

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,565

5,650

関係会社株式

93

93

出資金

10

10

長期前払費用

139,313

145,000

敷金及び保証金

22,438

22,666

長期未収入金

119,066

135,715

その他

26,000

29,000

貸倒引当金

119,066

125,494

投資その他の資産合計

193,420

212,641

固定資産合計

1,122,155

1,145,159

繰延資産

 

 

社債発行費

5,702

5,106

繰延資産合計

5,702

5,106

資産合計

2,183,122

2,112,857

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2020年9月30日)

当第2四半期会計期間

(2021年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

29,697

65,441

短期借入金

※1,※2 650,000

※1 523,539

1年内償還予定の社債

30,500

41,000

1年内返済予定の長期借入金

※2 144,667

※2 168,919

リース債務

23,725

22,580

未払金

51,192

27,800

未払費用

10,832

7,902

未払法人税等

3,688

11,362

未払消費税等

-

21,915

預り金

10,621

10,119

前受金

139,855

75,602

流動負債合計

1,094,781

976,182

固定負債

 

 

社債

168,500

137,500

長期借入金

※2 805,400

※2 809,281

リース債務

43,055

31,023

退職給付引当金

28,687

22,087

資産除去債務

-

2,200

その他

-

26

固定負債合計

1,045,642

1,002,119

負債合計

2,140,423

1,978,301

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

537,862

592,678

資本剰余金

327,723

382,539

利益剰余金

785,057

807,720

自己株式

37,840

37,885

株主資本合計

42,687

129,611

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

10

69

評価・換算差額等合計

10

69

新株予約権

-

4,874

純資産合計

42,698

134,555

負債純資産合計

2,183,122

2,112,857

 

(2)【四半期損益計算書】

【第2四半期累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年3月31日)

当第2四半期累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)

売上高

679,665

913,461

売上原価

526,356

485,239

売上総利益

153,308

428,222

販売費及び一般管理費

382,618

392,908

営業利益又は営業損失(△)

229,309

35,313

営業外収益

 

 

受取利息

9

111

助成金収入

8,416

その他

111

525

営業外収益合計

120

9,053

営業外費用

 

 

支払利息

4,889

8,756

支払保証料

281

318

支払補償費

7,127

1,715

支払手数料

648

1,187

株式交付費

13,175

貸倒引当金繰入額

8,100

35,707

その他

548

596

営業外費用合計

21,595

61,457

経常損失(△)

250,784

17,089

特別損失

 

 

特別調査費用

115,940

特別損失合計

115,940

税引前四半期純損失(△)

366,725

17,089

法人税、住民税及び事業税

2,959

5,573

法人税等調整額

82,531

法人税等合計

85,491

5,573

四半期純損失(△)

452,216

22,663

 

(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年3月31日)

当第2四半期累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前四半期純損失(△)

366,725

17,089

減価償却費

86,843

93,002

貸倒引当金の増減額(△は減少)

8,508

46,656

賞与引当金の増減額(△は減少)

43,299

退職給付引当金の増減額(△は減少)

1,285

6,599

受取利息及び受取配当金

9

111

支払利息

4,889

8,756

支払手数料

648

1,187

株式交付費

13,175

特別調査費用

115,940

売上債権の増減額(△は増加)

135,799

141,303

たな卸資産の増減額(△は増加)

14,301

12,158

仕入債務の増減額(△は減少)

44,650

35,743

その他の流動資産の増減額(△は増加)

970

8,630

その他の流動負債の増減額(△は減少)

77,009

90,293

その他

9,358

10,227

小計

200,468

67,437

利息及び配当金の受取額

9

111

利息の支払額

5,076

10,227

特別調査費用の支払額

35,633

法人税等の支払額

139,817

1,260

法人税等の還付額

109,623

営業活動によるキャッシュ・フロー

380,986

30,809

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

36,761

14,650

無形固定資産の取得による支出

72,389

85,995

定期預金の預入による支出

3,000

3,000

その他

11,523

4,414

投資活動によるキャッシュ・フロー

100,627

108,060

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

200,000

1,232,039

短期借入金の返済による支出

1,358,500

長期借入れによる収入

96,300

長期借入金の返済による支出

64,170

68,166

リース債務の返済による支出

11,570

12,446

社債の発行による収入

145,861

社債の償還による支出

10,000

20,500

株式の発行による収入

96,457

新株予約権の発行による収入

4,874

自己株式の取得による支出

45

配当金の支払額

60,985

441

財務活動によるキャッシュ・フロー

199,134

30,429

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

282,479

107,680

現金及び現金同等物の期首残高

418,689

286,156

現金及び現金同等物の四半期末残高

136,209

178,476

 

【注記事項】

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響について)

 新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、経済や社会、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響程度を合理的に予想することが困難ではありますが、このような状況は当事業年度以降も一定程度継続すると仮定のもと、会計上の見積り等を実施しております。

 

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

 当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

(1)取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理することになっております。

 

(2)「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

 

(3)信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度142,607千円、当第2四半期会計期間142,607千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。

②期末株式数は、前第2四半期会計期間は197,500株、当第2四半期会計期間は196,800株であり、期中平均株式数は、前第2四半期会計期間は198,034株、当第2四半期会計期間は196,800株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

 

 

 

(四半期貸借対照表関係)

※1.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行(前事業年度は2行)と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前事業年度

(2020年9月30日)

当第2四半期会計期間

(2021年3月31日)

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

300,000千円

400,000千円

借入実行残高

200,000

390,019

差引額

100,000

9,981

 

※2.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行5行とシンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前事業年度

(2020年9月30日)

当第2四半期会計期間

(2021年3月31日)

貸出コミットメントの総額

450,000千円

千円

借入実行残高

450,000

差引額

 

 

 

前事業年度

(2020年9月30日)

当第2四半期会計期間

(2021年3月31日)

貸出タームローンの総額

264,583千円

205,416千円

借入実行残高

264,583

205,416

差引額

 

 3.財務制限条項

前事業年度(2020年9月30日)

当社が締結しているコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

(1)各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80%以上に維持すること。

(2)各年度の決算日の損益計算書における経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

(1)各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

(2)各年度の決算日の損益計算書における経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

 なお、当事業年度において、上記財務制限条項のうち、コミットメントライン契約の(1)及びシンジケートローン契約の(1)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行っており、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られる見込みと判断しております。

 

当第2四半期会計期間(2021年3月31日)

当社が締結しているコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

(1)各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80%以上に維持すること。

(2)各年度の決算日の損益計算書における経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

(1)各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

(2)各年度の決算日の損益計算書における経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

 なお、前事業年度において、上記財務制限条項のうち、コミットメントライン契約の(1)及びシンジケートローン契約の(1)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行い、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

 

 

 4.保証債務

前事業年度(2020年9月30日)

 システム機器の販売顧客のリース債務6,726千円について、債務保証を行っております。

 

当第2四半期会計期間(2021年3月31日)

 システム機器の販売顧客のリース債務4,677千円について、債務保証を行っております。

 

 

(四半期損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前第2四半期累計期間

(自  2019年10月1日

  至  2020年3月31日)

 当第2四半期累計期間

(自  2020年10月1日

  至  2021年3月31日)

給与手当

126,879千円

103,118千円

賞与引当金繰入額

11,518

退職給付費用

6,817

2,378

貸倒引当金繰入額

408

12,027

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第2四半期累計期間

(自  2019年10月1日

至  2020年3月31日)

当第2四半期累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)

現金及び預金勘定

166,209千円

208,476千円

預入期間が3ヵ月を超える定期預金

△30,000

△30,000

現金及び現金同等物

136,209

178,476

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

配当の原資

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年12月26日

定時株主総会

普通株式

61,587

利益剰余金

25

2019年9月30日

2019年12月27日

(注) 配当金の総額には資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金4,952千円が含まれております

 

(2)基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当第2四半期累計期間において、四半期純損失452,216千円を計上し、また、支払配当金61,587千円を計上したため、利益剰余金が前事業年度末に比べ513,804千円減少しております。

 

Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2)基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当第2四半期累計期間において、2021年3月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,001千円増加しております。また、新株予約権の権利行使による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,814千円増加しております。

 この結果、当第2四半期会計期間末において資本金592,678千円、資本剰余金382,539千円となっております。

 

(金融商品関係)

 著しい変動がないため、記載しておりません。

 

(有価証券関係)

 著しい変動がないため、記載しておりません。

 

(持分法損益等)

 当社が有している関係会社は、利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期財務諸表計上額(注)

 

ASPサービス事業

ホテル関連事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

644,731

34,934

679,665

679,665

セグメント間の

内部売上高又は振替高

9,244

9,244

9,244

644,731

44,178

688,910

9,244

679,665

セグメント損失(△)

197,843

31,465

229,309

229,309

(注)セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

 

Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期財務諸表計上額(注)

 

ASPサービス事業

ホテル関連事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

889,996

23,464

913,461

913,461

セグメント間の

内部売上高又は振替高

19,206

19,206

19,206

889,996

42,671

932,668

19,206

913,461

セグメント利益又は損失(△)

47,875

12,562

35,313

35,313

(注)セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期累計期間

(自 2019年10月1日

至 2020年3月31日)

当第2四半期累計期間

(自 2020年10月1日

至 2021年3月31日)

1株当たり四半期純損失(△)

△183円57銭

△9円17銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純損失(△)(千円)

△452,216

△22,663

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)

△452,216

△22,663

普通株式の期中平均株式数(株)

2,463,500

2,471,418

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

 (注)1.前第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2.信託が保有する当社株式は、1株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(新株予約権の行使による増資)

 当社が2021年3月19日に発行した第1回新株予約権の一部について、当第2四半期会計期間終了後、2021年4月30日までの間に権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

 

(1)行使された新株予約権個数          600個

(2)発行した株式の種類及び株式数  普通株式 60,000株

(3)増加した資本金             25,652千円

(4)増加した資本準備金           25,652千円

 この結果、2021年4月30日現在の普通株式の発行済株式総数は2,692,200株、資本金は618,331千円、資本剰余金は408,192千円となっております。

 

 

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。

 

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

 

独立監査人の四半期レビュー報告書

 

 

2021年5月14日

株式会社アルファクス・フード・システム

取締役会 御中

 

HLB Meisei 有限責任監査法人

東京都中央区

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

武田 剛   印

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

町出 知則  印

 

監査人の結論

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルファクス・フード・システムの2020年10月1日から2021年9月30日までの第28期事業年度の第2四半期会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルファクス・フード・システムの2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

 

監査人の結論の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

強調事項

 重要な後発事象に記載されているとおり、会社が2021年3月19日発行した第1回新株予約権の一部について、権利行使が行われた。

 当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

 

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

 以 上

 

 (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

    2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

 

E05633-000 2021-05-14