EDINET閲覧(提出)サイト(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をもとに上場企業サーチ作成

本ページはEDINETに提出された開示情報を上場企業サーチが加工/編集したものであり、記載された情報の正確性および完全性について上場企業サーチは一切の保証を行いません。本ページの情報を利用する際は自己の責任で判断頂き、意思決定に際しては適宜EDINETや提出会社が公開するオリジナルを参照する様にしてください。本ページの情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切責任を負いません。

【表紙】

 

【提出書類】

意見表明報告書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年8月4日

【報告者の名称】

GCA株式会社

【報告者の所在地】

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階

【電話番号】

03-6212-7140

【事務連絡者氏名】

IR室リーダー  加藤 雅也

【縦覧に供する場所】

GCA株式会社

(東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 (注1) 本書中の「当社」とは、GCA株式会社をいいます。

 (注2) 本書中の「公開買付者」とは、Houlihan Lokey, Inc.をいいます。

 (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

 (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

 (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

 (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

 (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

 (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

 (注9) 本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式及び新株予約権を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載のない限り、本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。

 (注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び当社の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆さまにおかれては、これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び当社の予想及び計画と大きく異なる可能性があります。かかるリスクや不確実性には、(i)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満たされるかどうかに関するリスク、(ii)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公開買付けが想定した期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(iii)競合他社からの提案がなされる可能性に関するリスク、(iv)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利益が期待される期間内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現する能力に関連するリスク、(v)公開買付者と当社の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリスク、(vi)本公開買付け及びそれに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持することが困難になるリスク、(vii)多大な取引コスト、(viii)将来の外国為替及び金利、(ix)本公開買付け又は関連する取引に関連する訴訟又は規制措置のリスク、(x)潜在債務、(xi)業界、市場、経済、社会、政治、規制に係る状況、感染症の発生や自然災害に関する状況等が事業に与える影響、(xii)税制その他の法律、規則、税率及び政策の変更、(xiii)将来の企業結合や企業売却並びに(xiv)競合他社の状況が含まれます(ただし、これらに限りません)。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。

 (注11) 公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)規則14e-5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファイナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

 (注12) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

E05733 21740 GCA株式会社 GCA Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E05733-000 2021-08-04 xbrli:pure

1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称   Houlihan Lokey, Inc.

所在地  アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251(251 Little Falls Drive, Wilmington,  New Castle County, Delaware, USA)

(同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カリフォルニア州にある本社で行っているとのことです。)

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1)普通株式

(2)新株予約権(下記①から⑧の新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける各本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を以下「本新株予約権買付価格」といいます。)

① 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年4月1日から2023年3月31日まで)

② 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年4月1日から2023年3月31日まで)

③ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年4月1日から2024年3月31日まで)

④ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年4月1日から2024年3月31日まで)

⑤ 2016年2月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-1新株予約権(以下「RSU-1新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月23日から2026年3月8日まで)

⑥ 2016年9月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-3新株予約権(以下「RSU-3新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月23日から2026年3月8日まで)

⑦ 2017年5月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-4新株予約権(以下「RSU-4新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年2月23日から2027年3月8日まで)

⑧ 2018年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-5新株予約権(以下「RSU-5新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年2月23日から2028年3月8日まで)

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本公開買付けに関する意見の内容

 当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。

 

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

① 本公開買付けの概要

 公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行済みの当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。)の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。

 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年8月3日付で、当社との間で、本公開買付けに関する取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結しております。本取引契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」をご参照ください。

 また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年8月3日付で、当社株式又は本新株予約権を保有する当社の取締役の一部(以下「本応募取締役」といいます。)(注1)との間で、それぞれ、当社株式及び本新株予約権の応募に関する契約(以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の当社株式及び本新株予約権を「本応募予定株式等」といいます。なお、本応募予定株式等にかかる株式数は、特段の記載がない限り、本新株予約権の目的となる株式数を勘案した潜在株式勘案後の株式数を指すものとします。)を締結しているとのことです。本応募予定株式等のうち当社株式を合算した所有割合(注2)は18.12%、本新株予約権を合算した所有割合は2.62%であるとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。

(注1) 「本応募取締役」とは、渡辺章博氏(所有株式数:3,853,900株、所有新株予約権数121,464個(その目的となる株式数:121,464株)、所有割合:8.05%)、トッド・ジェイ・カーター氏(所有株式数:1,591,489株、所有新株予約権数:261,189個(その目的となる株式数:261,189株)、所有割合:3.75%)、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏(所有株式数:377,313株、所有新株予約権数:271,486個(その目的となる株式数:271,486株)、所有割合:1.31%)、フィル・アダムス氏(所有株式数:732,660株、所有新株予約権数:59,982個(その目的となる株式数:59,982株)、所有割合:1.61%)、サッシャ・ファイファー氏(所有株式数:1,055,661株、所有新株予約権数:59,983個(その目的となる株式数:59,983株)、所有割合:2.26%)、アレクサンダー・エム・グルンワルド氏(所有株式数1,178,575株、所有新株予約権数:59,983個(その目的となる株式数:59,983株)、所有割合:2.51%)、野々宮律子氏(所有株式数:0株、所有新株予約権数:140,685個(その目的となる株式数:208,500株)、所有割合:0.42%)、ジョン・エフ・ランブロス氏(所有株式数:85,981株、所有新株予約権数:167,014個(その目的となる株式数:167,014株)、所有割合:0.51%)及び井田明一氏(所有株式数:72,500株、所有新株予約権数:82,500個(その目的となる株式数:82,500株)、所有割合:0.31%)を個別に又は総称していいます。

(注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された同年6月30日現在の当社の発行済株式総数(44,755,153株)に(ⅱ)2021年6月30日現在残存する全ての本新株予約権(5,373,415個)の目的となる株式数(5,881,703株)を加算した数(50,636,856株)から、(ⅲ)当社が2021年8月3日開催の取締役会において消却を決議した本新株予約権(1,203,609個)の目的となる株式数(1,254,048株)を控除した数(49,382,808株)(以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。なお、2021年6月30日及び本書提出日現在、当社は自己株式を所有しておりません。

 

 公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注3)を32,921,900株(所有割合:66.67%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じ。)が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(32,921,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。

(注3) 買付予定数の下限(32,921,900株)は、本公開買付け後に当社を公開買付者の完全子会社とするための手続を確実に実行するため、当社潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(493,828個)に3分の2を乗じた数(329,219個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数としているとのことです。

 

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 公開買付者は、1972年に設立され、M&A、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関するアドバイザリーを業務分野とする国際的な独立系投資銀行であるとのことです。2021年3月31日現在、公開買付者は、世界23拠点で1,132名の金融のプロフェッショナルを擁しており、過去数年にわたって1年当たり1,000を超える数の顧客にサービスを提供しているとのことです。これらの顧客は、非公開会社からFortune Global 500に名を連ねる企業まで、多岐にわたるとのことです。公開買付者は、米国、欧州、アジア、オーストラリア、ドバイに拠点を置き、企業、金融スポンサー、政府機関等、世界中の様々な顧客にサービスを提供しているとのことです。

 公開買付者は、製品分野、業界グループ、ファイナンシャル・スポンサー・グループを通じてアドバイザリー・サービスを提供しており、以下の3つの主要な分野で顧客にサービスを提供しているとのことです。

(a)コーポレート・ファイナンス(CF):M&Aや資金調達に関するアドバイザリー

(b)財務リストラクチャリング(FR) :裁判所外の手続や法的な破産・倒産手続に関するアドバイザリー

(c)財務・評価アドバイザリー(FVA):財務意見書や様々なバリュエーション、財務コンサルティング・サービス

 

(a)コーポレート・ファイナンス(CF)

 公開買付者は、2021年3月31日時点で120名のCF部門マネージング・ディレクターを擁しており、様々なM&Aや資金調達に関し、業界や製品に関する幅広い専門知識をもって顧客にサービスを提供しているとのことです。公開買付者のCF部門が提供する主要なサービスの一つに、M&Aアドバイザリー・サービスがあるとのことです。公開買付者は、公開企業や非公開企業の経営者、取締役会、特別委員会、財務スポンサーなど、多様な顧客に助言その他のサービスを提供しているとのことです。それに加え、公開買付者のCF部門は、大規模な上場多国籍企業から財務スポンサー、起業家により設立・運営されている非公開企業に至るまで、ほとんどの産業分野において、企業やプライベート・エクイティである顧客に対して、資金調達に関するアドバイザリー・サービスを提供しているとのことです。

 

(b)財務リストラクチャリング(FR)

 公開買付者は、2021年3月31日現在、世界各地で活動する47名のFRマネージング・ディレクターを擁しており、投資銀行業界で最大級の財務リストラクチャリング・グループを構成しているとのことです。公開買付者のFR部門は、米国、カナダ、欧州、アジア、オーストラリア、中東、ラテンアメリカ、アフリカにおける最も大規模な財務リストラクチャリングの多くに助言をしてきたとのことです。複数の国にまたがる事業再編は、公開買付者のFR部門にとって魅力的な機会となるとのことです。2000年から2021年における上位15件の規模の倒産案件のうち、公開買付者は、Lehman Brothers、Worldcom、Enronを含めた12件においてアドバイスを提供したとのことです。公開買付者のFRグループは、裁判外の交渉や法的な破産・倒産手続において、資本構造のあらゆるレベルで企業や債権者の構成員にアドバイスを提供しているとのことです。

 

(c)財務・評価アドバイザリー(FVA)

 公開買付者は、2021年3月31日現在、31名のFVA部門マネージング・ディレクターを擁しており、公開買付者は、そのFVA部門が米国における最大規模かつ最も尊敬されている価値評価及び財務意見提供者の一つであると考えているとのことです。公開買付者のFVA部門の強みは、企業、担保権、知的財産や負債を含む様々な資産を分析・価値評価する能力と、取引の財務的側面を分析する能力にあるとのことです。

 

 一方、当社は、(日本を含む)アジア、北米及び欧州に事業基盤を確立し、M&A及び資本市場におけるアドバイザリー・サービスを提供するグローバルな独立系投資銀行であり、2021年7月末現在、世界13か国・24拠点で450名超のプロフェッショナルを擁する企業グループの持株会社です。当社は、当社の前身である旧GCA株式会社(2007年9月にGCAホールディングス株式会社に商号変更。以下「旧GCA」といいます。)が2004年4月に創業されて以来、独立系M&Aアドバイザリー・ファームとしてお客様の満足と利益を最優先に行動するという経営理念に常に基づいて事業を行い、また、世界ナンバー・ワンの独立系M&Aアドバイザリー・ファームとなることを長期目標としてきました。このような経営理念及び長期目標のもと、旧GCAは、2006年10月に東京証券取引所マザーズに上場し、その後も国内案件及びクロスボーダー案件を問わず幅広い業種において実績を積み上げ、国内における有力M&Aアドバイザリー・ファームとしての地位を築き上げてきました。また、2008年3月には、世界最大のM&A市場である米国(Mergermarket社「Global&Regional M&A Report 2020」によれば、2020年における世界のM&A金額に占める米国のシェアは39.9%で世界最大とのことです。)での事業基盤を強化するため、米国の有力M&Aアドバイザリー・ファーム、Savvian LLCとの経営統合を行い日米の各拠点が密に連携して顧客をサポートできるようになるなど、日米間のクロスボーダーM&A取引への対応能力を大幅に高めるとともに、米国市場での成長を目指す基盤を確立しました。さらに当社は、2016年7月、欧州の独立系M&Aアドバイザリー・ファームであるAltium Corporate Finance Group Limitedとの経営統合を行い、同社の欧州5か国・7拠点の100名超の人員(いずれも経営統合当時)が当社グループに加わることで、米国に続いて欧州においても強固なプラットフォームを確立したほか、2020年4月には、北欧の独立系M&Aアドバイザリー・ファームであるStella EOC Limitedを買収し、それまでカバーできていなかった北欧のプラットフォームを手に入れるに至りました。これらM&Aによって当社グループに統合された三社はいずれも、ITやソフトウェアといったテクノロジー業界のM&Aに注力して多数の実績を有し、戦略面での親和性が高いことに加えて相互に地理的な補完関係を有していたことから、当社グループに大きなシナジーをもたらすこととなりました。具体的には、新型コロナウィルス感染症のパンデミックの影響もあり、社会経済活動における自動化・デジタル化の動きが一層加速する中、当社グループにおけるテクノロジー関連M&Aの取扱いは2020年12月期の第3四半期以降急増し、2020年下半期の売上は約155億円と過去2番目に高い半期売上を達成したほか、2021年上半期においても売上は約187億円と大きく伸長しました。

 

 公開買付者は、強力なグローバル・テクノロジー業界関連の投資銀行業務と強力なメディア業界関連の投資銀行業務を併せ持つことの戦略的メリットが、あらゆる業界でテクノロジーへの依存度がますます高まっている中で、さらに大きくなっていると考えているとのことです。公開買付者は、その産業グループを通じて、主要な業界のほとんどにおいて世界的に大きなカバレッジを有していると考えているとのことですが、特に米国及び欧州におけるテクノロジー及びメディア業界については、これらの業界をカバーする専任のバンカーの陣容をさらに拡大することによって、公開買付者のカバレッジをさらに拡大したいと考えているとのことです。また、ビジネスのグローバル化が進む中で、グローバルに拠点を持つことの重要性は高まり続けており、これと軌を一にして、公開買付者の顧客においても、世界中のさらなる多様なビジネスパートナーや投資家集団にアクセスしたいという要請は高まり続けているとのことです。最後に、投資銀行業界の競争が激化する中、グローバルに対応する能力は、公開買付者の競合他社との強い差別化要因となっているとのことです。公開買付者は、長年にわたり米国で強い存在感を示してきたものと考えているとのことですが、欧州及び中東でのプレゼンスとその拡大は、(公開買付者の既存事業の有機的成長及び買収の両方を通じて)ごく最近のことであり、今日においても、アジアでのプレゼンスは未だ限定的とのことです。

 公開買付者は、当社を完全子会社とすることにより、これらの課題に対処することができると考えているとのことです。当社を完全子会社とすることにより、公開買付者は当社の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することができるようになるところ、公開買付者と当社との間のシナジーを創出するためにはこのことが不可欠であるとのことです。両社の事業を完全に統合することによってはじめて、両社のインベストメント・バンカーがシームレスに協働して、相互のリソースと専門知識を制限を受けることなくマーケットに提供することができるようになるとのことです。さらに、公開買付者と当社とが別々の会社として各々異なる株主を有している状態では発生しうる潜在的な利益相反を、完全な統合を行うことによって解消することができるとのことです。本取引により創出が期待される具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。

 

(ア)テクノロジー分野関連の強力かつグローバルな投資銀行業務の確立

 過去数年間にわたり、当社は、テクノロジー分野に主に焦点を当てたグローバルな投資銀行業務を構築してまいりました(2020年における当社の手数料収入の56%は、テクノロジー分野から発生しております)。公開買付者は、当社が公開買付者にとって、テクノロジー分野に対する投資銀行業務のカバー範囲を大幅に拡大する機会となると考えているとのことです。公開買付者は、既存のテクノロジー分野に係る投資銀行業務を有しているとのことですが、その規模は当社のそれよりも小さく、また、その性質もグローバルなものではないとのことです。公開買付者は、公開買付者と当社のテクノロジー分野の業務を統合することで、テクノロジー分野において世界有数の投資銀行業務を確立することができると考えているとのことです。

 

(イ)三大大陸を広く深くグローバルにカバーできる体制

 公開買付者は、米国内でミドル・マーケットに関する投資銀行として支配的な地位を占めていると考えているとのことです。公開買付者は、過去数年間、有機的成長と買収の組み合わせにより、ヨーロッパと一部のアジア各国において、そのプレゼンスを継続的に拡大・成長させてきたとのことです。当社は、日本の東京に本社を置き、日本において投資銀行業務を展開し、アジアでは幅広いネットワークを有しています。加えて、当社は、過去数年間の一連の買収を通じて、英国及び欧州大陸において投資銀行業務を展開しています。公開買付者は、当社が公開買付者グループに加わることにより、米国、欧州及びアジアにおいて深いカバレッジを持ち、投資銀行業務の商品とサービスの幅広いポートフォリオを持つ投資銀行業務を実現することができると考えているとのことです。さらに、公開買付者の欧州における、製造業、消費者産業、ヘルスケア、及び業務サービス分野のカバレッジがさらに拡大するとともに、欧州における負債調達・再編成アドバイザリー機能も強化されることになるとのことです。最後に、当社が有する日本国内の大企業へのアクセスは、公開買付者のグローバル・セルサイド・プラクティスを強化し、競合他社に対する差別化ポイントになると考えているとのことです。

 

 公開買付者の成長戦略において、会社買収は重要な戦略の一つであり、その戦略の一環として、公開買付者は、潜在的な買収対象企業に定期的に接触し、対話の機会を設けているとのことです。上記のとおり、公開買付者が重点的に取り組んできた分野は、テクノロジーとメディアの分野のカバーを拡大することであったとのことです。公開買付者は、2020年1月上旬から、テクノロジー及びメディア分野の投資銀行業務における買収候補の調査を開始し、2020年3月初旬、公開買付者は、グローバルな経営基盤を有し、テクノロジー分野及びメディア分野に注力している当社を、魅力的な買収対象の候補になり得ると認識したとのことです。2020年4月中旬に、公開買付者は、当社が両社の統合の可能性に向けた対話に関心を持つかを探るために当社に連絡し、当社との間の対話を開始したとのことです。公開買付者と当社の対話は、当初、事業の提携・統合の様々な方法と、そのような統合によって得られる潜在的な利益を検討することに重点が置かれました。資本提携を伴わない業務提携から公開買付者による当社の完全子会社化まで、様々な形態の事業統合が検討されました。対話が同年5月上旬以降に本格化する中、公開買付者は、公開買付者と当社の間に存在する戦略的適合性と、両事業を組み合わせることで追求できる魅力的な機会について認識を深めたとのことです。2020年5月27日、公開買付者と当社は、相互に秘密保持・非開示契約を締結し、それぞれの事業に関するより詳細な情報の共有を開始しました。公開買付者は、2020年6月上旬に、当社の買収の可能性について助言を得るため、リーガル・アドバイザーとしてレイサムアンドワトキンス(レイサムアンドワトキンスLLP及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所)を起用したとのことです。その後、公開買付者と当社は、新型コロナウィルス感染症の世界的感染拡大の影響を受けてM&A案件の中断や延期が増加したため、2020年10月中旬から2021年2月初旬まで対話を中断したものの、低迷していたM&A取引が再び活発化してきたことを受け、2021年2月中旬から4月下旬にかけて7回の協議を行い、両事業の統合の具体的内容について更に検討しました。

 上記のようなシナジー効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年5月10日に、当社に対して、口頭で、当社に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続いて2021年5月21日に、当社の完全子会社化により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、完全子会社化後の事業に対する期待等を勘案した価格として、当社株式の全てを1株当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力のない提案書(以下「本初期的提案」といいます。)を提出したとのことです。また、公開買付者は、リーガル・アドバイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選択したとのことです。

 これを踏まえ当社は、当社の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の当社株式の終値932円に対して29%、本初期的提案日の直近6ヵ月の当社株式の終値単純平均値781円に対して54%というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021年6月1日開催の当社取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告しました。その後、当社は公開買付者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協議し、2021年6月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結しました。

 その上で、公開買付者と当社は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具体的には、2021年6月下旬、当社は、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した三菱UFJモルガン・スタンレー証券を本取引のファイナンシャル・アドバイザーとして起用しました。他方、公開買付者は、2021年6月29日、大和証券株式会社を当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した本取引のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人として起用したとのことです。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきたとのことです。

 2021年7月8日、当社は、2021年7月上旬以降の当社の株価の上昇も踏まえ、公開買付者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と当社は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とすること、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、当社の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑みて価格を交渉し、2021年7月14日、公開買付者は、当社株式1株当たりの提案価格を1,350円に引き上げたとのことです。2021年7月29日に、当社は、当社の業績が継続して好調に推移しており、また連結業績予想は当社が2021年6月2日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年7月29日、公開買付者から当社に1,380円を提案し、2021年8月1日に、公開買付者と当社との間で、当社株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した1株当たりの本公開買付価格は、1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本新株予約権買付価格についても検討し、2021年7月上旬、当社株式1株当たりの本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とすることを当社に提案し、当社は、当社株式の価格を交渉することを前提に合意しました。

 これらの協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、上記において説明した理由により、公開買付者が当社を完全子会社化することによって、当社の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と当社との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年8月1日、本公開買付価格を1株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年8月1日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

 

(ⅱ)本公開買付け後の経営方針

 公開買付者は、公開買付者の経営陣と、当社の主要な経営陣との間で協議の上、協働して、統合後の経営への移行を可能な限り円滑かつ効率的に行うとともに両社の潜在的なシナジーを最大限に活用するための統合計画を策定する予定とのことです。なお、公開買付者は、本取引の実行後、公開買付者が指名する者を当社の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、現時点では未定とのことです。

 公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引の実行を通じてシナジー効果を創出するための施策を実行するため、誠意をもって協議を継続する予定です。具体的には以下の施策を予定しております。

公開買付者及び当社のそれぞれのテクノロジー分野の投資銀行業務を、当社及び公開買付者の経営陣が主導的なポジションに就く単一のグローバル・テクノロジー部門に統合すること。

テクノロジー部門のグローバル共同責任者と、米国、欧州、アジアの地域テクノロジー部門の共同責任者を、当社及び公開買付者の経営陣が主導的なポジションに就く形で設立すること。

グローバル・テクノロジー部門全体の協働及びコミュニケーションを支援し、促進するための、当社及び公開買付者の経営陣から構成されるExecutive Technology Committeeを設立すること。

公開買付者の日本・アジア事業を、より規模の大きい当社の日本・アジア事業に統合すること(公開買付者の日本・アジア事業は当社の同事業よりも著しく小さいため。)。

当社と公開買付者との協働により、当社のテクノロジー以外の投資銀行部門を公開買付者の既存業界部門に統合するための計画を策定すること(どのようにして最も円滑に統合後への移行を達成できるかについては、テクノロジー以外の各部門に関してそれぞれ独立した検討がなされる予定です。)。

公開買付者と当社のバックオフィス機能を統合すること(公開買付者は、当社のバックオフィス機能の多くは、効率的な業務遂行のために必要であると考えているとのことです。どのようにして公開買付者と当社のバックオフィス機能を効率的に統合するのかについては、当社と協働した上で決定する予定とのことです。)。

 

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

 当社は、2021年5月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付者との協議を進めるにあたり、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年6月上旬に当社、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任しました。当社は、同事務所に助言を受けながら、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「③ 当社における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクトチームを立ち上げました。また、同年6月下旬に、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、同年7月下旬に、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、当社株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)」といいます。)の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本取引における当社株式の価格(以下「本取引価格」といいます。)が、当社の少数株主にとって、財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。

 

(ⅱ)検討・交渉の経緯

 当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や当社の足元の株価動向等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、モリソン・フォースター法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者との間で、複数回に渡る協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。

 

(ⅲ)判断内容

 以上の経緯の下で、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の内容並びにプルータスから8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

 その結果、以下の通り、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

 当社の主力事業であるM&Aアドバイザリー事業は、今後日米欧問わずクロスボーダー案件が一層増加することが予想されるなど成長性のある事業ですが、周期性が高く、グローバルに展開する大手投資銀行や各国ローカルのM&Aアドバイザリー・ファームとの競争が厳しい分野でもあります。また、M&A市場は景気動向や金融情勢に大きく左右され、過去において常にブームとその後の反動による市場の縮小といった歴史を繰り返しており、先行きの見通しが難しい事業です。更に、当社は現時点でテクノロジー分野に強みを有しておりますが、当社が更なる成長と企業価値向上を遂げ、世界ナンバー・ワンの独立系M&Aアドバイザリー・ファームになるという当社の目標を達成するためには、得意とする業種や地域に関して当社との補完性が高く、かつ、高度な専門性を有するプロフェッショナルを擁するM&Aアドバイザリー・ファームとのM&Aは有力な手段であり、当社はこれまで様々なM&Aの機会を追求し、検討してきました。公開買付者は、世界13ヵ国・23拠点で1,100人以上のプロフェッショナルを擁するグローバル投資銀行であり、米国を中心に幅広い業種の顧客をカバーし、米国、欧州、アジアに加えオーストラリア及び中東にも拠点を有しています。日本及び欧州に強みを持ち、欧米ではテクノロジー業界に注力し高いプレゼンスを有する当社と、米国に強みを持ち、非テクノロジー業界においても広範な顧客カバレッジを有する公開買付者とは、相互の補完性が高く、大きなシナジーを生み出せる可能性があると、当社は考えました。

 当社が実現可能と考える主なシナジーは、以下の通りです。

 

(ア)米国プレゼンス拡大による案件獲得力の強化

 公開買付者は、米国市場において活発なプレゼンスを有する有力投資銀行です。M&Aの世界最大市場である米国市場での公開買付者のプレゼンスが加わることで、当社の対米国の案件開拓力が大幅に強化されることが期待されると共に、公開買付者の実績、顧客や市場からの信用力が加わることで当社における顧客との関係強化、それに伴う案件数の増加が期待できます。

 

(イ)業界カバレッジ拡大による日本企業向けクロスボーダー案件の増大

 製造業、消費財、ヘルスケア、ビジネスサービス、ファイナンシャル・スポンサーといった公開買付者の幅広い業界カバレッジが加わることで、当社が強みとする日本の有力企業向けクロスボーダーM&Aに係るビジネス機会が大幅に増加することが期待できます。

 

(ウ)地域カバレッジ拡大によるクロスボーダー案件の増大

 シドニー、香港、ドバイといった公開買付者の拠点が加わることで、当社の顧客に対して提案可能な潜在的M&A案件の増加が期待できます。また、売手側案件が大多数を占める当社の欧州事業をはじめとして、買手企業に対する直接的なアクセスがグローバルに拡大することにより、売手側案件の獲得に際して一層競争力が高まることが期待できます。

 

(エ)ビジネスラインの多様化による安定成長基盤の構築

 公開買付者は、M&Aアドバイザリー・サービスのほか、資本調達、財務リストラクチャリング、バリュエーションといった多様なサービスの提供に強みを有していますが、特に財務リストラクチャリングにおいては世界でトップクラスの実績を有しており、同社の知見を活用することで、当社のM&Aアドバイザリー事業の拡大に資する可能性があるほか、景気減退局面におけるビジネス機会の増大も期待できます。

 

 また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり1,380円は当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(Ⅰ)当該価格が、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

(Ⅱ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)における三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。

(Ⅲ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本公開買付価格及びそれと同額の当社を公開買付者の完全子会社とする取引における対価に関し、下記「(3)算定に関する事項」の「② 本フェアネス・オピニオンの概要」に記載のとおり、プルータスから、本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書が発行されていること。

(Ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,051円に対して31.30%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月2日から直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して28.85%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値983円に対して40.39%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムが加算されたものであり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準(2014年以降の事例における平均プレミアム水準はおおむね30%~50%)と照らしても遜色なく、整合的であるため、合理的な水準と認められること。

 同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

 

 以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年8月3日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。

 

(3)算定に関する事項

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに当社、公開買付者及び本応募取締役との関係

 当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスを選定し、2021年8月2日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、2021年8月2日付でプルータスから当社株式価値に関する算定書を取得しました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

 

(ⅱ)当社株式に係る算定の概要

(ア)本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の概要

 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。

 上記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

 

市場株価法  :896円~1,071円

類似企業比較法:834円~1,432円

DCF法   :1,224円~1,436円

 

 市場株価法では、基準日を2021年8月2日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近3ヶ月間の終値単純平均値983円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値896円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を896円~1,071円までと算定しております。

 類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を834円~1,432円までと算定しております。

 DCF法では、当社が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、当社が保有する余剰現金及び現金同等物等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,224円~1,436円までと算定しております。

 なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、当社が2021年8月3日付で公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月期の業績予想が織り込まれており、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年12月期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が世界的に停滞したこと及び数多くのM&A案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期においては日米欧各地域でM&Aが活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益(営業利益5,500百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比103%増)を見込んでおります。また、2021年12月期の業績回復要因の大部分は一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前に近い利益水準に回帰することを想定しており、前年対比では大幅な減益(営業利益3,600百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比35%減)を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法に用いた事業見通しには加味されておりません。

(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及び当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年8月2日までの上記情報を反映したものです。

 

(イ)本株式価値算定書(プルータス)の概要

 プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。

 上記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

 

市場株価法  :896円~1,071円

類似会社比較法:919円~1,361円

DCF法   :983円~1,453円

 

 市場株価法では、基準日を2021年8月2日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近3ヶ月間の終値単純平均値983円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値896円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を896円~1,071円までと算定しております。

 類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を919円~1,361円までと算定しております。

 DCF法では、当社が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を983円~1,453円までと算定しております。

 なお、プルータスがDCF法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、当社が2021年8月3日付で公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月期の業績予想が織り込まれており、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が世界的に停滞したこと及び数多くのM&A案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期においては日米欧各地域でM&Aが活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益(営業利益5,500百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比103%増)を見込んでおります。また、2021年12月期の業績回復要因の大部分は一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前に近い利益水準に回帰することを想定しており、前年対比では大幅な減益(営業利益3,600百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比35%減)を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがDCF法に用いた事業見通しには加味されておりません。

 

(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要

 本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。

 

② 本フェアネス・オピニオンの概要

 当社は、2021年8月2日付で、プルータスより、本フェアネス・オピニオンを取得いたしました(注)。本フェアネス・オピニオンは、当社が作成した財務予測に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、本取引価格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものである旨を意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本取引の概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。

(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。

本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買付けに関する応募を含めた本取引に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。

また、本フェアネス・オピニオンは、本取引価格に関する当社取締役会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。

 

③ 公開買付者における算定方法

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施し、当社の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析したとのことです。当社株式及び本新株予約権それぞれについての分析内容は以下のとおりとのことです。

(ⅰ)当社株式

 公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同6ヵ月間の終値の単純平均値896円の推移を参考にしたとのことです。

 さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合的に勘案し、当社との協議及び交渉を経て、2021年8月1日に本公開買付価格を1,380円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。

 本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円に対して31.30%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して28.85%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983円に対して40.39%、同過去6ヶ月の終値の単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっているとのことです。

 

(ⅱ)本新株予約権

 本新株予約権については、本書提出日現在において、当社株式1株当たりの行使価額(第7回新株予約権:1,225円、第8回新株予約権:1,225円、第9回新株予約権:815円、第10回新株予約権:848円、RSU-1新株予約権:1円、RSU-3新株予約権:1円、RSU-4新株予約権:1円、RSU-5新株予約権:1円)が本公開買付価格(1,380円)を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる当社株式数(第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、RSU-4新株予約権及びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びRSU-3新株予約権については100)を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第7回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第8回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第9回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額815円との差額である565円に1を乗じた金額である565円、第10回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額848円との差額である532円に1を乗じた金額である532円、RSU-1新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-3新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-4新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円、RSU-5新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円とそれぞれ決定したとのことです。

 

(4)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株式等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社において、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が完了した場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

 

(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式及び本新株予約権の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施することを予定しているとのことです。

 当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。

① 株式等売渡請求

 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことであり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得することになります。そして、公開買付者は、当該各株主の所有していた当社株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。

 株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、当社の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

 

② 株式併合

 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(本書提出日現在において、2021年10月下旬を予定しているとのことです)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。

 本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

 株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。

 

 上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

 以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

 なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

 

(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。

 もっとも、当社及び公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

 上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めました。当社は、2021年8月2日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を取得し、また、プルータスから2021年8月2日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

 また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。当社が取得した本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)及び本株式価値算定書(プルータス)並びに本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。

 

② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

 当社は、2021年6月上旬、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとして、モリソン・フォースター法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

 

③ 当社における独立した検討体制の構築

 当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、公開買付者から当社の株式を取得する取引に関する初期的提案を受けた後速やかに、当社取締役のジェフェリー・ディ・バルドウィン氏、フィル・アダムス氏及び野々宮律子氏を本公開買付けの条件交渉の主導者とするプロジェクトチームを立ち上げました。当社がこの3名に交渉を主導させることとしたのは、当該取締役らの投資銀行家としての経験や当社事業を熟知する状況に照らし、一般株主のためにより高い公開買付価格を交渉できる最適の取締役であると考えたためです。また、渡辺章博氏は、当社の創業者・代表取締役で所有割合8.05%の当社の大株主であることによる当社内での影響力に鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、公開買付者との交渉の当初から、公開買付者との交渉及び当社の取締役会での議論に関与しておりません。

 

④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認

 当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券))並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。

 その結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2021年8月3日開催の当社の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。

 上記2021年8月3日開催の当社取締役会決議は、当社の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除く12名の取締役(監査等委員であるものを含みます)が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致により、決議を行っております。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記2021年8月3日開催の取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、当社及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす当社の役職員全体を対象として(具体的な対象役職員は将来決定されます。)、公開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありません。

 

⑤ 他の第三者からの買収提案の機会を確保するための措置

 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を36営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主及び新株予約権者の皆さまが本取引の是非や本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会も確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しているとのことです。後記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」に記載のとおり、当社は本公開買付けに対する賛同意見を維持することとされていますが、当社による積極的な勧誘なしに第三者から競合提案(下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」において定義しています。以下同じ。)があった場合、当社の取締役会が、当社のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、当社は、競合提案を行った第三者と協議・交渉し、さらに本公開買付けに対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。当社は、このように公開買付者以外の者による買収提案の機会を確保することで、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、後記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」に記載のとおり、本応募取締役は本公開買付けに当社株式及び新株予約権を応募することとされていますが、当社の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合は、当該応募を撤回して、当社株式及び新株予約権を競合提案に応募することができるとのことです。

 

⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は32,921,900株(所有割合にして66.67%)と設定されています。買付予定数の下限(32,921,900株)は、当社潜在株式勘案後株式総数(49,382,808)株から、本応募予定株式等の合計株式数(10,240,180株)を控除した株式数(39,142,628株)の過半数に相当する株式数(19,571,315株、所有割合:39.63%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式等の合計株式数(10,240,180株、所有割合:20.74%)を加算した株式数(29,811,495株、所有割合:60.37%)を上回るものとなります。公開買付者によれば、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆さまの意思を重視したものであると考えているとのことです。

 

⑦ 当社の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 公開買付者は、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆さまに対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、当社の新株予約権者の皆さまに対価として金銭が交付される場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の新株予約権者の所有する当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主及び新株予約権者の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

 

(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本取引契約

 当社は、2021年8月3日付で、公開買付者との間で、本公開買付けに関する本取引契約を締結しています。本取引契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、当社は、(a)第三者に対し、当社又は当社子会社の株式、事業又は資産の買収に係る提案(以下「競合提案」といいます。)に関する積極的な勧誘、交渉、合意は行ってはならないこと、及び(b)本公開買付けに対する賛同意見を維持することが定められています。しかし、当社による積極的な働きかけなくしてそのような競合提案があった場合、当社は公開買付者にこれを通知したうえで、当社の取締役会が、競合提案は本公開買付けよりも当社の株主に有利となる合理的可能性があり、当社のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、当社は、競合提案を行った第三者と協議・交渉することができます。この場合、当社は、公開買付者に競合提案の内容を通知し、一般株主にとってより有利な条件を引き出すことに向けて、公開買付者との間でも協議・交渉いたします。当社は、これらの第三者及び公開買付者との協議・交渉を経て、競合提案が部分買収である場合を除き、取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、本公開買付けに対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。この場合、公開買付者は、本取引契約を解除して65,026,239,135円の1.33%に相当する違約金を受け取ることができます。また、本取引契約において、当社は、完全子会社化が完了するまでの間、当社の事業を通常の範囲内で遂行し、公開買付者の承諾なく、株式発行、合併、重要な資産の譲渡、配当金交付、重要な債務の負担等の重要な行為を行わないことに合意しています。その他、本取引契約には、公開買付者の本公開買付け開始義務、当社の新株予約権及び譲渡制限株式の保有者が本公開買付けに応募できるように手当てする当社の協力義務、公開買付者が当社株式を3分の2以上取得した場合における公開買付者と当社が完全子会社化に必要な手続を実施する義務、並びに秘密保持義務が規定されています。

 

② 本応募契約

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年8月3日付で、本応募取締役との間で、それぞれ、当該株式及び新株予約権の応募に関する本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約においては、公開買付者の本公開買付け開始義務、本応募取締役の応募義務(注)、本応募取締役による競合提案の積極的な勧誘、交渉、合意の禁止、競業避止義務及び秘密保持義務が規定されているとのことです。ただし、本公開買付けに応募した本応募取締役は、当社の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合、その応募を撤回することができるとのことです。

 

(注) 本応募取締役の応募義務は、(ⅰ)本公開買付者の表明保証(本公開買付者の設立・存続の有効性、本応募契約の締結に係る必要手続の履践、及び本応募契約の有効性・法令等との抵触の不存在を表明保証対象事項とするもの)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約に基づく義務(本公開買付けの開始及び法定開示書類の提出に関する義務)を重要な点において履行していること、(ⅲ)当社が本公開買付けに賛同していること、(ⅳ)本公開買付けへの応募を禁止する裁判所・当局の判断がないこと、(ⅴ)当社に未公表の重要事実がないことを当社が確認していることが、前提条件となっているとのことです。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1)普通株式

氏名

役名

職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

渡辺 章博

代表取締役

3,853,900

38,539

トッド・ジェイ・カーター

取締役

1,591,489

15,914

ジェフェリー・ディ・バルドウィン

取締役

377,313

3,773

フィル・アダムス

取締役

732,660

7,326

サッシャ・ファイファー

取締役

1,055,661

10,556

アレクサンダー・エム・グルンワルド

取締役

1,178,575

11,785

野々宮 律子

取締役

ジョン・エフ・ランブロス

取締役

85,981

859

井田 明一

取締役

72,500

725

米 正剛

取締役(監査等委員)

400,000

4,000

岩﨑 二郎

取締役(常勤監査等委員)

4,500

45

松嶋 宏

取締役(監査等委員)

アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー

取締役(監査等委員)

13名

9,352,579

93,525

 (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。

 (注2) 米正剛氏、岩﨑二郎氏、松嶋宏氏及びアンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は社外取締役です。

 

(2)新株予約権

氏名

役名

職名

所有個数

(個)

株式に換算した数(株)

株式に換算した議決権の数

(個)

渡辺 章博

代表取締役

121,464

121,464

1,214

トッド・ジェイ・カーター

取締役

261,189

261,189

2,611

ジェフェリー・ディ・バルドウィン

取締役

271,486

271,486

2,714

フィル・アダムス

取締役

59,982

59,982

599

サッシャ・ファイファー

取締役

59,983

59,983

599

アレクサンダー・エム・グルンワルド

取締役

59,983

59,983

599

野々宮 律子

取締役

140,685

208,500

2,085

ジョン・エフ・ランブロス

取締役

167,014

167,014

1,670

井田 明一

取締役

82,500

82,500

825

米 正剛

取締役(監査等委員)

100

10,000

100

岩﨑 二郎

取締役(常勤監査等委員)

1,525

4,000

40

松嶋 宏

取締役(監査等委員)

 

アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー

取締役(監査等委員)

 

13名

1,225,911

1,306,101

13,061

 (注1) 役名、職名、所有個数、株式に換算した株式数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。

 (注2) 米正剛氏、岩﨑二郎氏、松嶋宏氏及びアンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は社外取締役です。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。