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(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注) 1 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
当社グループは当社(株式会社クリエイトSDホールディングス)及び子会社6社により構成されており、医薬品、化粧品等の小売販売を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(ドラッグストア事業)
株式会社クリエイトエス・ディーが担当しております。また、ドラッグストアで販売するプライベートブランド商品の製造企画を株式会社エスタが、店舗清掃等を株式会社クリエイトビギンが、それぞれ担当しております。
ドラッグストア事業の主な業務は医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤であります。
(スーパーマーケット事業)
百合ヶ丘産業株式会社が担当しております。スーパーマーケット事業の主な業務は食料品、日用雑貨品等の販売であります。
(有料老人ホーム・デイサービス事業)
有料老人ホーム事業をウェルライフ株式会社が、デイサービス事業を株式会社サロンデイが、それぞれ担当しております。
〔事業系統図〕
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(注)1.株式会社クリエイトエス・ディーは、同社が販売するプライベートブランド商品の製造・企画を行う株式会社エスタ、同社の店舗内清掃等を行う株式会社クリエイトビギンの2社の株式を100%所有しております。取締役笠川薫朗は株式会社クリエイトビギンの代表取締役社長を兼任しております。
2.特定子会社に該当しております。
3.株式会社クリエイトエス・ディーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報
(1)売上高 331,914百万円
(2)経常利益 17,813百万円
(3)当期純利益 11,765百万円
(4)純資産額 74,571百万円
(5)総資産額 139,988百万円
2021年5月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.パートタイマー社員(1日8時間換算)は期中平均人員を( )外数で記載しております。
2021年5月31日現在
(注)1.当社従業員は、すべて連結子会社の㈱クリエイトエス・ディーからの出向者であり、平均勤続年数の算定にあたっては当該会社の勤続年数を通算しております。
2.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.年間給与のうち当社負担額は10%であります。
当社完全子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいて、2009年9月24日付でクリエイトエス・ディーユニオンが結成され、上部団体としてUAゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
また、完全子会社であるウェルライフ株式会社、株式会社サロンデイ及び百合ヶ丘産業株式会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループの経営理念は、「私たちはお客様の近くにいて、お客様とのふれ合いを大切にします」としております。
具体的な経営基本方針として次の2項目を掲げております。
1.極めて感じの良い応対(挨拶)
2.整理・整頓
「極めて感じの良い応対(挨拶)」については、「相談できる、かかりつけ薬局」を目指す当社グループにとっては最も重要であると考えております。集合教育としての接遇研修、毎日の仕事の中で先輩社員が付きっきりで教育するブラザー&シスター制度、さらに、覆面調査での店舗評価等具体的に実践する仕組みをつくり推進しております。
「整理・整頓」につきましては、私たちは「小売業は整理・整頓業」であると考えております。「整理」とは必要なものと不要なものを分けて、不要なものを捨てる(なくす)ことであり、「整頓」とは、必要なものを置き場所を決めてそのとおりに置くことです。このことは、店舗のクリーンという意味で、また、買いやすい売場づくりという意味で、さらには、不要なもの=死に筋のカットを中心とした商品管理の観点で非常に重要なことだと考えております。
当社グループでは、常にこの経営基本方針を念頭に置きつつ日々の業務を積極的に推進していくよう徹底を図っております。
当社グループは、株主資本を効率的に活用しつつ、株主価値の拡大を図るという視点に立ち、当面の経営指標としてROE15.0%を目標に掲げております。
当連結会計年度は、ROE13.5%となりました。
①出店戦略
当社グループは、関東・東海地方を主要な出店エリアとして店舗展開を続けてまいります。
ドラッグストア事業部門では、当社グループの強みである郊外・住宅立地の小商圏フォーマットを中心とする他、駅前・商店街立地および都心等における買物不便地域の開発、ショッピングセンター内や駅ビル内およびスーパーマーケットとの協業出店の促進等により、毎期40~50店舗を出店する計画をしております。
調剤薬局におきましても、健康サポート機能を有する地域のかかりつけ薬局としての役割を担うため、ドラッグストアへの併設を中心に店舗展開を進め、地域の医療連携体制を創造してまいります。
②商品・店舗運営戦略
ますます激化する競争に勝ち残っていくために、顧客第一主義の実践を図ってまいります。
具体的には
イ.「極めて感じの良い応対」の更なるレベルアップ
ロ.「整理整頓」のできばえ評価の実施と個別フォロー
ハ.お客様のご意見、ご要望に対する真摯な対応
ニ.いつでも安心してご購入いただけるEDLP(エブリデイ・ロープライス)の推進
ホ.積極的な改装、棚割のリニューアル及び新規商品群の導入による品揃えの拡充
へ.かかりつけ薬局として、処方箋の一元管理と相談に対応できる体制の構築
ト.インターネット、特注サービス及び宅配サービスなど店舗機能を補完するサービスの拡充
を推進してまいります。
①市場環境
わが国経済において、新型コロナウイルス感染の世界的拡大により個人消費、企業活動に多大な影響が懸念され、さらに原油価格、為替動向、地政学的リスクなどの要因から、先行きは依然として不透明な状況で推移するものと考えられます。
②顧客動向
わが国は、世界でも類を見ない急速な高齢化により医療費は増加の一途をたどっており、現在の医療体系を変革する必要性に迫られております。また、自然災害や新型コロナウイルス感染症を受けて生活インフラの必要性が再認識される傾向にあり、当社グループが運営するドラッグストア、調剤薬局およびスーパーマーケットが持つ機能に対する期待が高まってきていると考えております。
当社グループは、地域での総合ヘルスケアサポートに根ざした強固なドミナント形成によるエリア内でのシェアアップを引き続き推進し、これまで構築してきた小商圏における高来店頻度のビジネスモデルを土台に、世の中の変化に適応する施策を進めてまいります。
③競合他社の状況
ドラッグストア業界におきましては、業界の垣根を超えたより一層の競争激化や出店競合、大型М&Aによる規模の拡大・再編の動きなどにより厳しい環境が続いております。
④その他
キャッシュレス化の推進に関しては、自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用を促進し、お客様の利便性向上とともに金銭管理負担の軽減を図ってまいります。また、Eコマースの隆盛に対して、ドラッグストアの専門性としてのヘルスケア&ビューティケア商品の展開強化と、小商圏における利便性向上のため、生鮮も含めた食品の品揃えを拡充、そしてお客様とのふれ合いを大切にする経営理念に即した接遇強化を推進してまいります。
①専門性強化
超高齢社会の到来に対して、ドラッグストアに併設する調剤薬局の出店を加速化し調剤併設率を高めてまいります。また、2021年8月から改正施行される「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下、「薬機法」という。)により特定機能を有する薬局の認定制度が開始されます。当社グループにおきましては、外来受診時だけではなく、在宅医療への対応や入退院時を含め、他の医療提供施設との服薬情報の一元的・継続的な連携に対応できる「地域連携薬局」の認定を目指し、取り組んでまいります。
新型コロナウイルス感染拡大を契機としたライフスタイルの変化に伴い、オンライン診療・オンライン服薬指導等の非対面による医療サービスへのニーズは今後さらに高まる可能性があります。当社グループにおいても、医療の質と安全性を担保したうえでオンライン服薬指導への対応ができるよう体制を整えてまいります。
②デジタルトランスフォーメーションの推進
自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用促進や、公式スマートフォンアプリを活用した1to 1 マーケティングの実現、実店舗を持つ強みを生かしたEC商品の店頭受取サービスの検証、さらには、前述したオンライン服薬指導の体制整備に注力する等、デジタルツールを活用し、お客様・患者様へ新たな体験・サービスを提供することを目的として取り組んでまいります。
③生産性向上
全店舗に配付しているタブレット端末を各種教育・オンライン研修に活用しております。従来の集合研修による三密を回避しつつ、研修・教育の効率化、教育内容のムダ・ムラ・ムリをなくし標準化に繋げてまいります。調剤薬局では、調剤関連機器の積極的投入、医療事務員(メディカルアシスタント)の業務範囲を拡大することで、薬剤師がより対人業務に注力できる環境作りに努めてまいります。
④新型コロナウィルス感染拡大が経営戦略に及ぼす影響
新型コロナウィルスの終息時期やその影響範囲は依然として不透明な状況が続いております。現時点では上記の重点課題への取り組みに変更は有りませんが、当社グループへの影響を見極めながら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応ができるように施策を変化させてまいります。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。
本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
新型コロナウイルス感染症拡大は、企業活動や消費活動に大きな影響を与えており、先行きは不透明な状況であります。当社グループにおいても事業を展開する地域や店舗および取引先業者において感染者が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響については、限定的であると考える一方、翌連結会計年度を通じ継続すると想定しております。
①出店政策について
当社グループは2021年5月31日現在、直営ドラッグストア659店舗(うち調剤薬局併設226店舗)、直営調剤専門薬局36店舗、スーパーマーケット5店舗の合計700店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には以下のとおり、店舗数の拡大が大きく寄与しております。
出店にあたっては、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。ドラッグストア業界では、同業他社のみならず他の小売業との出店競合により、その環境は厳しさが増しております。また、出店是非の判断においては、投資回収期間や採算性を重視しておりますが、出店交渉遅延により、計画どおりの出店ができない場合には当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
②薬剤師、医薬品登録販売者の確保について
「薬機法」の規定により、販売する医薬品の分類に基づき、薬剤師又は医薬品登録販売者の配置が義務付けられているほか、「薬剤師法」により薬剤師でない者が調剤業務を行ってはならないとされております。
業界全体におきまして、薬剤師の採用、確保及び医薬品登録販売者の育成が重要な課題とされておりますが、当社グループにおきましても今後の店舗数の拡大に際しましては薬剤師及び医薬品登録販売者の確保が重要であり、その確保の状況が出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
③法的規制について
当社グループの主要な事業活動の継続には、「薬機法」による許可及びその他諸法令にもとづく所轄官公庁の許可・免許・登録等が必要です。将来、「薬機法」が改正された場合や、何らかの理由により許可・免許・登録等の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④医薬品販売の規制緩和
これまで2009年6月より施行された改正旧薬事法では医薬品登録販売者制度が導入、2014年6月に施行された改正旧薬事法では一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁となりました。今般においては、一般用医薬品の販売時間規制である2分の1ルールの撤廃や、さらには資格保有者による遠隔管理販売などの規制緩和も検討されております。
このような販売自由化、規制緩和が今後ますます進展し、異業種との競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤調剤業務について
当社グループではドラッグストア併設店舗の出店強化を引き続き推進する方針であり、処方箋応需枚数は今後も増加していく計画となっております。
このような状況に対する環境整備として、当社調剤研修センターにおける薬剤師の調剤に対する知識及び技能の向上について引き続き取り組むとともに、全店において調剤業務監査システムを導入し、過誤を防止すべく万全の管理体制のもと、調剤業務を行っております。加えて、全店「薬剤師賠償責任保険」に加入し、万が一に備えております。
しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤ミス等が発生し、将来訴訟や行政処分を受けた場合には、社会的信用を損なう事で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥薬価基準及び調剤報酬の改定について
調剤業務による売上は、薬剤収入と調剤技術に係る収入との合計額で構成されております。これらは健康保険法に定められた公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。薬価基準等の改定は今後も定期的に実施されていくため、改定の内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦個人情報の取扱いについて
当社グループは多岐にわたる個人情報を、顧客の信頼のもとに取り扱っております。「個人情報保護法」の趣旨に沿い、コンピュータシステムのセキュリティ強化と、顧客データの管理体制の確立に努めております。
その機密保持には現在考えられる高度なシステムセキュリティ対策を取り、関連諸規程による従業員教育を継続的に実施するとともに、「個人情報漏えい保険」に加入し、万が一に備えております。
しかしながら、外部要因による不可抗力のシステムトラブルや、人為的操作等により情報流失が発生した場合には、社会的な制裁を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧食品の安全性について
当社グループの店舗において、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。安心・安全な食品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかし、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨自然災害等について
当社グループの店舗及び施設を含む地域において、地震・台風等の自然災害が発生し、店舗等に物理的な損害が生じた場合、被害状況によっては販売活動・流通・仕入活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩介護事業について
当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で「介護保険法」をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪買収(M&A)等の投資について
当社グループは、既存ビジネスとのシナジーが生まれることを期待し、M&A(企業の合併・買収)を含む様々な新規事業を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の実施にかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫減損会計について
当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度(2020年6月1日~2021年5月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大が企業収益や雇用環境に悪影響を及ぼし、緊急事態宣言発令による自粛ムードの広がり、経済活動の停滞などにより厳しい状況で推移しました。
ドラッグストア業界におきましては、競合他社の出店や価格競争の激化に加え、他業種からの参入や企業の統合・再編の動きが強まっており、厳しい環境が続いております。また、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、感染リスクを最小限に抑えながらの経営が続いております。
このような状況の中、当社グループは引き続き「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘルスケアサポートを推進してまいりました。
<ドラッグストア事業>
ドラッグストア事業につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、マスク・消毒液・ハンドソープなどの感染予防商品や、食料品・日用品等の巣ごもり対策商品の需要が増加した一方で、外出自粛やテレワークの推進、マスクの常時着用といったライフスタイルの変化に伴うメイク化粧品需要の低迷、マスクや手洗い、感染予防対策の習慣化による総合感冒薬の需要減少、調剤薬局においては医療機関受診の手控えや長期処方による処方箋応需枚数の減少が見られました。
このような環境の中、当社グループはお客様・患者様や従業員の安心・安全を最優先に考え、営業時間の短縮や、集客の波を作る販売促進策を自粛する一方で、いつご来店いただいてもお求めやすい価格で提供するEDLP(エブリデイ・ロープライス)を推進し、地域のライフライン、社会インフラであるドラッグストアとしての使命を果たすべく、各種感染拡大防止策や衛生管理を徹底しつつ、可能な限り営業を継続してまいりました。
また、自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用促進や、調剤薬局内における待ち時間短縮のため「処方せん送信機能付き電子お薬手帳アプリ」の利用促進等、コロナ禍における新常態への対応として非接触や三密回避に取り組む一方で、お客様とのふれあいを大切にする経営理念に即した接遇強化を推進し、地域のお客様にとって安心・安全で親切な店舗及び薬局づくりに努めてまいりました。
ドラッグストアの新規出店につきましては、39店舗の出店を行いました。一方でスクラップ&ビルドにより1店舗、契約期間満了により1店舗、経営効率化の観点から3店舗の閉鎖を行いました。
調剤薬局の新規出店につきましては、調剤専門薬局を1店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局を33店舗開局いたしました。一方で契約期間満了より1店舗、経営効率化の観点から1店舗の計2店舗の閉鎖を行いました。
<介護事業>
有料老人ホームにつきましては、ペットと一緒に暮らせるお部屋、美味しい食事や多彩なイベントを特色とする介護付有料老人ホーム2施設を運営しております。
当連結会計年度におきましては、ご入居者様の安全を第一に考え新型コロナウィルスの感染防止に注力しつつ、入居率の向上を図ってまいりました。
デイサービスにつきましては、高齢者の方が長くご自宅で暮らすための生活機能訓練を特色とするデイサービスセンターを中心に運営しております。
当連結会計年度におきましては、新型コロナウィルスの感染防止に注力しつつ、稼働率の回復を図ってまいりました。また、収益性向上のため1施設の定員拡大を行いました。
以上により、当連結会計年度末の当社グループの店舗数はドラッグストア659店舗、調剤薬局では調剤専門薬局36店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局226店舗の合計262店舗となり、スーパーマーケット事業は5店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム2施設、デイサービスセンター39施設となりました。
これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高338,476百万円(前年同期比5.9%増)、営業利益は18,629百万円(前年同期比4.7%増)、経常利益は19,061百万円(前年同期比4.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は12,376百万円(前年同期比1.0%増)となりました。
資産合計は163,824百万円となり、前連結会計年度末に比べて10,401百万円増加いたしました。主な要因は、売掛金が1,160百万円、商品が3,524百万円、新店及び出店準備物件の増加等に伴い固定資産が6,479百万円増加したことなどによるものです。
負債合計は67,186百万円となり、前連結会計年度末に比べて539百万円増加いたしました。主な要因は、ポイント引当金が149百万円、前受金が1,028百万円、退職給付に係る負債が195百万円、長期資産除去債務が186百万円増加、買掛金が444百万円、未払法人税等が490百万円減少したことなどによるものです。
純資産は96,638百万円となり、前連結会計年度末に比べて9,861百万円増加いたしました。主な要因は、配当金支払により2,655百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益12,376百万円を計上したことなどによるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は39,282百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,506百万円減少いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は得られた資金は11,572百万円(前年同期比11,193百万円の収入減)となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益17,904百万円、減価償却費3,822百万円、法人税等の還付685百万円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加1,160百万円、たな卸資産の増加3,529百万円及び法人税等の支払額が7,292百万円等の結果であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は10,424百万円(前年同期比83百万円の支出減)となりました。これは主に出店に伴う有形固定資産の取得による支出7,398百万円、貸付けによる支出1,201百万円、出店仮勘定による支出1,490百万円等の結果であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は2,655百万円(前年同期比397百万円の支出減)となりました。これは配当金の支払額2,655百万円等の結果であります。
(資本の財源及び資金の流動性)
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。
当連結会計年度の売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における売上実績を地区ごとに示すと、次のとおりであります。
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
a.売上高
売上高は、新規出店による店舗数増加や、新型コロナウイルス感染拡大に伴う商品需要も加わり前期及び計画を上回りました。以上の結果、338,476百万円(前年同期比5.9%増)となりました。
b.売上総利益
売上総利益は、感染予防商品等の高荒利商材の販売数増加、調剤構成比の伸長による押上げが見られた一方、EDLP商品の品目数拡大や、メイク化粧、総合感冒薬等の販売不振により売上総利益率は前期に対して0.2ポイント下がり、93,365百万円(前年同期比4.9%増)となりました。
c.販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、店舗網拡大に向けた積極的な人員確保があった一方、販促自粛に伴う販売促進費及びポイント経費の抑制、水道光熱費の減少等により、74,735百万円(前年同期比5.0%増)となりました。
d.営業利益
営業利益は、売上高、売上総利益の伸長により、18,629百万円(前年同期比4.7%増)となりました。
e.経常利益
経常利益は、営業外収益により19,061百万円(前年同期比4.7%増)となりました。
f.親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上があったものの、売上高、売上総利益の増加効果などにより12,376百万円(前年同期比1.0%増)となりました。
当社グループは、持続的企業価値向上に向けた投資、株主への利益還元及び将来の更なる成長のための内部留保など総合的に最適なバランスを考え、財務の健全性維持と資本の効率的運用を基本としております。
これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本とし、資金調達を行う場合には、経済情勢や金融環境を踏まえ、あらゆる選択肢の中から当社グループにとっての最良の方法で行いたいと考えております。
なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
ドラッグストア業界におきましては、上位企業による積極的な出店や大型M&Aなどによる再編の動きに加え、インターネット販売を含めた業態の垣根を超えた競合激化、少子高齢化や商圏人口の減少などにより、更に厳しい経営環境になるものと予想されます。
このような状況のもと、当社グループは、経営戦略に沿った専門性・利便性・サービスの拡充と、出店による地域シェアの拡大に注力するとともに、生産性の向上によるオペレーション負担の軽減とともにあらゆる経費を見直してローコスト化を進め、高い資本効率による持続的な成長と安定継続的な配当水準を維持しながら企業価値を高めてまいります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度における設備投資額は
なお、所要資金は自己資金により賄っております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
㈱クリエイトエス・ディー
(注)1.「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。
2.「その他」は敷金及び保証金 9,632百万円、長期前払費用 125百万円であり、出店仮勘定は含めておりません。
3.従業員数の( )は、期中平均のパートタイマーを8時間換算の外数で記載しております。
4.調剤専門薬局が、神奈川県26店舗、東京都6店舗、千葉県2店舗及びその他の地域2店舗含まれております。
5.上記金額には消費税等は含まれておりません。
6.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。
ウェルライフ㈱
(注)1.「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。
2.「その他」は敷金及び保証金であります。
3.従業員数の( )は、期中平均のパートタイマーを8時間換算の外数で記載しております。
㈱サロンデイ
(注)1.「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。
2.「その他」は敷金及び保証金 27百万円、長期前払費用 2百万円であります。
3.従業員数の( )は、期中平均のパートタイマーを8時間換算の外数で記載しております。
百合ヶ丘産業㈱
(注)1.「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。
2.「その他」は敷金及び保証金 230百万円、長期前払費用 6百万円であります。
3.従業員数の( )は、期中平均のパートタイマーを8時間換算の外数で記載しております。
当社グループの設備投資については次のとおり計画いたしておりますが、詳細は未定であります。
(注)上記金額には消費税等を含んでおります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:3)によるものであります。
2021年5月31日現在
(注)自己株式3,600,728株は、「個人その他」に3,600,700単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2021年5月31日現在
(注) 当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2021年5月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式28株が含まれております。
2021年5月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における取得自己株式には、2021年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、安定的に配当していくことを基本方針としております。
当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い2021年8月27日開催の定時株主総会において、当連結会計年度末現在の株式1株当たり普通配当23円とすることを決定しました。
内部留保資金につきましては、事業規模の拡大を図ることにより、更なる企業価値向上に努めるために有効利用してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当について、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
これを実現させるために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダー(お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等)との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役(監査等委員である者を除く)4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任し、経営監視機能の充実を図っております。
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
構成員の氏名
議長 代表取締役社長 廣瀨 泰三
代表取締役会長 山本 久雄
取締役 中浦 茂人
取締役 笠川 薫朗
取締役 馬庭 修一
取締役 原 幸雄 (社外取締役)
取締役 安保 洋子(社外取締役)
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の計3名で構成されております。月1回開催される定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査等委員3名のうち2名は社外取締役とし、公正性、透明性を確保しております。また、二か月に一度開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社法務監査室の三者間で情報の共有が図られております。
構成員の氏名
議長 常勤監査等委員 馬庭 修一
監査等委員 原 幸雄
監査等委員 安保 洋子
取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。
また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、常勤監査等委員会へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。
ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り改定いたしました。この基本方針に基づき、内部統制システムの整備及び運用を進めてまいります。
・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。
・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。
・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。
・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
ⅰ 法的規制に係るリスク
医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
ⅱ 出店の進捗に係るリスク
ⅲ 調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
ⅳ 薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
ⅴ 個人情報の管理に係るリスク
・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。
・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。
内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。
・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く)以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。
・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。
・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築しています。
ⅰ 法的規制に係るリスク
a.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
ⅱ 出店の進捗に係るリスク
ⅲ 調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
ⅳ 薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
ⅴ 個人情報の管理に係るリスク
また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は、4名以内としております。
イ.自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
当社は、当社及びすべての子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。
男性
(注) 1 取締役の任期は、2021年8月27日開催の定時株主総会の終結時から1年間であります。
2 取締役(監査等委員)の任期は、2021年8月27日開催の定時株主総会の終結時から2年間であります。
3 取締役(監査等委員)のうち、原幸雄氏及び安保洋子氏は、社外取締役であります。
当社の当事業年度における社外取締役は2名であります。社外取締役原幸雄氏は、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。社外取締役安保洋子氏は、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係について該当事項はありません。
社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
社外取締役安保洋子氏は、民間企業での勤務経験に加え、薬剤師及び弁護士として培われた専門性と経験のみならず、他社の監査役としての企業経営にも関与されてきた経験と実績を有しており、その独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢献いただけること、また、同氏が有する薬剤師及び弁護士としての専門性、公正・公平な判断力、知識、知見を当社グループの持続的な成長と企業価値向上へ生かていただくことを期待し、2021年8月27日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役に就任いただいております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会監査は、各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。
なお、監査等委員である社外取締役川村延彦氏は、弁護士の資格を有しております。
また、当事業年度における監査等委員の活動状況は以下の通りです。