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【表紙】

 

【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

東北財務局長

【提出日】

2020年12月18日

【会社名】

株式会社アサカ理研

【英訳名】

Asaka Riken Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  油木田 祐策

【本店の所在の場所】

福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地

【電話番号】

024(944)4744

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長  山田 浩太

【最寄りの連絡場所】

福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地

【電話番号】

024(944)4744

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長  山田 浩太

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E21649 57240 株式会社アサカ理研 Asaka Riken Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E21649-000 2020-12-18 xbrli:pure

1【提出理由】

 当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)銘柄

株式会社アサカ理研 第5回新株予約権証券

 

(2)発行数

 200個とする。

 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

 

(3)発行価格

 無償とする。

 

(4)発行価額の総額

未定(割当日である2021年1月18日に確定する。)

 

(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(1単元の株式数は100株)とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。

 ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

 なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割又は併合の比率

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

(7)新株予約権の行使期間

2022年12月19日から2030年12月18日までとする。

 

(8)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(10)新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

 

(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

割当ての対象者

人数

割り当てる新株予約権の数

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

5名

80個

当社従業員

40名

120個

合計

45名

200個

 

(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 該当事項はありません。

 

(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。

 

(14)新株予約権を割り当てる日

2021年1月18日(予定)

 

(15)新株予約権の取得事由及び条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(16)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(9)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

 上記(8)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

 上記(15)に準じて決定する。

 

(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(18)新株予約権証券の発行

 新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

 

以 上