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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月23日

【事業年度】

第16期(自  2020年10月1日  至  2021年9月30日)

【会社名】

M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

【英訳名】

M&A Capital Partners Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長    中  村      悟

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

【電話番号】

03-6880-3800(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役企画管理部長    下 田    奏

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

【電話番号】

03-6880-3803(直通)

【事務連絡者氏名】

取締役企画管理部長    下 田   奏

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

 

E30022 60800 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 M&A Capital Partners Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E30022-000 2021-12-23 E30022-000 2016-10-01 2017-09-30 E30022-000 2017-10-01 2018-09-30 E30022-000 2018-10-01 2019-09-30 E30022-000 2019-10-01 2020-09-30 E30022-000 2020-10-01 2021-09-30 E30022-000 2017-09-30 E30022-000 2018-09-30 E30022-000 2019-09-30 E30022-000 2020-09-30 E30022-000 2021-09-30 E30022-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30022-000 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年9月

2018年9月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

売上高

(千円)

8,337,246

8,018,443

12,592,278

11,871,202

15,161,059

経常利益

(千円)

3,612,458

3,160,042

5,855,801

5,050,808

6,588,025

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

2,603,394

2,092,201

3,925,209

3,407,409

4,311,810

包括利益

(千円)

2,603,394

2,092,201

3,925,209

3,406,633

4,311,929

純資産額

(千円)

11,057,781

13,174,727

17,205,415

20,632,048

25,841,908

総資産額

(千円)

13,334,102

15,161,078

21,131,448

24,060,442

30,796,638

1株当たり純資産額

(円)

362.71

420.50

546.27

655.42

804.92

1株当たり
当期純利益金額

(円)

89.34

67.30

125.77

109.18

136.65

潜在株式調整後
1株当たり
当期純利益金額

(円)

85.47

66.07

123.32

105.09

132.25

自己資本比率

(%)

82.6

86.6

80.7

85.0

82.9

自己資本利益率

(%)

33.9

17.3

26.0

18.2

18.8

株価収益率

(倍)

31.3

51.0

25.8

45.0

45.4

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

3,571,504

1,886,384

5,822,554

3,481,102

6,014,997

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

1,052,937

1,548,692

147,672

71,978

913,972

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

2,017,849

20,193

51,620

798,237

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

7,869,086

8,226,972

13,953,475

17,361,824

23,261,477

従業員数

(名)

115

143

169

199

222

 

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の自己資本利益率は、第11期末の個別財務諸表及び第12期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

4.2019年12月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年9月

2018年9月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

売上高

(千円)

6,334,280

6,460,303

10,918,877

10,191,593

13,833,234

経常利益

(千円)

3,402,342

3,176,335

5,831,071

4,957,150

6,889,437

当期純利益

(千円)

2,390,319

2,164,673

3,962,984

3,351,364

4,661,870

資本金

(千円)

2,491,243

2,503,615

2,503,615

2,503,615

2,884,626

発行済株式総数

(株)

30,346,000

31,210,000

31,210,000

31,210,000

31,717,000

純資産額

(千円)

10,853,079

13,042,497

17,110,960

20,482,324

26,042,125

総資産額

(千円)

12,560,870

14,536,562

20,514,704

23,344,556

30,510,107

1株当たり純資産額

(円)

355.97

416.26

543.24

650.63

811.24

1株当たり配当額
(うち1株当たり
中間配当額)

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

1株当たり
当期純利益金額

(円)

82.03

69.63

126.98

107.38

147.74

潜在株式調整後
1株当たり
当期純利益金額

(円)

78.48

68.36

124.51

103.36

142.98

自己資本比率

(%)

86.0

89.4

82.6

87.0

84.3

自己資本利益率

(%)

31.6

18.2

26.5

18.0

20.3

株価収益率

(倍)

34.1

49.3

25.5

45.7

42.0

配当性向

(%)

従業員数

(名)

59

75

98

122

150

株主総利回り

(%)

258.2

317.3

299.3

453.6

572.7

(比較指標:TOPIX)

(%)

(126.6)

(137.4)

(120.0)

(122.9)

(153.5)

最高株価

(円)

6,000

10,880

7,470

5,170

(9,000)

6,610

最低株価

(円)

2,002

5,530

3,110

1,726

(4,275)

4,290

 

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

3.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2020年9月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

4.2019年12月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数については当該株式分割前の実際の株式数を記載しております。

 

 

2 【沿革】

 

年月

事項

2005年10月

 

東京都新宿区西新宿三丁目において、M&A仲介業務を事業目的とした、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社を設立(資本金3,000千円)

2006年3月

本社を東京都新宿区西新宿一丁目に移転

2007年2月

本社を東京都千代田区麹町三丁目に移転

2013年11月

東京証券取引所マザーズに新規上場

2014年3月

本社を東京都千代田区丸の内一丁目に移転

2014年12月

東京証券取引所の市場第一部銘柄に指定

2016年10月

 

株式会社レコフ(現 連結子会社)及び株式会社レコフデータ(現 連結子会社)の発行済株式の全てを取得

 

 

3 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社4社(㈱レコフ、㈱レコフデータ及びその他2社)の計5社で構成されております。当社グループはM&A関連サービス(仲介、アドバイザリー、オンラインマッチング、データベース提供及びメディア運営など)を主たる事業としており、国内のM&A案件を中心としつつ、上場企業のTOBやカーブアウト案件からクロスボーダーM&Aまで、幅広くM&Aを支援するサービスを展開しております。

日本における中堅・中小企業の後継者不在が社会課題として広く認知される中、M&A関連サービスを通じた事業承継、シナジーの創出、更なる成長・発展の支援は、社会的責任を伴う重要な使命と認識しております。

M&Aを通じてクライアントの成長・発展に尽くすため、当社グループ各社は、次のようなサービスを展開しております。

なお、当社グループの事業は、M&A関連サービス事業という単一の事業セグメントであります。

 

(1) 当社(M&A仲介業務)

主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対してM&Aの仲介サービスを提供しております。特に、このマーケットは中小企業のM&Aが一般化されるのに伴って、M&Aを経営戦略のひとつと考える企業オーナーも増加しており、引き続き、着手金無料で経営者が安心して相談できるビジネスモデル等を生かし、業容拡大を進めてまいります。

 

(2) ㈱レコフ(M&A仲介及びアドバイザリー業務)

創業30年以上の業歴のなかで培われたノウハウに基づき、中小企業の案件から業界大手同士の経営統合、上場企業の組織再編からTOB(株式公開買付)、MBO(経営陣による株式譲受)といった高度な支援を要するアドバイザリー業務まで、幅広く展開しております。近年では、ASEAN地域を中心としたクロスボーダー案件も手掛け、幅広いM&Aサービスを提供しております。

 

(3) ㈱レコフデータ(M&Aデータベース提供及びメディア運営業務等)

1985年以降のM&A事例をデータベース化しており、M&Aの機会を日常的に検討している事業会社から、同業となる金融機関、M&Aブティック会社、あるいは官公庁から教育機関まで幅広いユーザーにデータを提供するとともに、自社で運営するM&A情報専門誌『MARR(マール)』を通じて、最新のM&Aに関するニュース情報を発信し市場の活性化を使命として運営を行っております。

また、M&Aに携わる人材を養成するため、セミナーや教育研修プログラムを展開する「M&Aフォーラム」事業を通じ、人材育成サービスにも取り組んでおります。

また、2020年10月1日より、オンラインM&Aマッチングプラットフォーム事業として「MARR MATCHING(マールマッチング)」の提供を開始いたしました。

 

 

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

 


 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金または
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
(または被所有)
割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

㈱レコフ

東京都千代田区

100,000

M&A仲介及びアドバイザリー

100

当社役員及び従業員の兼任4名

㈱レコフデータ

東京都千代田区

70,000

M&Aデータベース提供及びメディア運営

100

当社役員の兼任3名

その他2社

 

(注) 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年9月30日現在

事業部門の名称

従業員数(名)

M&Aコンサルタント部門

168

管理部門及び非コンサルタント部門

54

合計

222

 

(注)1.従業員数は正社員の就業人員であります。

2.当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2021年9月30日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

150

32.2

3.16

26,884

 

 

事業部門の名称

従業員数(名)

M&Aコンサルタント部門

123

管理部門及び非コンサルタント部門

27

合計

150

 

(注)1.従業員数は正社員の就業人員であります。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

 

第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、中長期的な経営視点から以下の行動指針を定め、業容拡大に取り組んでおります。

・当社は、世界最高峰のプロフェッショナル集団として高い知識・サービスレベル、チームワーク、新分野への挑戦と努力を続け、何より他社と比べ群を抜く誠実さと高い情熱で顧客の期待する解決、利益の実現のために取組みます。

・当社の社員は、より幅広く、より高いレベルでの業務を通じ、人間的成長、経済的豊かさ、家族の幸福を達成していきます。当社の業績と未来は優れた社員の活躍によってもたらされるものであることを当社は承知しています。

・当社は、小規模なブティックではなく、世界最高峰のブランドと人材、実力を持つ投資銀行へと常に前進・拡大していきます。信用を守るための徹底した機密保持、法令順守、資本の強化と最高の人材をひきつけるための高い収益性を維持していきます。

 

(2) 会社の経営戦略及び目標とする経営指標等

当社グループ事業の主軸であるM&A仲介及びアドバイザリーサービスにおいては、受託した案件規模により、案件ごとの手数料金額が大きく変動することがあるため、一時的に大きく増減する可能性のある売上高等の指標ではなく、事業の収益性を表す営業利益率の推移について、一定の判断材料としております。また、M&Aの成約件数及びコンサルタント数を重要な指標として数値管理しており、総合的に勘案して、事業上の施策策定・遂行を行う等、経営判断を行っております。

 

(3) 経営環境

当社グループの主要なターゲットとなる中堅・中小企業のM&Aマーケットは、従来は大企業のM&A案件をターゲットとしていた大手金融機関や、異業種・周辺業種からの新規参入が増加しており、競合激化が予想されております。

このような競争環境の変化は一方で市場の活性化に寄与しており、中堅・中小企業のM&Aマーケットそのものの拡大が想定され、結果として当社グループの経営環境にメリットをもたらすことを期待しております。

 

(4) 優先的に対処すべき課題

① 優秀な人材の確保・教育と組織体制の強化

当社グループは、事業の性質上優秀な人材の案件開発力及び案件遂行能力が収益を大きく左右することを認識しております。このため、競合他社との優秀なM&A人材の獲得競争の激化、コアメンバーの想定外の大量退職や安定した採用と教育の遅れといった要因によって、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識しております。

これに対して、優秀な人材を惹きつける業績評価型のインセンティブ制度、人事考課の導入や独自の教育研修体制の整備によりコンサルタントの早期戦力化とスキルアップに取り組んでおります。

また、顧客ニーズや社内ナレッジをデータベース化することにより、コンサルティング業務の品質を高め効率性を上げる社内インフラを構築することで、高品質なサービス提供と、従業員が働きやすい環境の双方に寄与する体制の整備を引き続き強化しております。

今後とも、当社グループの中期経営計画基本方針とその人員計画に沿って、採用活動の継続強化と優秀な人材を惹きつけ高い定着率を実現する組織体制の整備・向上に取り組んでまいります。

 

② 事業承継マーケットシェアの拡大と新規参入の増加

近年、社会的な課題として注目される事業承継問題を背景に、中堅・中小企業のM&A市場には潜在的なニーズが豊富にあることが見込まれ、中小企業庁等の政府機関の後押しもあり一層の拡大が予想されます。こうしたマーケットの大きさから、異業種からの新規参入や大手金融機関の参入なども増加してまいりました。

競合の増加が見込まれる中、中堅・中小企業のM&Aアドバイザリーサービスにおいて培ってきた、豊富な成約実績に基づく経験や社内に蓄積されたナレッジが当社の重要な強みとなります。

これまでに蓄積された豊富な事例や知見を背景に、コンサルタントの教育や、社内ナレッジの共有を推進し、提供するサービスレベルの更なる向上に努め、他社との差別化とマーケットシェアの拡大に取り組んでまいります。

 

③ ㈱レコフの収益体制

㈱レコフでは、1987年の創業以来、長い業歴のなかで様々なニーズに応えるため、中小企業のM&Aから大手企業を中心とした高度なアドバイザリー機能を必要とするM&Aまで、幅広いサービスを展開しております。その反面、大型案件の成否によって収益にも大きな変動が生じやすい収益構造となっております。

収益の安定化とさらなる業績の拡大のため、事業承継マーケットでのシェア拡大を目指して専任の事業承継チームを発足させており、これについては成果が表れてまいりました。また、翌連結会計年度となる2021年10月より、新たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行うことで案件数の増加に取り組んでまいります。

 

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

 

(1) 競合に関する事項

当社グループが行うM&A仲介及びアドバイザリー事業においては、許認可等の制限はなく、参入障壁は高くはないことから新規参入が増加し競合激化のリスクが顕在化する可能性は十分にあると考えております。

そのため、競合他社の増加や、競合他社のサービス品質の向上等が市場全体の活性化につながることで、豊富なノウハウを蓄積する当社の優位性にも寄与する一方、競争環境が激化した場合等においては、顧客の取り合い等に繋がり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが主として扱う国内M&Aマーケットや中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、金融機関から小規模事業者まで多数の競合が存在しておりますが、当社グループが積上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。引き続き、当社の競争力の源泉である優秀なコンサルタントの育成と採用を強化してまいります。

 

(2) 法改正にかかる事項

当社グループが行うM&A仲介及びアドバイザリー事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受けやすい業界構造となっております。そのリスクの程度は、政策や法律の内容に左右されるため、その動向を注視する必要があります。

M&Aの推進を意図した税制の導入等の政策によって本邦のM&Aが推進され、結果当社の業績に寄与することも考えられます。一方、税制改正など国の政策等によってM&Aを利用するメリットが希薄化した場合には、M&A件数の減少等により当社グループの業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは法制度の改正動向を注視し、当社業績への不利な影響をいち早く察知し、また当社業績に有利な影響が想定される場合にもいち早く対応ができるよう、取締役会等で随時法制度について協議し対策を講じてまいります。

 

(3) M&A関連サービス事業のみに依存していることについて

当社グループは、国内企業を中心としたM&Aの仲介及びアドバイザリー事業に特化し、同関連サービスを含む業務の役務提供を行っております。

オーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるものと考えており、成長性の高いマーケットに注力することで効率的に業容拡大が可能となるメリットがあります。しかしながら、M&Aに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等によるニーズの低迷、その他M&A関連サービス事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、単一事業への依存リスクが顕在化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

現時点ではM&Aの仲介及びアドバイザリー事業への特化が最善策と考えておりますが、マーケットの変化や法制度の変化といった外部環境を適時察知するため、取締役及び次長職以上が参加する経営会議を定期的に開催し、営業活動の状況報告や各種法制度の最新動向の共有に務めることで、時宜に応じて最善の対応ができる体制としております。

 

(4) 人材の確保・育成・流失について

当社グループの業績は、M&Aアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、競合の増加等の要因が優秀な人材の獲得競争を引き起こす可能性がありますが、現時点では採用の成果に影響は出ておりません。

M&A人材へのニーズが増加することで、優秀な人材自体が増加し、その流動性が高まった場合に、業界の先行者や上場企業のブランドを有する企業へ人材が集中する結果、当社グループが恩恵を受ける可能性があります。一方、比較的小規模な組織であることから役職員の人材流失などによる業績の影響を受け易い体制となっており、競合激化により人材確保が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは積極的な採用活動により人材の確保、または入社後の教育強化を重点的に取組んでおります。また、会社のブランド力の強化、容易に模倣のできないM&Aアドバイザリー業務に寄与する社内システムの構築などに取り組み、組織力の向上を図ることで採用活動と人材の定着に努めております。

 

(5) 情報漏洩等による信用リスクについて

当社グループは、業務の性質上、法人の機密情報あるいはインサイダー情報を含む秘匿性の高い情報を扱うことが多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結し、守秘義務を負っております。このため、サイバー攻撃等の不測の事態によって、これらの情報が社外に流出した場合に情報漏洩による信用リスクがあり、その顕在化の可能性はサイバーセキュリティの社会的なリスクの高まりに比例すると考えております。

それらによる損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、IT面では適切な情報セキュリティ環境を構築し、外部からの不正アクセス及び内部からの過失による漏洩等を防ぐべく、対策を講じております。また、当社グループの役職員に対しては当該義務の周知徹底を図り、従業員教育や内部監査の定期的な実施によって情報管理体制を調査・強化しております。

 

(6) 代表取締役社長への依存について

当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由により不測の事態が生じた場合、または退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

代表取締役社長のリーダーシップが発揮されやすい指揮命令系統としていることから、迅速かつ的確な意思決定に寄与する面がある一方、今後さらなる組織規模拡大を見据えた場合、管理負担が増大しやすいデメリットがあります。

事業拡大に伴い、取締役及び次長職以上が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組織的な営業体制の強化を行い、次世代のリーダーの育成を進めております。

 

(7) 感染症の拡大によるリスクについて

世界的に感染拡大が継続する新型コロナウイルスによって経済に混乱が生じ、先行き不透明な状況が続いております。現時点では、感染拡大に配慮しつつ従来と同程度の水準で営業活動を行っており、業績への影響は軽微なものと判断しております。

未曾有の世界的な感染拡大を経験したことで、感染症対策と事業活動を両立せざるを得ない環境を経験できたことは、将来における異なる感染症拡大リスクへの備えとして貴重な経験となり、WEB会議等を活用した緊急事態宣言下でのM&A案件の進め方も定着してまいりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が長期に渡った場合等、企業の投資マインド減退によるM&Aマーケット縮小や、緊急事態宣言の再発令に伴う事業活動への支障が発生する可能性があります。

当社グループとしては、マスク着用徹底、執務室内の定期消毒、WEB面談推進、感染症関連の対応マニュアル整備を行っております。

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

①  経営成績の状況
a.マーケットの状況

当社のグループ会社である㈱レコフデータが集計し公表している統計データによると、国内企業が関係し公表されたM&A件数は、2020年(1-12月)時点で3,730件(前年同期比8.8%減)と、新型コロナウイルスが影響し1-12月期で9年ぶりの減少となりました。一方、2021年(1-9月)につきましては3,153件(前年同期比17.0%増)と過去最多を記録した2019年の同期を超える水準まで復調しております。

中堅・中小企業の国内M&Aマーケットは社会課題である後継者不在の解決策として注目されておりましたが、本邦においても多くの企業経営者にとってM&Aは成長戦略の重要な選択肢として広く認知されつつあり、シナジーあるM&Aを意図して引き続き需要が拡大していくものと考えております。

また、大手金融機関、地方銀行、異業種からの新規参入といった競合が増加しておりますが、M&A専門企業として蓄積してきた国内M&Aマーケットにおける高い専門性や実績に基づくノウハウを生かし、クライアント事業のさらなる発展に寄与する良質なM&A案件を創出してまいります。

 

b.当社グループの状況

当社グループの経営成績は、テレワーク等による本社への出社抑制やWEB会議等の活用など新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら案件を進捗させ、売上高は前年同期比で3,289,857千円(27.7%)の増加となる15,161,059千円となりました。

これは、前年同期比で成約件数が増加したこと、特に大型案件の成約件数が24件から36件に増加したことが大きな要因となっております。

売上原価は、売上高の増加により、インセンティブ賞与及び外注費が増加したことを主な要因として、前年同期比1,487,770千円(38.1%)の増加となる5,390,835千円となりました。

販売費及び一般管理費は、役員報酬の減少に対し、本社増床や地方サテライトオフィスに係る地代家賃の増加、売上高の増加に起因する租税公課の増加、採用費、広告宣伝費、支払手数料、賞与、給料手当の増加が主な要因となり、前年同期比281,620千円(9.7%)の増加となる3,198,212千円となりました。

その結果、営業利益は前年同期比1,520,466千円(30.1%)の増加となる6,572,011千円、経常利益は前年同期比1,537,217千円(30.4%)の増加となる6,588,025千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比904,400千円(26.5%)の増加となる4,311,810千円となりました。

当社グループの成約案件状況、並びに当社及び㈱レコフの成約案件状況の内訳は次のとおりとなります。

 

成約件数(連結)

分類の名称

前連結会計年度
(自2019年10月1日
  至2020年9月30日)

当連結会計年度
(自2020年10月1日
 至2021年9月30日)

前年
同期比

グループ
全体

M&A成約件数

(件)

139

172

+33

手数料
金額別

うち1件当たりの手数料総額が1億円以上の件数

(件)

24

36

+12

うち1件当たりの手数料総額が1億円未満の件数

(件)

115

136

+21

 

 

 

成約件数(単体)

分類の名称

前事業年度
(自2019年10月1日
 至2020年9月30日)

当事業年度
(自2020年10月1日
 至2021年9月30日)

前年
同期比

M&Aキャピタルパートナーズ㈱

M&A成約件数

(件)

118

155

+37

手数料
金額別

うち1件当たりの手数料総額が1億円以上の件数

(件)

21

34

+13

うち1件当たりの手数料総額が1億円未満の件数

(件)

97

121

+24

 

 

分類の名称

前事業年度
(自2019年10月1日
 至2020年9月30日)

当事業年度
(自2020年10月1日
 至2021年9月30日)

前年
同期比

㈱レコフ

M&A成約件数

(件)

21

17

△4

手数料
金額別

うち1件当たりの手数料総額が1億円以上の件数

(件)

3

2

△1

うち1件当たりの手数料総額が1億円未満の件数

(件)

18

15

△3

 

なお、当社グループにおける報告セグメントはM&A関連サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

 

②  財政状態の状況

当社グループの財政状態の状況は次のとおりです。

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産は、前年同期と比較して6,047,038千円(27.9%)増加し27,720,504千円となりました。これは主に現金及び預金が5,899,653千円増加したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産は、前年同期と比較して689,156千円(28.9%)増加し3,076,133千円となりました。これは主に敷金及び保証金が827,562千円増加したことに対し、のれん及び商標権が226,194千円減少したことによるものです。

(流動負債)

流動負債は、前年同期と比較して1,491,107千円(46.6%)増加し4,690,227千円となりました。これは主に、未払法人税等が779,765千円増加したこと、未払消費税等が204,030千円増加したこと、好調な案件受託状況に起因して前受金が209,332千円増加したこと、未払金が288,420千円増加したことによるものです。

(固定負債)

固定負債は、前年同期と比較して35,228千円(15.4%)増加し264,502千円となりました。これは主に、その他が35,044千円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産は、前年同期と比較して5,209,859千円(25.3%)増加し25,841,908千円となりました。これは主に、利益剰余金が4,311,810千円増加したことによるものです。

 

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は23,261,477千円と前年同期と比較して5,899,653千円(33.98%)の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は6,014,997千円(前年同期は3,481,102千円の収入)となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を6,588,025千円計上したこと、未払金が313,241千円増加したこと、前受金が209,332千円増加したこと及び法人税等の支払いが1,664,322千円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は913,972千円(前年同期は71,978千円の使用)となりました。これは、敷金及び保証金の差入による支出が892,056千円あったことによるものです。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は798,237千円(前年同期はキャッシュ・フローなし)となりました。これは第10回、第11回新株予約権の行使と第13回、第14回新株予約権の発行による収入となります。

 

④  生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

 

b.受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

 

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業の名称

前連結会計年度

(自  2019年10月1日

至  2020年9月30日)

当連結会計年度

(自  2020年10月1日

至  2021年9月30日)

前年

同期比(%)

M&A関連サービス事業(千円)

11,871,202

15,161,059

+27.7

合計(千円)

11,871,202

15,161,059

+27.7

 

(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.当社グループは、M&A関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、次の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表]注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。

 

なお、連結財務諸表等の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりです。

 

(繰延税金資産の評価)

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を十分に検討し回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。このため、将来の経営環境の悪化等により課税所得の見積り額が減少した場合には、繰延税金資産が減少し税金費用が計上される可能性があります。

 

(のれんの評価)

「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表]注記事項 (重要な会計上の見積り)」をご参照ください。

 

なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っております。

 

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.当社及び子会社の状況

当社は中堅・中小企業のM&Aマーケットをメインターゲットとし、引き続き当社の認知度向上とブランディングを目的としたプロモーション活動を行ってまいりました。

また、重要な指標であるコンサルタント採用についても23%増と堅調に推移しました。

これらの結果、成約件数は前年同期の118件から155件と37件増加し、さらには、報酬総額が1億円を超える大型案件の成約数も21件から34件と13件増加したことで、当社単体売上高は過去最高となる13,833,234千円となりました。一方で、当社で経営意思決定上のひとつの目安としている営業利益率50%については、当事業年度においては広告宣伝費の増加や増床に伴う固定費が増加したことなどに起因して49.6%と目標利益率を下回っております。

MBOやクロスボーダー案件、中堅・中小企業のM&Aマーケットまで幅広くカバーする㈱レコフでは、新型コロナウイルスの感染拡大により、国内営業活動、海外渡航が必要となるクロスボーダー案件ともに影響を受けた結果、前年同期比4件の減少となる17件に留まり、売上高は前年同期比32.4%の減少となる1,079,010千円となりました。翌事業年度となる2021年10月より、新たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行うことで案件数の増加に取り組んでまいります。

M&A関連データや情報発信を通じて、M&A市場全体の発展を促進することを使命として活動する㈱レコフデータでは、前事業年度より開始している研修事業が時節に合わせたオンライン形式での開催を実施することで事業継続できており、主力のデータベース事業も好調な成果を挙げました。日本で唯一のM&A専門誌でありWEBメディアでもある「MARR」事業も好調なアクセスを記録し、一層のコンテンツの拡充を図るなど、新規顧客層の獲得に力を入れたことから、売上高は前事業年度と比べて増収となっております。

 

b.経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、市場環境、競合の状況あるいは法整備の影響など、様々な要因が挙げられます。

これらの要因によって成約案件の数や単価が減少した場合、経営成績に影響を与える場合があります。その他の要因については「第2[事業の状況] 2[事業等のリスク]」に記載しております。

 

c.当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金、設備投資資金といった主な資金需要は自己資金により調達しており、一年以内に満期となる定期預金などで一部運用しておりますが、投機的な金融商品は保有しておらず、時宜に応じて機動的な成長投資を行うことができるよう、資金の流動性を維持する方針としております。

 

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

5 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資においては、主にITインフラ強化のため、ノートパソコンやWEBシステムの更改等を含む投資を行い、総額42,642千円の設備投資を実施いたしました。

 

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年9月30日現在

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額

従業員数
(人)

建物附属

設備

(千円)

工具、器具

及び備品
(千円)

敷金及び

保証金
(千円)

合計
(千円)

本社
(東京都千代田区)

業務施設

78,300

38,569

1,010,610

1,127,481

150

 

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記金額には消費税等は含まれておりません。

3.当社における報告セグメントはM&A関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

4.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名
(所在地)

設備の内容

年間賃借料
(千円)

本社
(東京都千代田区)

業務施設

287,834

 

(注)上記金額に消費税等は含まれておりません。

 

(2) 国内子会社

 2021年9月30日現在

会社名

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額

従業員数
(人)

建物附属設備
(千円)

工具、器具及び備品
(千円)

敷金及び保証金
(千円)

合計
(千円)

㈱レコフ

本社
(東京都千代田区)

業務施設

84,761

20,516

80,101

185,379

56

㈱レコフデータ

本社
(東京都千代田区)

業務施設

42

1,125

8,843

10,011

14

 

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記金額には消費税等は含まれておりません。

3.当社グループにおける報告セグメントはM&A関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

4.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

会社名

事業所名
(所在地)

設備の内容

年間賃借料
(千円)

㈱レコフ
㈱レコフデータ

本社
(東京都千代田区)

業務施設

167,814

 

(注)1.上記金額に消費税等は含まれておりません。

2.㈱レコフデータの設備は全て㈱レコフから転貸されているものであります。

 

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名

事業所名(所在地)

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手年月

完了予定

年月

完成後の

増加能力

総額

(千円)

既支払額

(千円)

㈱レコフ

データ

本社

(東京都千代田区)

情報データベース

13,300

自己資金

2021年11月

2022年4月

(注)2.

 

(注) 1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。

2.完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

3.上記の他、本社移転に伴う入居工事を予定しておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。

4.前連結会計年度において予定していた㈱レコフのサーバー更新は計画の見直しにより中止となりました。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

95,520,000

95,520,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2021年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年12月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

31,717,000

31,717,000

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

31,717,000

31,717,000

 

(注)提出日現在の発行数には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a. 第8回ストック・オプション

 決議年月日

2015年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 9

新株予約権の数(個) ※

1,181(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 472,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

543(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年1月1日~2050年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    565

資本組入額  283

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

 

(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2015年9月期、2016年9月期及び2017年9月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、M&A仲介事業のセグメント営業利益(ただし、本新株予約権の割当日後に当社が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。以下、「営業利益」という)の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①2015年9月期から2017年9月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合:100%

②2015年9月期から2017年9月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合:50%

(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(3)新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できる。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、且つ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使できない。

(5) 各本新株予約権1個未満は行使できない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を2.により調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(7)に準じて決定する。

 

b. 第9回ストック・オプション

 決議年月日

2016年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 30

新株予約権の数(個) ※

1,810[1,760](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 362,000[352,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,468(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年1月1日~2052年12月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1,503

資本組入額    752

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2017年9月期、2018年9月期及び2019年9月期の3事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。

①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合:行使可能割合100%

②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合:行使可能割合50%

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

c. 第10回ストック・オプション

 決議年月日

2016年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社取締役 6

当社子会社従業員 11

新株予約権の数(個) ※

913(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 182,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,468(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年1月1日~2052年12月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1,503

資本組入額    752

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期及び2020年9月期において、当社子会社である㈱レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該4事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

d. 第12回ストック・オプション

 決議年月日

2018年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 35

新株予約権の数(個) ※

1,118[1,022](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 223,600[204,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,235(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年1月1日~2054年12月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,605

資本組入額  1,303

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2019年9月期及び2020年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
①2019年9月期の営業利益が3,800百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
②2020年9月期の営業利益が4,560百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
③2019年9月期と2020年9月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記イの条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

e. 第13回ストック・オプション

決議年月日

2020年11月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 37

新株予約権の数(個)※

826[809] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 82,600[80,900](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

6,050 (注)2

新株予約権の行使期間※

自 2022年1月1日 至 2056年12月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  7,470

資本組入額 3,735

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

(注) 1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年9月期の営業利益が6,000百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

②2022年9月期の営業利益が7,200百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

③2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由(以下、「上場廃止事由」という。)について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日)の前日において上記3.に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または(上場廃止事由の場合については)上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

f. 第14回ストック・オプション

決議年月日

2020年11月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

44 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

6,050 (注)2

新株予約権の行使期間※

自 2022年1月1日 至 2056年12月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  7,380

資本組入額 3,690

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

 

(注) 1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1) 新株予約権者は、2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社子会社である株式会社レコフの営業利益が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年9月期の営業利益が360百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

②2022年9月期の営業利益が432百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

③2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が792百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1

なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、もしくは直近4事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)上記(2)に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日(当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日)から当該解消された日の6ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

(4)新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由(以下、「上場廃止事由」という。)について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日)の前日において上記3.(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または(上場廃止事由の場合については)上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月1日~
2016年12月31日
(注)1

264,000

14,368,000

6,696

462,321

6,696

452,071

2017年6月12日
(注)2

700,000

15,068,000

1,764,280

2,226,601

1,764,280

2,216,351

2017年7月5日
(注)3

105,000

15,173,000

264,642

2,491,243

264,642

2,480,993

2017年11月21日

(注)4

432,000

15,605,000

12,372

2,503,615

12,372

2,493,365

2019年12月1日

(注)5

15,605,000

31,210,000

2,503,615

2,493,365

2020年12月16日

(注)6

377,000

31,587,000

283,315

2,786,931

283,315

2,776,681

2021年5月25日

(注)7

130,000

31,717,000

97,695

2,884,626

97,695

2,874,376

 

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

 2.有償一般募集
 発行価格  5,260円
 引受価格  5,040.80円
 資本組入額 2,520.40円

 3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
 発行価格  5,040.80円
 資本組入額 2,520.40円
 割当先  野村證券㈱

 4. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

 5.2019年12月1日付をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が15,605,000株増加しております。

 6. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

 7. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

   

 

(5) 【所有者別状況】

2021年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

21

22

147

182

19

13,630

14,021

所有株式数
(単元)

37,480

1,156

338

71,916

30

206,172

317,092

7,800

所有株式数
の割合(%)

11.82

0.36

0.11

22.68

0.01

65.02

100.00

 

(注)自己株式398株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2021年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

中村  悟

東京都渋谷区

14,052,400

44.31

十亀 洋三

東京都港区

2,154,800

6.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,690,100

5.33

土屋 淳

東京都港区

812,000

2.56

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

759,000

2.39

BBH FOR FINANCIAL INV TRUST
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL
STALWARTS FD
(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

1290 N BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

597,200

1.88

THE BANK OF NEWYORK MELLON 140042
(常任代理人 みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY  10286, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号)

578,944

1.83

BBH FOR UMB BANK, NATIONAL
ASSOCIATION-OBERWEIS INT OPP INSTITUTION FD
(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

 

3333 WARRENVILLE RD STE 500 LISLE ILLINOIS 60532 U.S.A(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

562,700

1.77

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

415,000

1.31

株式会社日本カストディ銀行(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

410,300

1.29

22,032,444

69.47

 

(注)1.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)         503,100株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)                   700,500株
野村信託銀行株式会社(投信口)               415,000株

3.2021年5月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてグランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー(Grandeur Peak Global Advisors, LLC)が以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

の数

(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

グランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー(Grandeur Peak Global Advisors, LLC)

アメリカ合衆国84101ユタ州ソールト・レークシティ、サウス・メイン・ストリート136番、スイート720

1,607,500

5.09

 

 

 

4.2021年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称

住所

保有株券

の数

(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

43,994

0.14

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

1,546,300

4.88

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

317,089

31,708,900

単元未満株式

7,800

発行済株式総数

31,717,000

総株主の議決権

317,089

 

 

② 【自己株式等】

2021年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

M&Aキャピタルパートナーズ㈱

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    普通株式  

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消去の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

398

398

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

一方で当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社の主要株主である中村悟の持分比率は半数近くとなります。当社は中村悟との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役2名及び社外監査役3名の合計5名(有価証券報告書提出日現在)の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。

そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定、執行及び監査について、適切なガバナンスの実現、コンプライアンスの順守及び内部統制の向上を図り、以下の体制を採用しております。

 
a.取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役5名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、うち2名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月1回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

 

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月1回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

 

c.経営会議

当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、部長職の者及び常勤監査役で構成され、定期的(毎月1回以上)に開催しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。

 

d.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的(半期に1回以上)に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。

 

各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。(◎議長、○構成員、□出席者)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

コンプライアンス委員会

代表取締役社長

中村 悟

 

取締役営業企画部長

十亀 洋三

 

取締役企画管理部長

下田 奏