EDINET閲覧(提出)サイト(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)をもとに上場企業サーチ作成

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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年3月25日

【事業年度】

第31期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

【会社名】

株式会社ムゲンエステート

【英訳名】

MUGEN ESTATE Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 藤田 進一

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目9番7号
(2020年5月11日から本店所在地東京都中央区日本橋浜町三丁目19番3号
が上記のように移転しております。) 

【電話番号】

03-6665-0581(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役 管理本部長 大久保 明

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

【電話番号】

03-6665-0581(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役 管理本部長 大久保 明

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社ムゲンエステート 横浜支店

 (神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番15号)

 

E30649 32990 株式会社ムゲンエステート MUGEN ESTATE Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E30649-000 2021-03-25 E30649-000 2016-01-01 2016-12-31 E30649-000 2017-01-01 2017-12-31 E30649-000 2018-01-01 2018-12-31 E30649-000 2019-01-01 2019-12-31 E30649-000 2020-01-01 2020-12-31 E30649-000 2016-12-31 E30649-000 2017-12-31 E30649-000 2018-12-31 E30649-000 2019-12-31 E30649-000 2020-12-31 E30649-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2019-12-31 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

売上高

(百万円)

57,488

63,568

53,931

39,677

34,858

経常利益

(百万円)

5,696

6,478

5,237

2,493

1,785

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

2,925

4,276

3,356

1,688

599

包括利益

(百万円)

2,925

4,276

3,356

1,688

599

純資産額

(百万円)

15,557

19,340

22,106

22,840

22,605

総資産額

(百万円)

58,145

59,212

66,760

68,512

62,487

1株当たり純資産額

(円)

634.98

789.59

902.41

943.48

939.11

1株当たり当期純利益

(円)

121.35

175.61

137.80

69.38

24.98

潜在株式調整後1株
当たり当期純利益

(円)

121.13

175.18

137.36

69.10

24.86

自己資本比率

(%)

26.6

32.5

32.9

33.2

36.0

自己資本利益率

(%)

22.1

24.7

16.3

7.6

2.6

株価収益率

(倍)

6.0

6.6

3.8

11.4

18.9

営業活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

8,723

7,266

7,220

3,276

10,981

投資活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

1,242

124

104

872

1,944

財務活動による
キャッシュ・フロー

(百万円)

11,338

2,862

4,534

712

6,656

現金及び現金同等物
の期末残高

(百万円)

7,663

11,942

9,151

12,268

14,649

従業員数

(名)

184

192

201

193

202

 

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.2016年7月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

売上高

(百万円)

57,442

63,396

53,741

39,419

34,596

経常利益

(百万円)

5,566

6,223

5,028

2,300

1,629

当期純利益

(百万円)

2,853

4,115

3,241

1,583

475

資本金

(百万円)

2,549

2,549

2,552

2,552

2,552

発行済株式総数

(株)

24,355,000

24,355,000

24,361,000

24,361,000

24,361,000

純資産額

(百万円)

15,168

18,790

21,440

22,068

21,709

総資産額

(百万円)

56,903

57,747

65,179

66,961

60,683

1株当たり純資産額

(円)

619.03

767.00

875.08

911.43

901.75

1株当たり配当額
(1株当たり中間配当額)

(円)

21.00

-)

25.00

-)

30.00

-)

30.00

-)

10.00

-)

1株当たり当期純利益

(円)

118.33

168.97

133.05

65.03

19.81

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

118.12

168.55

132.63

64.78

19.71

自己資本比率

(%)

26.5

32.3

32.7

32.8

35.6

自己資本利益率

(%)

22.2

24.4

16.2

7.3

2.2

株価収益率

(倍)

6.1

6.8

3.9

12.2

23.8

配当性向

(%)

17.7

14.8

22.5

46.1

50.5

従業員数

(名)

140

141

143

135

145

株主総利回り
(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

60.6

96.0

49.2

72.6

48.3

100.3

122.6

103.0

121.7

130.7

最高株価

(円)

2,600

※1,012

1,258

1,412

831

787

最低株価

(円)

1,482

※644

657

511

503

367

 

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.2016年12月期の1株当たり配当額21円には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当2円を含んでおります。

3.2016年7月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

4.最高株価及び最低株価は、2016年2月5日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

5.※印は、株式分割(2016年7月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。

 

 

2 【沿革】

代表取締役会長 藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。

 

年  月

概              要

1990年5月

東京都中央区日本橋小網町に株式会社ムゲンエステートを設立(資本金10百万円)

1990年7月

宅地建物取引業免許(東京都知事)を取得

1992年4月

東京都中央区日本橋蛎殻町に本店移転

1997年8月
 

不動産仲介事業を行う子会社として、東京都中央区日本橋蛎殻町に株式会社フジホームを設立
(資本金10百万円)

2003年9月

東京都中央区日本橋浜町に本店移転

2005年7月

一級建築士事務所登録(東京都知事)

2007年1月

工事部門を設置、内外装工事を開始

2010年5月

宅地建物取引業免許(国土交通大臣)を取得

2010年6月

神奈川県横浜市西区北幸に横浜支店を設置し、業務を開始

2010年9月

工事部門を株式会社フジホームへ移管

2012年8月

賃貸管理部門を株式会社フジホームへ移管

2013年1月

販売力強化のため、不動産仲介を担当する流通部を株式会社フジホームに設置

2014年6月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2015年1月

東京都新宿区西新宿に新宿支店を設置し、業務を開始

2016年2月

東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部に市場変更

2018年6月

不動産特定共同事業許可取得(東京都知事)

2018年8月

ムゲン投資顧問株式会社設立(2020年6月に解散)

 

株式会社ムゲンファンディング設立(資本金10百万円)

2020年5月

東京都千代田区大手町(現所在地)に本店移転

新宿支店を東京都中央区日本橋浜町に移転

東京都中央区日本橋浜町に日本橋支店(旧本社)を設置

2020年7月

日本橋支店を本店に統合

 

(注)2020年1月より新築開発、不動産小口化を担当する開発事業本部を設置

 

 

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ムゲンエステート)及び連結子会社2社(株式会社フジホーム、株式会社ムゲンファンディング)で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。

非連結子会社2社(合同会社プルミエ、一般社団法人プルミエ)は、2020年8月並びに9月にそれぞれ清算結了しております。連結子会社ムゲン投資顧問株式会社は、2020年12月に清算結了しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示すセグメント区分は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

 

<不動産売買事業>

不動産売買事業では、不動産買取再販事業、不動産内外装工事事業、不動産流通事業を行っております。

 

(1)不動産買取再販事業

当社は、本店及び横浜支店に営業拠点を設け、首都圏1都3県(東京、神奈川、埼玉、千葉)において、中古不動産の不動産買取再販事業を展開しております。買取した中古不動産は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」に区分して管理しており、子会社である株式会社フジホーム(以下 (株)フジホームという)でバリューアップ(内外装工事等の実施による不動産価値・収益性の向上)を図り、「再生不動産」として販売しております。不動産買取再販に際しては、外部の不動産仲介会社に仲介(媒介または代理)を依頼する形態を主としており、(株)フジホームへも一部の仲介を依頼しております。

投資用不動産は、一棟賃貸マンション・オフィスビル・区分所有マンション等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸及び滞納賃料の解消等の実施による不動産投資利回りの向上が挙げられ、国内外の不動産投資家を中心に販売しております。

居住用不動産は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、内装工事及びユニットバス・システムキッチン等の設備の更新が挙げられ、初めて住宅を購入する一次取得者層から買い替え目的の高齢者層等、幅広いお客様層に販売しております。

 

(2)不動産内外装工事事業

当社が買取した中古不動産の内外装工事を(株)フジホームが行っております。一級建築士をはじめとする工事関連資格保持者による的確な物件の調査・診断と年間500件を超える内外装工事で培ったノウハウにより、当初の住宅性能を時代に調和させた形に変えることで、中古不動産に新しい価値を付加しております。

 

(3)不動産流通事業

当社が中古不動産を買取再販する際に、(株)フジホームが一部仲介業務を行っております。(株)フジホームのホームページや他社が運営する不動産情報サイトを活用し、不動産購入検討者の集客を図る等、販売時の仲介業務に注力しております。また、(株)フジホームは定期的にオープンルームを実施し、多様化するお客様のニーズを的確に把握することで不動産買取再販事業との連携を図っております。

 

(4)不動産開発事業

当社は、主として不動産投資を目的とした投資家向けに、賃貸マンションやオフィスビルを中心とした物件の企画・開発・販売を行っております。これまで当社が培った不動産再生のノウハウを新築・開発に活かし、より環境に配慮した物件づくりを行っております。

 

(5)不動産特定共同事業

当社は、不動産投資家の裾野拡大を目的として、不動産特定共同事業法に基づく不動産の小口化商品の販売を行っております。首都圏の優良な立地にある一棟賃貸マンションやオフィスビルを小口化し、お客さまの資産状況に合わせて投資口数の増減可能な商品を販売しております。

 

<賃貸その他事業>

賃貸その他事業では、不動産賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を行っております。

 

(1)不動産賃貸事業

当社が買取した「投資用不動産」や当社及び(株)フジホームが保有する「固定資産物件」をエンドユーザー等に賃貸しております。「投資用不動産」及び「固定資産物件」の管理を(株)フジホームへ委託することで、不動産賃貸事業における収益力の向上と不動産買取再販事業における販売活動の効率化を推進しております。

 

(2)不動産管理事業

当社が買取した「投資用不動産」及び「固定資産物件」の賃貸管理業務を(株)フジホームが行っており、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸、滞納賃料の解消等の実施をとおして、不動産投資利回りの向上というバリューアップに結び付けております。また、不動産買取再販事業における「投資用不動産」の購入者の意向に応じて、販売後も引き続き賃貸管理業務を行っております。

 

(3)その他事業

上記セグメントに該当しない事業については、その他事業に区分しております。

株式会社ムゲンファンディングは、クラウドファンディング事業者との連携を通じて、不動産投資経験の少ない個人投資家向けに、資産運用のひとつとして、小口の不動産投資サービスを提供する事業を行っております。

 

事業の系統図は、次のとおりであります。

 


 

4 【関係会社の状況】

 

名称
 (連結子会社)

住所

資本金
(百万円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)

関係内容

株式会社フジホーム

東京都千代田区

10

不動産売買事業
賃貸その他事業

100.0

当社の不動産の内外装工事・賃貸管理・仲介業務を行っております。

役員の兼任1名

株式会社ムゲンファンディング

東京都千代田区

55

賃貸その他事業

 100.0

 

(注) 1.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.特定子会社に該当する会社はありません。

3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4.ムゲン投資顧問株式会社については、当連結会計年度において清算結了したため連結の範囲から除外しております。

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

不動産売買事業

147

賃貸その他事業

18

全社(共通)

37

合計

202

 

(注) 全社(共通)は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

145

39.6

6.5

6,725

 

 

セグメントの名称

従業員数(名)

不動産売買事業

111

賃貸その他事業

全社(共通)

34

合計

145

 

(注) 1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.全社(共通)は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、“夢現(ムゲン)”「夢を現実にし、理想を追求する」を社是とし、「住宅取得というお客様の夢を実現することをお手伝いしたい」という想いが込められております。新築マンションと比較して割安感の強い「再生した中古マンション」の販売から発展してきた当社グループは、より多くのお客様の夢を現実にするために、一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の中古の投資用不動産を中心に取扱商品の拡大を図っております。今後におきましても、社是及び企業理念を経営の基本方針として事業に取り組み、中古不動産の再生・流通を通して住宅ストック型市場の発展に貢献し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

 

(2)経営環境と中期的な会社の経営戦略

[経営環境]

当社グループが属する不動産業界では、継続する低金利環境を背景に、不動産価格は安定的に上昇してきました。投資用不動産に関しましては、グローバルの視点からみた日本の不動産利回りと金利差のイールドギャップが選好され、海外不動産投資家から首都圏を中心とした不動産投資が活発に行われてきました。国内の不動産投資家に関しても、海外からの資金流入による投資活動の活発化、東京オリンピック開催を契機にしたインバウンド向け投資需要の増加、及び日本株上昇による投資余力の増加などが影響し、高い需要を維持してきました。

居住用不動産に関しましては、首都圏新築マンションの供給が減少したことによるマンション価格の高騰が、比較的、低価格な中古マンションへの高い需要へつながったこと、中古マンション事業者のリノベーション力が向上したことによりデザイン性・機能性に優れた新築マンションと遜色ない物件が供給されるなど、中古マンションの需要は年々高まっております。その結果、2016年以降、首都圏においては中古マンションの契約件数が新築マンションの契約件数が上回る状況が続いております。

新型コロナウイルス感染症の影響は、2020年度第1四半期から第2四半期期間中において中国からの資材到着遅延や製造停止の影響を受け、当社グループでも内外装工事事業の工事遅延や工事停止などが発生し、工事期間が長期化する状況が続きました。更に、2020年4月に政府より緊急事態宣言が発出されたことにより、不動産市況の不確実性が高まったことから、国内の不動産投資家の様子見姿勢が高まり、海外投資家においては、厳しい入国制限が続いたことから、物件内見や契約行為などを行うことが難しくなったことが影響し、投資需要は大きく減少しました。2020年後半からは徐々に投資意欲も回復しつつあり、国内投資家の需要はほぼコロナ前の水準まで戻りましたが、海外投資家の需要は厳しい入国制限が継続されているため、コロナ前の水準にまで回復するには時間がかかると予想しております。

居住用不動産に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、新しい生活様式や新しいワークスタイルが定着しつつあり、住居ニーズの変化が起こりつつあります。2020年5月の緊急事態宣言解除以降、首都圏中心であった中古不動産の需要が、都心エリア以外でも非常に高まっております。テレワークの機会が増えたことにより、都心から遠方エリアの住居の買い替えニーズが高まったり、リフォーム需要の喚起に繋がっていると考えております。

 

[中期的な会社の経営戦略]

このような経営環境下、当社グループでは、これまで以上に多様なアセットタイプやサービスの提供を行うことで不動産投資家の裾野を拡大するため、「事業基盤を支える商品づくり」「収益基盤を支えるネットワークづくり」「経営基盤を支える人材・システムづくり」を経営方針の軸として3カ年中期経営計画を2019年12月期から開始しております。財務戦略として自己資本比率を中心に財務健全性を強化し、手元資金の一定額の確保及びキャッシュ・フローを重視した経営を行うことを目指しております。

不動産買取再販事業においては、保有する一棟オフィス、一棟賃貸マンション、区分オーナーチェンジ物件など、投資利回りの改善に努め、物件の投資魅力を高めることが重要との認識のもと、物件稼働率の向上、適正賃料への改善、内装資材のグレードを高めデザイン性を重視することで、不動産価値を高める商品づくりを行っております。新しい試みとして、一棟賃貸マンションとして保有していた投資用不動産を、周辺エリアのマンション供給状況や人口動態を調査し、分譲マンションとしてリフォーム後に販売するなど、当社の再生ノウハウを活かした商品づくりも開始しました。

内外装工事事業に関しましては、外部顧客獲得に向けて、専用人材を配置し、ウェブマーケティングを実施することでリフォーム需要を獲得する取り組みを開始しました。当社がリフォーム工事を行った区分マンションの近隣住民向けにオープンハウスを実施するなど、これまで年間500件以上の施工実績ノウハウを提供することで、新たな事業機会の創出を図っております。不動産管理事業に関しましても、営業部門と連携し物件販売後の管理契約を受注獲得する取り組みを開始するなど、収益の多様化を図っております。

その他事業として、不動産投資家の裾野を拡大することを目的として、不動産特定共同事業法をベースとした小口販売やクラウドファンディング事業者と提携した不動産投資サービスを提供する事業を新たに取り組んでおります。両事業とも、不動産投資の入り口として投資単位の小さい商品・サービスを提供することで、将来的に大きな単位での不動産投資への導入を図る投資商品・サービスとして位置付けております。

更に、新たな事業として開発事業を2020年から開始しております。これまで当社グループが長年培ってきたノウハウを活かしつつ、ESGやSDGsを意識した賃貸マンションやオフィスビルなどを中心に開発いたします。中期経営計画最終年度にあたる2021年12月期には4棟の竣工を目指しております。

以上のとおり、当社グループは、既存事業に新たな取り組みを付加することで収益を拡大し、新たな事業展開を推進し収益の多様化を図ることで、当社グループの企業価値を高めていきたいと考えております。

 

(3)目標とする経営指標

当社グループは、財務の安定性を重視しており、連結自己資本比率30%以上を維持することを経営指標としております。当連結会計年度における経営指標の実績につきましては、連結自己資本比率が前連結会計年度末33.2%に対して、当連結会計年度末36.0%となりました。今後も、経営指標の向上に向けて、財務体質の強化に努めてまいります。

また、2019年12月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画において、2021年12月期の連結売上高630億円、連結経常利益55億円を目指してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響や当連結会計年度までの状況を鑑み、2021年12月期の業績予想を連結売上高354億円、連結経常利益13億円に修正しております。

その他、重要な経営指標として、フリー・キャッシュフロー、現預金残高、在庫回転率に目標を設定し、財務健全性や資産効率等を月次ごとに確認しております。

 

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(2)に記載の経営環境を背景に、(1)及び(2)に記載の経営方針及び中期的な会社の経営戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

 

①  不動産買取再販事業における新規物件の取得

2020年12月期は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出により、不動産売買の流通量が停滞し、不確実性が高まったことから、当社グループでは自己資本比率の維持や現預金の充実を最優先とする方針へ転換したため、保有する販売用不動産は前期末比90億円程度減少しました。投資家の様子見姿勢が一時的に強まったものの、投資用不動産の価格は、高止まりを続け、立地・エリアによって不動産価格に二極化の傾向がみられるなど、これまで以上に仕入れの判断が難しく、また競合環境も厳しくなっております。

当社グループでは、コロナ禍で不動産仲介会社の営業活動に制約はあるものの、ITを活用した仕入判断力の強化とスピード化を図ることで、仲介会社からの仕入情報を増やし、新規物件の取得を進めてまいります。

 

②  販売用不動産の在庫回転率の向上

新型コロナウイルス感染症の影響、東京オリンピックの開催可否、衆議院選挙など、2021年12月期も不動産市況は不透明な状況が続くと想定しております。そのような環境において、在庫回転率を高め、不動産の保有期間を短期化することが必要であると考えております。当社グループでは、これまで以上に稼働率改善のスピードを高め、内外装工事の短期化を図ることで早期の商品化に取り組んでおります。また、仲介会社向けの物件紹介サイト情報の充実を図り、投資家・エンドユーザーへの情報提供を行いやすい環境づくりを行っていくことで早期の販売を行ってまいります。

 

③  工事原価削減による収益性の向上

ここ数年の不動産価格の高止まりにより収益機会を得られる物件の取得が難しくなっております。更に、内外装工事に使用する資材を毎年アップグレードするため資材調達費や労務費が高騰する傾向にあります。そのため、常に分散購買を行い調達コストの適正化や業務オペレーション見直しによる労務費単価の低減を行うことで、コスト削減や工期短縮に努め、売上総利益率の維持に取り組んでまいります。

 

④  消費税法の改正

2020年4月に消費税法等の一部が改正され、2020年10月1日以後に行われる居住用賃貸建物の課税仕入れ等の税額については、仕入税額控除の対象としないことと改正されました。これにより、10月1日以降に仕入れを行った居住用賃貸建物に関しましては、原則、その仕入税額を全額租税公課に計上するため、実質の初年度にあたる2021年度の租税公課が大きく増加することになります。仕入控除税額を調整できることとなる、仕入年度を含む第三年度の期間中に販売できるよう在庫期間の短縮を図り、在庫回転率の向上に努めてまいります。

 

⑤  成長を支える安定収益の拡大

当社グループは、主力の不動産売買事業の連結売上高が全体の90%程度、セグメント利益の70%以上を占めており、将来的な不動産市況の変化に備えるための安定収益の確保が課題となっております。そのため、長期・安定的な収益確保の機会として、優良資産の獲得と管理戸数の増加に取り組んでおります。優良資産獲得に関しましては、各年度のキャッシュ・フローや手元資金の水準を考慮し、取得を決定しております。管理戸数の増加に関しましては、当社保有不動産の売却時にアセットオーナーからの受託を得られるよう営業部門と連携し、契約獲得に取り組んでおります。

 

⑥  既存事業及び新規事業への積極的な投資

当社グループは、主力事業である不動産売買事業へこれまで以上に積極的な投資を行うとともに、外部環境の変化を踏まえた成長分野への新規参入を慎重且つ積極的に行うことにより、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築することを目指しています。新規事業に関しましては、全てを内製化し単独で事業推進するよりも事業化や収益化までの期間を考慮し、他社との業務提携やM&Aなどの戦略的投資も活用し推進してまいります。

 

⑦  コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応することが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスはその重要な経営課題の一つと位置付けており、企業の持続的な成長のため、経営執行体制の透明性や多様性の確保等、ガバナンス機能の強化を図ってまいります。

 

 

 

2 【事業等のリスク】

[基本方針]

当社グループでは、経営戦略の策定・実行する上で、事業目的の達成を阻害する要因をリスクと特定し、経営の影響度と発生頻度で分類し、アセスメント結果を基に当社グループとしての重要リスクを決定しております。重要リスクの中でもそのリスクが顕在化した場合、事業に重大な影響を及ぼすものをモニタリング対象リスクとして、リスク対策の進捗などを重点的にモニタリングし、全社的なリスク対策の強化を図っております。

経営戦略を実行する上で、潜在するリスクが発生しないように適切な対応を定めるリスクマネジメント体制を構築するとともに、重大なリスクが発現した場合の損失を最小限に抑えるクライシスマネジメント体制も整えております。

新型コロナウイルス感染症が拡大し、緊急事態宣言が発出された際には、当社グループのリスク管理規程に基づき、緊急対策本部を設置し、事業に及ぼす影響等をアセスメントし、感染拡大防止及び事業継続の2つの観点から必要な対策を実施しました。

 

[リスク管理体制]

当社グループのリスクマネジメントの推進にあたっては、取締役管理本部長を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を年4回開催し、当社グループ内の顕在化したリスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

各部門及びグループ会社の責任者が出席するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、外部環境、内部環境、業務プロセスの項目にリスク分類し、各分類から抽出されたリスクを影響度と発生可能性の観点からリスクアセスメントを実施し、企業活動に重大な影響が想定されると評価したリスク項目をモニタリング対象リスクとして特定しております。さらに特定したモニタリング対象リスクごとに関連部門から担当責任者が任命され、委員会下部にある分科会においてリスク対応策を検討・実行しております。進捗状況は、四半期ごとにモニタリングを通じて確認され、必要に応じた是正・改善が行われ、取締役会に報告しております。

 

[リスク管理体制図]


 

[主要なリスクとして認識している事項]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

 

(1)  経済動向・社会・制度等の変化に関するリスク

社グループの事業は、不動産という社会インフラ、税や各種規制といった法制度、株式市場などの経済動向、最近では海外投資家への販売が増加していることから、各国の法規制など、様々な要因の影響下にあります。これらに変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、中期経営計画において3つの経営方針「事業基盤を支える商品づくり」「収益基盤を支えるネットワークづくり」「経営基盤を支える人材・システムづくり」を定めております。これまで買取再販事業を中心に成長を続けてきたため、本事業に対する様々なリスクへの感応度が大きくなっていることから、多様な不動産関連商品・サービスを提供し、特定の事業に依存しないポートフォリオとすることで、そのリスク感応度を最小化する取り組みを行っております

 

(2)  仕入・販売に関するリスク

当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏1都3県(東京、神奈川、埼玉、千葉)を中心に展開しており、居住用不動産の買取再販については参入障壁も低いため、各社との競争環境が厳しくなっております。投資用不動産に関しましても大手不動産会社が新たに事業参入するなど、競争環境は年々厳しさを増しており、当社が目標とする利益率の確保が行えない環境となり、計画どおりの仕入・販売が行えない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、幅広いアセットタイプや価格帯を取り扱うこと、スピード感のある契約・決済手続きを行うことで、不動産仲介会社及びアセットオーナーのニーズに応え、競合他社との差別化を図っております。他社では仕入が困難な物件でも、当社が長年培った経験及びデータに基づき、その立地・エリアの特性に合わせた物件に再生することで、厳しい条件下においても幅広く仕入・販売が行えるよう努めております。

 

(3)  有利子負債への依存と金利変動に関するリスク

当社グループは、不動産売買事業における中古不動産の買取資金を主に金融機関からの借入金によって調達しており、当連結会計年度末における有利子負債依存度は59.4%となっております。このため、今後、金融情勢の変動によって金利上昇や金融機関の融資姿勢が変化した場合には、支払利息の増加や仕入計画の変更等により当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

有利子負債依存度に関しましては、その数値を65%以下とすることを財務健全性の一つの指標としており、自己資本比率やネットD/Eレシオを含めた指標を常に管理することで、財務状態を強化しております。加えて、当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件毎に販売計画の妥当性を分析したうえで借入金の調達を行うことで、取引金融機関との円滑な取引関係を構築しております。

 

(4)  販売用不動産の評価損に関するリスク

当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 平成18年7月5日公表分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産のうち、投資用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。また、販売用不動産のうち、区分所有マンション、戸建等の居住用不動産については、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、商品評価損を計上することも予測され、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、不動産売買市場の動向を定期的に更新し、業績への影響の把握と事業の進捗管理や精度の向上に努めております。買取再販事業は、仕入から販売まで短期間のサイクルではありますが、長期間滞留する在庫も一部あるため、仕入時には保有中に市況変動があった場合でも一定程度の利益が確保できるよう、仕入価格を厳正に精査し決定しております。また、在庫となった場合でも、正味売却価額の低下を極力抑制できるよう適切なリフォーム計画と賃料設定による投資利回りの改善・向上に努めています。

 

(5)  法的規制に関するリスク

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」「国土利用計画法」「不当景品類及び不当表示防止法」「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、総務部が中心となり各種法的規制に対応し、従業員へのコンプライアンス研修やセミナーなどを実施し法令順守の意識を高め、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では特にリスクマネジメント及びクライシスマネジメントの観点から、当社グループ全体の主要リスクに対する対応策の検討やコンプライアンス違反の未然防止策の制定等を行っております。各種法的規制に改正がある場合など、外部機関や弁護士と連携し最新の情報を把握するよう努め、グループ内での周知徹底を図っております。

 

なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

 

(当社)

許認可等

の名称

許認可

(登録)番号

有効期間

関係法令

許認可等の取消又は
更新拒否の事由

宅地建物取引業者免許

国土交通大臣

(3)第7987号

2020年5月14日から

2025年5月13日まで

宅地建物取引業法

同法第5条及び第66条

一級建築士事務所登録

東京都知事登録

第51257号

2020年7月20日から

2025年7月19日まで

建築士法

同法第26条

不動産特定共同事業者許可

東京都知事

第105号

不動産特定共同事業法

同法第36条

 

 

(㈱フジホーム)

許認可等

の名称

許認可

(登録)番号

有効期間

関係法令

許認可等の取消又は
更新拒否の事由

宅地建物取引業者免許

東京都知事

(5)第75654号

2017年10月4日から

2022年10月3日まで

宅地建物取引業法

同法第5条及び第66条

一級建築士事務所登録

東京都知事登録

第56843号

2021年2月5日から

2026年2月4日まで

建築士法

同法第26条

建設業許可

東京都知事許可

(般-28)

第145260号

2016年6月16日から

2021年6月15日まで

建設業法

同法第29条、第29条の2

東京都知事許可

(般-30)

第145260号

2019年1月4日から

2024年1月3日まで

 

 

(6)自然的・人為的災害に関するリスク

当社グループが取り扱う中古不動産は、首都圏1都3県(東京、神奈川、埼玉、千葉)を中心に所在しております。首都圏において、地震・火災・水害等の自然的災害、大規模な事故やテロ等の人為的災害が発生した場合、当社グループの所有する中古不動産が滅失、毀損または劣化し販売価値や賃貸収入が著しく減少する可能性があります。

また、首都圏以外の地域で自然的・人為的災害が発生した場合にも、消費マインドの冷え込みから当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

特に地震対策については、旧建築基準法に建設された物件の保有を限定し、保有した場合でも耐震性に関する診断を厳密に行うことで、リスク発生時の影響を最小化しております。

 

(7)人材の確保に関するリスク

当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。従って、今後も優秀な人材の中途採用、優秀な学生の新卒採用及び教育・研修制度の充実を図り、当社グループの経営理念を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの人事制度におきましては、当社グループの更なる成長に向けて、求める人材を明確にし、一人ひとりの成長をサポートできる仕組み(仕事に基づく人事体系、成長を促す評価体系及びやりがいのある賃金体系)を構築しております。しかし、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で当社グループの人事制度が上手く機能しない場合、社員のモチベーションダウンや人材の流出につながる可能性があります。

 

(8)新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが不透明な状況が続いており、今後、社会経済活動が停滞し、当社の取引先である不動産仲介会社、金融機関、エンドユーザー、海外投資家の行動が制限されることとなった場合、不動産投資や賃貸市場の需要の低下、物件の内覧等の制限による住宅取得ニーズの低下、内外装事業における資材の供給遅延や停止、厳しい入国制限による海外投資家の需要低下など、不動産売買市場の流通量が大きく減少し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、2020年4月の緊急事態宣言発出に合わせ、当社リスク管理規定に基づき、緊急対策本部を立ち上げ、事業への影響や従業員の感染防止対策実施に向けた検討を開始しました。具体的には、非対面による営業活動の実施、不動産仲介会社向けの物件サイトの情報の拡充、エンドユーザー向けサイトのVR等のITを活用した物件情報の拡充、資材供給先の確保、従業員向けには在宅勤務を中心とした勤務体制への移行、研修・イベント等の中止など感染防止対策を講じるとともに事業継続に向けた取り組みを段階的に拡充しました。当社グループでは、今後も感染症対策を継続するとともに、新しい生活様式やワークスタイルの変化により不動産の価値も変化しており、それに対応した物件やサービスの提供をタイムリーに行うことができるよう対策を講じてまいります。

 

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度(2020年1月1日~2020年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により4月に緊急事態宣言が発出されて以降、企業収益の大幅な減少や個人消費の大幅な落ち込みがみられるなど、急速に悪化しました。各種政策の効果等により持ち直しの動きが後半に見られたものの、10月以降感染者数が急速に拡大しており、社会経済活動への影響や金融資本市場の変動等への影響を注視する必要があります。

当社グループの属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、不動産売買に係る活動が制約され、工事部材の一部に供給遅延・停止が発生し、不動産投資家の様子見姿勢が高まるなどの動きが前半見られましたが、後半は社会経済活動が徐々に正常化し、不動産価格も大きく値崩れしなかったため、一棟賃貸マンションについては需要の回復がみられました。首都圏の中古マンション市場では、新たな生活様式に対応する働き方が定着し始めていることから、都心以外の中古マンションの需要も増加しております。しかし、新型コロナウイルス感染症が再拡大しており、社会経済活動が再び停滞した場合、雇用・所得環境に対する先行き懸念が高まる等、不動産業界に与える影響に注視する必要があります。

このような事業環境下におきまして、当社グループは主力事業である不動産売買事業において、期初から継続している長期在庫物件を中心に販売価格の見直しや稼働率向上による投資利回りの改善、物件販売を促進するための販売体制強化及び在庫の入れ替えを実施するなど、販売改善に努めてまいりました。これらの活動により、第4四半期連結会計期間における投資用不動産の売上高は前年同期間以上に回復したものの、第2四半期における販売減少分を補うには至らず、売上高及び利益とも前年を下回る結果となりました。居住用不動産に関しましては、5月の緊急事態宣言解除以降、順調に販売が推移しており売上高及び利益は前年を上回る水準となりました。

不動産賃貸事業に関しましては、保有する販売用不動産の売却が進んだこと及び新型コロナウイルス感染症の影響が不透明だったことから仕入れを厳格化し、手元資金の拡充や自己資本比率を高め、財務健全性を改善する取り組みを行ったことから販売用不動産の残高が減少したため、不動産賃貸収入は前年を下回る結果となりました。

また、第3四半期連結会計期間において「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績への影響などを総合的に勘案し、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の一部を取崩したため、法人税等調整額5億35百万円を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は348億58百万円(前期比12.1%減)、営業利益は24億65百万円(同21.9%減)、経常利益は17億85百万円(同28.4%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は5億99百万円(同64.5%減)となりました。

 

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(不動産売買事業)

不動産売買事業におきましては、投資用不動産の販売が184件(前期比68件減)、平均販売単価は140百万円(同14.5%増)となり、売上高は259億1百万円(同16.4%減)となりました。また、居住用不動産の販売は、148件(前期比9件減)、平均販売単価は39百万円(同16.5%増)となり、売上高は58億10百万円(同9.8%増)となりました。

以上の結果、売上高は318億66百万円(前期比12.5%減)、セグメント利益(営業利益)は28億12百万円(同14.7%減)となりました。 

(賃貸その他事業)

賃貸その他事業におきましては、不動産賃貸収入が29億10百万円(前期比9.5%減)となりました。

以上の結果、売上高は29億92百万円(前期比8.6%減)、セグメント利益(営業利益)は11億3百万円(同6.8%減)となりました。

 

 

(注)「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション及び一棟オフィスビル等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。

 

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、総資産624億87百万円(前連結会計年度末比8.8%減)、負債398億82百万円(同12.7%減)、純資産226億5百万円(同1.0%減)となりました。また、自己資本比率は36.0%(前連結会計年度末は33.2%)となっております。

(資産)

当連結会計年度末における資産は、新たに不動産特定共同事業の運営及びクラウドファンディングを活用したファンドの組成等を行ったことにより、現金及び預金が23億57百万円増加しております。また、安定した賃貸家賃収入の獲得のため、長期保有目的不動産の購入により、有形固定資産が7億69百万円増加しております。

 一方、長期在庫物件の販売強化等の活動の結果、販売用不動産が85億49百万円減少しております。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、販売用不動産が減少したことにより、各金融機関への返済が増加したため、借入金(短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金)が56億24百万円減少しております。また、社債(1年内償還予定の社債、社債)も償還期限の到来により2億11百万円減少しております。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が5億99百万円増加した一方、剰余金の配当により7億22百万円減少したことによるものであります。

 

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ23億80百万円増加し、146億49百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は、109億81百万円(前連結会計年度は、32億76百万円の獲得)となりました。これは主に、たな卸資産の減少85億24百万円、税金等調整前当期純利益18億8百万円及び減価償却費8億90百万円の収入があった一方、利息支払額6億62百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は、19億44百万円(前連結会計年度は、8億72百万円の使用)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入19億76百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出17億78百万円、定期預金の預入による支出19億53百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動の結果、使用した資金は、66億56百万円(前連結会計年度は、7億12百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入れによる収入139億23百万円、社債の発行による収入9億81百万円があった一方、長期借入金の返済による支出193億61百万円、社債の償還による支出12億11百万円があったことによるものであります。

(資金調達の方法及び資金使途)

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産買取再販事業に係る販売用不動産の仕入れであります。販売用不動産の仕入れは、個別の販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金及び販売活動で獲得した資金によって行っております。当該販売用不動産は一年以内を目途に販売することとし、借入金は、月例約定返済を織り込みつつ、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本方針としており、資金の流動性は十分に確保されております。

また、上記のほか資金調達の手段として、社債の発行、不動産特定共同事業の運営及びクラウドファンディングを活用したファンドの組成等を行い、資金調達の補助的な役割を担っております。これらで得た資金については、安定した賃貸家賃収入を獲得するための長期保有目的不動産の購入等に充てられております。

 

 

④ 仕入及び販売の状況

(生産実績)

当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、該当事項はありません。

(受注実績)

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(販売実績)

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

区分

当連結会計年度

(自 2020年1月1日

至 2020年12月31日)

 

 

 

セグメントの名称

 販売件数

前年同期比

(%)

 販売高(百万円)

前年同期比

(%)

不動産売買事業

332

81.2

31,866

87.5

賃貸その他事業

2,992

91.4

合計

332

81.2

34,858

87.9

 

(注) 1.セグメント間取引については相殺消去しております。

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 

① 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して48億18百万円減少348億58百万円(前連結会計年度比12.1%減)となりました。これは、不動産売買事業の売上高が45億35百万円減少の318億66百万円(同12.5%減)となり、賃貸その他事業が2億82百万円減少の29億92百万円(同8.6%減)となったことによるものであります。

これは、主力事業である不動産売買事業において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、第2四半期、第3四半期連結会計期間における販売低迷が主な要因であります。詳しくは「(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご参照ください。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して42億7百万円減少289億94百万円(前連結会計年度比12.7%減)となりました。また、売上総利益は前連結会計年度と比較して6億10百万円減少58億64百万円(同9.4%減)となりました。なお、売上高売上総利益率は0.5ポイント上昇して16.8%(前連結会計年度は16.3%)となりました。これは、不動産売買事業における主力価格帯である1億円から3億円の物件販売で比較的高い利益が獲得できたことと、工事原価を含めた売上原価の削減に努めた結果、売上原価率が0.5ポイント低下して83.2%(前連結会計年度83.7%)になったことが主な要因であります。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して81百万円増加33億98百万円(前連結会計年度比2.5%増)となりました。これは主に、本社移転に係る地代家賃が1億60百万円増加し、仕入に係る消費税を含めた租税公課が73百万円増加したことによるものであります。営業利益は6億92百万円減少24億65百万円(同21.9%減)となりました。なお、売上高営業利益率は0.9ポイント低下して7.1%(前連結会計年度は8.0%)となりました。

(営業外損益、経常利益)

営業外収益は、前連結会計年度と比較して12百万円増加の76百万円(前連結会計年度比20.0%増)となりました。これは主に雇用調整助成金が23百万円増加したことによるものであります。

営業外費用は、前連結会計年度と比較して29百万円増加の7億57百万円(同4.0%増)となりました。これは主に、年間を通じた借入金の平均残高が増加したことにより、支払利息が34百万円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して7億8百万円減少17億85百万円(前連結会計年度比28.4%減)となりました。なお、売上高経常利益率は1.2ポイント低下して5.1%(前連結会計年度は6.3%)となりました。

(特別利益、親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して10億89百万円減少の5億99百万円(前連結会計年度比64.5%減)となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績への影響などを総合的に勘案し、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の一部を取り崩したことから、法人税等調整額を5億35百万円計上したことによるものであります。なお、売上高当期純利益率は2.6ポイント低下して1.7%(前連結会計年度は4.3%)となりました。

 

 

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要と考えるものは以下のとおりであります。

 

(販売用不動産の評価)

当社グループは、販売用不動産について、収益性の低下等により期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額の算定に当たっては慎重に検討しておりますが、販売計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、正味売却価額が減少することとなった場合には、評価損を追加で計上する処理が必要となる可能性があります。

 

(繰延税金資産の回収可能性の評価)

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りや一定の仮定のもとに行っているため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、減少した場合には繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

 

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

5 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は1,828百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はマンション(賃貸用不動産)3棟を取得したことによる1,585百万円であります。また、当連結会計年度においてマンション(賃貸用不動産)1棟を販売用不動産に振替えたことにより894百万円減少しております。

 

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備
の内容

帳簿価額(百万円)

従業員数(名)

建物

車両運搬具

工具、器具及び備品

土地
(面積㎡)

リース資産

借地権

その他

合計

本社

(東京都
千代田区)

本社
機能

106

4

13

8

26

159

134

賃貸用
不動産

(埼玉県
川口市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

326

378

(2,030.91)

705

賃貸用
不動産

(千葉県
市川市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

244

446

(1,947.33)

691

賃貸用
不動産

(埼玉県
 越谷市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

385

197

(395.00)

583

賃貸用
不動産

(東京都
多摩市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

152

226

(1,839.27)

379

賃貸用
不動産

(埼玉県 
 吉川市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

196

137

(1,284.86)

333

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

 

(2) 国内子会社

2020年12月31日現在

会社名

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備
の内容

帳簿価額(百万円)

従業員数(名)

建物

車両運搬具

工具、器具及び備品

土地
(面積㎡)

リース資産

その他

合計

㈱フジ
ホーム

本社
(東京都千代田区)

本社
機能

1

6

0

1

8

55

㈱フジ
ホーム

賃貸用不動産
(東京都小平市)

賃貸
その他
事業

賃貸用不動産

333

453

(1,782.80)

786

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.従業員数は、提出会社から子会社への出向者を含んでおります。

 

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2020年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2021年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,361,000

24,361,000

東京証券取引所
 市場第一部

単元株式数は100株であります。

24,361,000

24,361,000

 

(注)提出日現在発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

Ⅰ.2015年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2015年4月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

2015年4月10日決議

付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)6名、子会社取締役1名

区分

事業年度末現在
(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
(2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

96(注)1

96(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

19,200(注)1

19,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2015年5月1日~2045年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,210

資本組入額   605  (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株でしたが、2016年7月1日をもって、株式1株を2株に分割しており、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、以下に基づき、200株となっております。

 

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

  Ⅱ.2016年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2016年4月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

2016年4月11日決議
付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)5名、子会社取締役1名

区分

事業年度末現在
(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
  (2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000(注)1

20,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2016年4月29日~2046年4月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  914

資本組入額 457   (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株でしたが、2016年7月1日をもって、株式1株を2株に分割しており、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、以下に基づき、200株となっております。

 

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

Ⅲ.2017年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2017年4月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。

2017年4月10日決議
付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)5名、子会社取締役1名

区分

事業年度末現在
(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
(2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

200

200

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2017年4月28日~2047年4月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  596

資本組入額 298   (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

Ⅳ.2018年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2018年4月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。

2018年4月10日決議
付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)4名、子会社取締役1名

区分

事業年度末現在

(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
(2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

220

220

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

22,000 (注)1

22,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2018年4月28日から2048年4月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,101

資本組入額  551 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

 Ⅴ.2019年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2019年4月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。

2019年4月11日決議
付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)5名

区分

事業年度末現在

(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
 (2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

200

200

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000 (注)1

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2019年4月27日から2049年4月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    298

資本組入額  149 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

Ⅵ.2020年新株予約権

2015年3月27日開催の株主総会決議に基づき2020年4月13日開催の取締役会決議により発行した2020年新株予約権は以下のとおりです。

2020年4月13日決議
付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)5名

区分

事業年度末現在

(2020年12月31日)

提出日の前月末現在
  (2021年2月28日)

新株予約権の数(個)

200

200

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000 (注)1

20,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

2020年4月29日から2050年4月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    174

資本組入額   87(注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注)1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年2月4日

(注)2

900,000

11,905,000

747

2,334

747

2,257

2016年2月22日

(注)3

255,500

12,160,500

212

2,546

212

2,469

2016年1月1日~

2016年6月30日

(注)1

17,000

12,177,500

2

2,549

2

2,472

2016年7月1日

(注)4

12,177,500

24,355,000

2,549

2,472

2018年4月3日

(注)1

6,000

24,361,000

2,552

2,475

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.公募増資による増加であります。
発行価格      1,772円
引受価額    1,661.24円
資本組入額    830.62円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加であります。
発行価格    1,661.24円
資本組入額    830.62円
割当先     野村證券株式会社

4.株式分割(1:2)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

19

119

54

56

28,967

29,229

所有株式数(単元)

19,166

1,523

18,228

18,225

125

186,261

243,528

8,200

所有株式数
の割合(%)

7.87

0.63

7.48

7.48

0.05

76.48

100.00

 

 (注) 1.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

  2.自己株式382,309株は、「個人その他」に3,823単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

藤田 進

東京都港区

5,753,700

24.00

藤田 進一

東京都港区

2,843,000

11.86

㈱ドリームカムトゥルー

東京都港区南麻布3丁目9-14