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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年9月30日

【事業年度】

第13期(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)

【会社名】

株式会社ウイルプラスホールディングス

【英訳名】

WILLPLUS Holdings Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 成瀬 隆章

【本店の所在の場所】

東京都港区芝5丁目13番15号

【電話番号】

03-5730-0589

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長 柴田 学爾

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝5丁目13番15号

【電話番号】

03-5730-0589

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長 柴田 学爾

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

E32181 35380 株式会社ウイルプラスホールディングス WILLPLUS Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E32181-000 2020-09-30 E32181-000 2015-07-01 2016-06-30 E32181-000 2016-07-01 2017-06-30 E32181-000 2017-07-01 2018-06-30 E32181-000 2018-07-01 2019-06-30 E32181-000 2019-07-01 2020-06-30 E32181-000 2016-06-30 E32181-000 2017-06-30 E32181-000 2018-06-30 E32181-000 2019-06-30 E32181-000 2020-06-30 E32181-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32181-000 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

売上高

(千円)

21,093,443

23,567,004

25,770,396

29,860,088

35,068,288

経常利益

(千円)

866,224

1,197,046

1,255,062

1,115,085

1,196,679

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

492,873

743,848

815,366

730,036

802,271

包括利益

(千円)

492,386

744,613

815,200

730,261

802,271

純資産額

(千円)

3,519,801

4,142,410

4,793,431

5,421,467

6,123,047

総資産額

(千円)

7,914,886

9,354,337

11,312,268

14,673,844

16,645,323

1株当たり純資産額

(円)

381.91

449.39

516.28

580.47

645.24

1株当たり当期純利益金額

(円)

61.20

80.71

88.01

78.36

85.32

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額

(円)

61.04

77.80

83.78

75.68

83.19

自己資本比率

(%)

44.5

44.3

42.4

36.9

36.8

自己資本利益率

(%)

16.8

19.4

18.2

14.3

13.9

株価収益率

(倍)

5.6

11.8

13.0

10.6

7.8

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

562,565

441,393

161,862

57,026

1,717,255

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

266,504

672,692

454,161

1,881,233

1,201,947

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

109,378

267,551

663,529

1,772,864

594,330

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

1,380,073

1,416,326

1,463,831

1,412,488

2,522,127

従業員数

〔ほか、平均臨時
雇用人員〕

(名)

326

346

374

448

487

7

6

9

12

9

 

(注) 1. 売上高には消費税等は含まれておりません。 

2. 2015年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、また2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、第9期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算出しております。

3. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する当社株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

回次

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

売上高

(千円)

619,548

590,428

639,496

730,405

844,359

経常利益

(千円)

174,836

155,301

145,230

220,552

317,825

当期純利益

(千円)

114,814

103,249

104,242

149,190

214,224

資本金

(千円)

168,238

168,343

193,149

203,319

218,000

発行済株式総数

(株)

2,382,720

4,766,240

9,670,480

9,724,720

9,874,560

純資産額

(千円)

1,405,106

1,386,352

1,326,414

1,373,378

1,486,912

総資産額

(千円)

2,207,279

2,967,896

4,127,985

6,227,716

6,970,398

1株当たり純資産額

(円)

152.46

150.40

142.86

147.05

156.69

1株当たり配当額

(円)

43.00

29.00

13.20

13.80

14.00

(1株当たり中間配当額)

(-)

(10.00)

(5.00)

(5.00)

(5.00)

1株当たり当期純利益金額

(円)

14.26

11.20

11.25

16.01

22.78

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益 

金額

(円)

14.22

10.80

10.71

15.47

22.21

自己資本比率

(%)

63.7

46.7

32.1

22.1

21.3

自己資本利益率

(%)

11.5

7.4

7.7

11.1

15.0

株価収益率

(倍)

23.9

85.0

101.4

52.1

29.1

配当性向

(%)

75.4

107.1

117.3

86.2

61.4

従業員数
〔ほか、平均臨時
雇用人員〕

(名)

32

32

35

42

44

3

1

-〕

1

1

株主総利回り

(%)

286.7

346.2

259.9

214.0

(比較指標:配当込み

TOPIX)

(%)

(-)

(132.2)

(145.0)

(133.1)

(137.2)

最高株価

(円)

1,580

 

4,460

※2,325

2,547

※1,785

1,140

 

1,025

最低株価

(円)

1,183

 

1,250

※1,690

1,461

※1,074

643

 

398

 

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 2015年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、第9期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算出しております。

3. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する当社株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

4. 2016年6月期の1株当たり配当43円には、記念配当15円を含んでおります。

5.2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、また2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第9期の1株当たり配当額及び第10期の1株当たり中間配当額並び第10期の1株当たり配当額については、これらの株式分割前の実際の配当額を記載しております。

6.最高・最低株価は2017年9月5日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、2017年9月6日より東京証券取引所市場第二部、2018年2月20日より東京証券取引所第一部におけるものであります。また、※は(注)2、(注)5に記載の株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

 

2 【沿革】

当社は、輸入車販売関連事業を行う4社の連結子会社をもつ持株会社であります。
当社グループの創業は、福岡県北九州市において当社代表取締役成瀬隆章の実父である成瀬斌英が、1997年1月に「株式会社さんふらわあシージェイ」(のちに株式会社福岡クライスラーに商号変更)を資本金50,000千円で設立したことに始まります。福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして輸入車販売事業を展開してまいりました。
 2004年10月、当社代表取締役の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動が始まりました。2005年7月に東京都大田区に、2006年5月に福岡県久留米市にそれぞれ店舗を開設し、2007年7月には事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの株式取得をいたしました。
 輸入車販売関連事業においてナンバーワン・オンリーワンを目指し、一定販売エリアにおける多重ブランド化戦略を推し進めておりましたが、インポーターとの契約でブランド毎に法人を分ける必要があり、他ブランドのディーラー買収を機動的に実行できる体制の構築が必要となりました。
 そこで、迅速な経営情報の提供が可能である体制、経営資源の最適配置、経営意思決定の迅速化等を目的として同年10月25日、株式会社福岡クライスラー及び株式会社フォーピラーズの共同株式移転により完全親会社として株式会社ウイルプラスホールディングスを設立いたしました。

 

 

 現在までの当社グループの沿革は次のとおりであります。

年月

事業の変遷

1997年1月
1997年1月
 
2004年10月
 
2005年7月
2006年5月
2007年7月
 

2007年10月
 
2008年7月
 
2009年2月
2009年5月
 
2009年7月
 
2009年8月
2009年9月
 
2009年12月
2010年1月
2010年2月
2010年4月
 
2010年7月
 
2011年8月
2011年9月
2011年12月
2013年1月
2013年5月
2013年9月
2014年3月
2014年4月
 
2014年6月
2014年7月
2014年10月

 

福岡県北九州市にて株式会社さんふらわあシージェイを創業(資本金50,000千円)
株式会社福岡クライスラーに商号変更、福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして新車販売事業を展開
現当社代表取締役社長の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動開始
東京都大田区に店舗を開設
福岡県久留米市に店舗を開設
事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの第三者割当により発行済株式の90%を取得、米国フォード車のディーラー事業、インポーター事業、PDI(納車前検査)事業、パーツ(自動車部品)卸売事業を開始
東京都大田区上池台に、株式移転により株式会社ウイルプラスホールディングスを設立
株式会社福岡クライスラー(3店舗)、株式会社フォーピラーズ(1店舗)を完全子会社化
フィアット/アルファ ロメオ正規ディーラーであるチェッカーモータース株式会社(4店舗)を株式取得により完全子会社化
日本最初の専門店としてアバルト東京を東京都大田区に出店
株式会社ウイルプラスモータース(のちに株式会社ダブリューへ商号変更、現 ウイルプラスモトーレン株式会社に吸収合併)を設立
クライスラー日本株式会社より、クライスラー・ジープ・ダッジ世田谷、クライスラー・ジープ・ダッジ横浜の事業を承継
株式会社ウイルプラスモータースを株式会社ウイルプラスモトーレンに商号変更
株式会社ウイルプラスモトーレンがBMW(2店舗)・MINI(2店舗)を事業譲受し、BMW・MINIの取り扱いを開始
株式会社ダブリュー・エムを設立
フィアット/アルファロメオ池袋を東京都板橋区に出店
MINI新宿、MINI NEXT新宿を東京都新宿区に出店、MINI新宿サービスを東京都中野区に出店
株式会社ウイルプラスモトーレンを株式会社ダブリューに商号変更
株式会社ダブリュー・エムをウイルプラスモトーレン株式会社に商号変更
株式会社福岡クライスラー、株式会社フォーピラーズ、チェッカーモータース株式会社を合併し、チェッカーモータース株式会社に商号変更
フィアット/アルファ ロメオ世田谷を東京都世田谷区に出店
本社を東京都大田区南千束へ移転
MINI博多を福岡県福岡市博多区に出店
アバルト世田谷を東京都世田谷区に出店
ウイルプラスモトーレン株式会社が株式会社ダブリューを吸収合併
Willplus BMW八幡を福岡県北九州市八幡東区に出店
MINI NEXT中野を東京都中野区に出店
ボルボの正規ディーラーである帝欧オート株式会社(5店舗)、並びにその子会社でありジャガーの車輌整備事業を行う株式会社帝欧オートサービスを株式取得により完全子会社化
クライスラー/ジープ北九州を福岡県北九州市小倉北区に出店
帝欧オート株式会社が株式会社帝欧オートサービスを吸収合併
フィアット/アルファ ロメオ/アバルト/クライスラー/ジープ藤沢湘南を神奈川県茅ヶ崎市に出店

 

 

年月

事業の変遷

2016年3月

2016年10月

2016年12月

2017年5月

2017年9月

東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場

ジープ福岡西を福岡県福岡市西区に出店

本社を東京都港区芝へ移転

帝欧オート株式会社がボルボ・カーズ小田原を事業譲受

東京証券取引所市場第二部に市場変更

2017年11月

ウイルプラスアインス株式会社を設立

2018年1月

アルファ ロメオ大田を東京都大田区に出店

2018年2月

東京証券取引所市場第一部指定

2018年3月

チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社とディーラー契約締結

2018年4月

チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー湘南を事業譲受

2018年9月

ウイルプラスアインス株式会社がポルシェ・ジャパン株式会社とディーラー契約締結

2018年11月

ジープ目黒を東京都目黒区に出店

2018年12月

ウイルプラスアインス株式会社がポルシェ・センター仙台を事業譲受

2019年1月

ポルシェ・センター郡山を福島県郡山市に出店

2019年3月

MINI山口を山口県防府市に、MINI NEXT周南を山口県周南市に出店

2019年4月

チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー三鷹を事業譲受

2019年11月

チェッカーモータース アプルーブド宗像を福岡県宗像市に出店

 

 

3 【事業の内容】

 当社グループは、連結子会社4社と持株会社である当社により構成されております。連結子会社4社はそれぞれが取扱うブランドごとにインポーター(注1.)と正規ディーラー契約(注1.)を締結し、新車(注2.)、中古車(注3.)の販売及び車両整備並びに損害保険の代理店業等の事業活動を行っております。当社は、これら連結子会社の株式を所有し、グループ各社の経営管理及びそれに付随する業務を行うとともに、各社の経営状況を把握した上でのグループとしての事業戦略を策定を行っております。また、グループ全体としてのリスク管理やコンプライアンスの強化に努めております。

 当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販(注4.)、車輌整備、その他の5品目であります。 

 なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。


[品目]

① 新車
 各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーターから仕入れた新車を販売しております。チェッカーモータース株式会社は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープ、ジャガー、ランドローバーのブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に17店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、福岡県、山口県に9店舗を出店しております。帝欧オート株式会社は、ボルボブランドの全ての新車を取り扱っており、福岡県、神奈川県に4店舗を出店しております。ウイルプラスアインス株式会社は、ポルシェブランドの全ての新車を取扱っており、宮城県、福島県に2店舗を出店しております。

② 中古車
 各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注5.)により行っております。

③ 業販
 下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。

④ 車輌整備
 販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。

⑤ その他
 主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売及びインポーターからの新車販売等に係るインセンティブ等であります。

 

(注) 1.外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者(=インポーター)と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。

2.メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。

3.ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。

4.一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。

5.中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。

 

[事業系統図]

 


 

(注) 1.上表中の「AFA」はアルファ ロメオ/フィアット/アバルトの略、「FA」はフィアット/アバルトの略、「AR」はアルファロメオの略、「VC」はボルボ・カーズの略、「PC」はポルシェセンターの略であります。

2.-----内が当社グループに該当します。

会社名

取扱ブランド

店舗数

チェッカーモータース㈱

フィアット・アルファ ロメオ・アバルト・ジープ・
ジャガー・ランドローバー

17

ウイルプラスモトーレン㈱

BMW・MINI

帝欧オート㈱

ボルボ

ウイルプラスアインス㈱

ポルシェ

 

 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

チェッカーモータース株式会社(注)2、3、4

東京都港区

50,000

輸入車販売関連事業

100.0

事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(4名)従業員の兼務、出向、運転資金の融資

ウイルプラスモトーレン株式会社(注)2、3、5

東京都港区

50,000

輸入車販売関連事業

100.0

事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(5名)従業員の兼務、出向、運転資金の融資

帝欧オート株式会社(注)2、3、6

東京都港区

30,000

輸入車販売関連事業

100.0

事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(4名)従業員の兼務、出向、運転資金の融資

ウイルプラスアインス株式会社(注)3

東京都港区

10,000

輸入車販売関連事業

100.0

事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(4名)、従業員の兼務、出向、運転資金の融資

 

(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.特定子会社であります。

3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4.チェッカーモータース株式会社は、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主な損益情報等 2020年6月
 

売上高

18,737,739

千円

経常利益

627,301

千円

当期純利益

433,611

千円

純資産額

3,325,116

千円

総資産額

7,339,408

千円

 

 

5.ウイルプラスモトーレン株式会社は、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主な損益情報等 2020年6月
 

売上高

9,353,902

千円

経常利益

149,055

千円

当期純利益

101,603

千円

純資産額

1,680,899

千円

総資産額

4,154,792

千円

 

 

6.帝欧オート株式会社は、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が       10%を超えております。
主な損益情報等 2020年6月
 

売上高

4,692,957

千円

経常利益

180,787

千円

当期純利益

124,078

千円

純資産額

970,885

千円

総資産額

3,030,773

千円

 

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年6月30日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

輸入車販売関連事業

487

9

合計

487

9

 

(注) 1.当社グループは輸入車の販売、車輌整備、その他関連事業を主たる事業としており、単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2020年6月30日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

44

1

39.3

4.0

4,119

 

 

セグメントの名称

従業員数(名)

輸入車販売関連事業

44

1

合計

44

1

 

(注) 1.当社は単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

2.従業員数は就業人員(当社からの出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間平均人員を( )外数で記載しております。

3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 

第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の基本方針

当社グループは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わるすべての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける。」という経営理念の下、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

 

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため、株主資本利益率(ROE)、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

経営の安全性の観点からある程度の自己資本を確保しておくことが必要と認識しており、株主資本利益率は10%以上を維持することを目標に、収益力を計る営業利益率は5%以上を目標値としております。

 

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「より多くの皆さまに輸入車のある楽しさ、豊かさ、楽しさ、喜び」を提供し続けるナンバーワン、オンリーワン」の企業グループを目指すとともに、輸入車販売関連事業を通じ、より多くのお客様へ「輸入車と共にある未来(=WILL)」にプラス(=PLUS)して「関わるすべての皆さまに喜びを」分かち合うことができるよう、成長し続ける企業グループでありたいと考えております。当社グループが成長し続けるための中長期的な戦略はつぎのとおりであります。

①マルチブランド戦略

 それぞれのブランドにおける車輌の新型モデルの投入時期は、インポーターの開発力や方針によって決定されます。ブランドによってその投入時期は様々でありますが、新型モデルが投入された直後は販売量が急速に拡大し、その後はゆるやかな曲線を描いて下降してゆくのが一般的な販売サイクルであります。

 当社グループでは、このような新型モデル投入による販売サイクルに影響されない安定的な経営を実現するために、「マルチブランド戦略」を販売の基本戦略としております。これは、複数ブランドを取り扱うことにより、それぞれのブランドの新型モデル投入による販売サイクルの影響を他ブランドの販売量で補完し、販売量の平準化を図るものであります。今後も販売量の安定化を図るとともに、それぞれのブランドにおける販売シェアの拡大を目指し、取扱いブランドの更なる拡充を図ってまいります。

 


 

② エリア・ドミナント戦略

 当社グループでは一定の地域に集中的に出店し、その地域でより支配的な地位を獲得する「エリア・ドミナント戦略」を新規出店時の基本戦略としております。同一エリア内に店舗を集中させることは、当社グループ内の人材の流動化が容易になり、売れているブランドのお店に人材を集中させることも可能になります。また、グループ内で同一エリア内のお客様の情報を共有することで、お客様へのフォローを手厚くすることができます。出店にあたっては、人口100万人規模の都市とその周辺都市、40万人以上の地方の中核都市を特定地域とし、その特定地域に集中的な出店を進め、同一商圏にて集客を図ることによる市場シェアの向上を図ってまいります。

③ M&A戦略

  新たな販売エリアへの進出、新たなブランドの獲得、そして店舗数増加による既存ブランドのシェアを拡大すること、更には新規事業の獲得を目的とし、M&Aを成長戦略のひとつに掲げております。自動車販売市場は縮小化していくことが予想されており、これに伴った販売会社の業界再編が進むと考えられます。当社グループではこれを機会と捉え、これまでに培ったM&Aのノウハウを活かし、積極的かつ慎重にM&A戦略を進めてまいります。

 

(4) 優先的に対処すべき課題

輸入車販売業界においては、若年齢層の減少及び都市部での自動車離れ、車輌保有期間の長期化等の構造的な要因等により、マーケットの縮小は不可避と考えられます。また、その一方で、電動化、自動運転、コネクティッド、シェアリング等の技術革新を軸とした大変革期を迎えています。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、人や物の動きが急激に停滞し、様々な面での価値観の変化が起き、先行きが見通せない状況の中で、当社グループがこうした環境変化に対応しながら持続的に成長し、株主価値を高めていくための重要課題は以下のとおりです。

 

① 既存店舗の収益力向上

  当社グループはM&Aを成長戦略の柱のひとつとしておりますが、株式取得や事業譲受のための投資は、投資対象の店舗や事業の収益による回収が終るまでは、先行投資の位置づけとなります。これらの投資対象が投資回収の過程にある間も、当社グループが継続して成長するためには、既存店舗における収益力を向上させる必要があります。そのために、無駄の削減に努めるとともに商品等の資産回転率を高め、経営資源を最大限に活用してまいります。また、グループ内での流動化を通じ、適正な人員配置を行うことにより、経営資源のひとつでもある「人材」を有効に活用してまいります。
更に、車輌販売後のサポートを充実させ、お客様に喜んでいただけるサービスの提供を続けることにより、お客様との接点を強化するよう努めてまいります。これにより、継続的にお取引頂くお客様を拡大し、車輌整備や損害保険代理店業等のストック型ビジネスの強化拡充に繋げていくことで、安定収入を確保し、経営基盤を更に強化してまいります。
なお、それぞれの店舗業績については引き続き定期的、継続的に評価・分析を行い、戦略的出店・撤退・統合等を判断し、更なる経営の合理化を図ってまいります。

 

② 店舗設備等への投資の適正化

  当社グループでは店舗設備は賃貸を出店の基本方針としておりますが、当社グループ出店基準及びブランドのCI基準に見合う物件が確保できない場合、自社にて店舗建築あるいは店舗改装を行います。昨今の建築コストの高騰等により従来よりも出店コストが嵩んできていることから、社内における出店の際の投資採算基準を見直し、より厳しい目で出店の可否を判断した上で、適正な投資による出店と投資回収期間の短縮に努めてまいります。

 

③ 内部統制の強化とコーポレート・ガバナンスの強化

  内部統制システムの整備等の更なる充実が課題と認識しております。また、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築していくことを極めて重要な経営課題の一つと認識し、これを推進する社内体制の整備を進めてまいります。

 

④ 人材の確保と育成・定着率向上 

  当社グループの店舗数は着実に増加しており、継続して成長を続けるためには事業規模に応じた人員の確保が必要であります。また、自動車業界における大変革期の中、これまでの価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひとりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。更に、従業員の定着率を向上することで、採用コストの削減、合理的・効率的な経営にも繋げてまいります。

 

⑤ 従業員の働きやすい環境の提供

  少子高齢化により、労働人口が減少してゆく中、優秀な人材の確保がより難しくなると考えられております。
当社グループにおきましては、現従業員の一人ひとりがそれぞれの持つ能力を十分に発揮できるように、「働きやすい環境」の提供と、「働き甲斐のある職場づくり」を目指してまいります。その取組のひとつとして、2016年8月に役職定年の廃止をしておりますが、2020年7月からは定年を引き上げ、これまで以上に経験豊富な社員の知見を活かしていくことといたしました。また、当社では1年に2度人事評価を実施しており、パフォーマンス次第で半期ごとに昇給・昇格が可能な制度となっております。今後も、従業員が活き活きと働ける職場環境の改善に取組んでまいります。
 

⑥ 財務体質の強化 

  当社グループはM&Aを成長戦略の柱として掲げており、直前2連結会計年度には積極的な投資を行い、取扱いブランドの拡充や販売エリアの拡大による業容の拡大を図ってまいりました。各投資対象は投資額を回収するまでは先行投資という位置づけになるため、2018年6月期以降の自己資本比率、自己資本利益率はいずれも前期より低下しております。また、有利子負債依存度が高まってきております。
これら投資対象の店舗の収益力向を図ることにより早期投資回収を目指し、グループ全体の商品回転率を高め、資本効率のよい経営を目指してまいります。また、投資は前連結会計年度の営業キャッシュ・フローの範囲内で行うという原則に則り、有利負債を削減してゆくとともに、投資の可否を厳しく判断してまいります。

 

⑦ コロナウイルス感染症への対応 

  当社グループは、早期に新型コロナウイルス感染拡大防止として、各店舗において、お客様が不安を感じることなく試乗やご来店できるように、販売員のマスク着用、デモカーやショールーム内設備の消毒、飛沫防止ボードを設置する等お客様の感染リスク軽減を図るとともに、店舗営業時間や就業時間の短縮、時差出勤、可能な範囲での在宅勤務、Web会議の活用等により通勤や職場における「密」を避ける等、従業員の感染防止に取り組んでおります。
今後も、感染拡大の状況を注視し、お客様、お取引先様、従業員やその家族の安全を最優先に位置付け、安全な移動手段である車の販売・整備に取り組んでまいります。

 

 

2 【事業等のリスク】

 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を、以下に記載しております。なお、当該リスクが顕在する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の内容については、予測することが困難であるため、記載しておりません。

 なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

 

(1) 商品仕入れについて

 当社の連結子会社は、それぞれの取扱いプランドのインポーターであるFCAジャパン株式会社、ジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社、ポルシェ・ジャパン株式会社との間で正規ディーラー契約を締結しております。

 インポーターより新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、ニューモデルの発売、モデルチェンジ等は、インポーターの政策により決定されます。インポーターの政策によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、インポーターによる重大な不正等の信用問題等が発生した場合、そのブランドへの買い控えが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、複数ブランドを扱うことにより、1ブランドの動向に左右されにくい経営体制を構築しておりますが、今後も取扱いブランドの拡充に努めてまいります。

(2) M&Aについて

当社グループは、成長戦略のひとつに M&Aを掲げており、企業買収や事業譲受等のM&Aを実施しております。M&A実施後に事業が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 M&Aの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営執行会や取締役会にて十分な検討をしております。また、M&Aにて取得した店舗や事業については、投資時の利益計画の達成状況を取締役会にて定期的に検証しております。

(3)減損会計の適用について

 当社グループは、店舗設備等の固定資産を保有しておりますが、これらの時価が著しく下落した場合や、店舗業績の収益性が悪化し改善が見込めないと判断した場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

 また、株式取得等によるM&Aを行った後に、計画どおりの利益を確保できず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断した場合には、当該のれんや株式の減損損失を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、半期ごとに全店舗業績について取締役会にて検証しており、前年実績又は利益計画と著しく乖離がある店舗については戦略的撤退を含む対応策を検討しております。

(4) 有利子負債依存度について

当社グループは営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を基本原則としておりますが、事業譲受等の戦略的投資はその対象の規模や件数によっては銀行借入による資金調達をしてまいりました。

特に直前2連結会計年度におきましては、事業譲受等による新ブランドや店舗の獲得を積極的に行ったことや、取扱いブランドや店舗数の増加により運転資金需要が大きくなっていること等により、銀行借入による資金調達が増加しており、有利子負債依存度が高まってきております。金利の上昇による金利負担の増加、あるいは当社グループの信用力の低下等により資金調達が困難になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、銀行借入については可能な限りの好条件にて調達するよう努めており、またこれら戦略的投資対象の店舗については早期に投資回収するよう収益力向上を図っております。また、毎月、担当取締役が今後の予定を含む財政状況についての検証を行っており、より効率的な資金調達について検討をしております。

(5) 自動車販売市場に関するリスクについて

 自動車販売市場は、景気動向や消費動向等の経済状況に大きく影響を受けます。また、人口減少や車輌保有期間の長期化、都市部におけるカーシェアリング等による車輌の非保有化等により、市場の縮小化が進むことが予想されます。これに伴い、販売会社の業界再編が激化する可能性があり、市場環境の変化により当社グループの事業展開が計画どおり遂行できなくなった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、成長戦略の柱のひとつに掲げているM&A等により業界再編に対して柔軟に対応してまいります。

(6) 法的規制について

 当社グループは事業展開していく上で、自動車リサイクル法、古物営業法、道路運送車両法、保険業法や自動車公正競争規約やその他販売、車輌整備に関する様々な各種法令の規制を受けております。これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、内部監査室が年に2度全部門に対する内部監査を実施しており、その際に法規制等の遵守状況を確認しております。また、年に一度開催している全体会議にて、コンプライアンス委員会の委員でもある担当役員による全社員を対象にしたコンプライアンス研修を行っております。これらの取組によって、法規制等を遵守するよう努めております。

(7) 個人情報の取り扱いと情報セキュリティについて

 当社グループは、販売先の多くが一般消費者であることから、様々な個人情報を数多く取得します。また、社内では様々な情報システムを使用しており、システム障害や個人情報漏えい等の問題が発生する可能性があります。これら不測の事態が発生した場合、社会的信用の低下や業務遂行に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、個人情報取扱規程並びに情報セキュリティポリシーに基づき、個人情報を厳重に保管、管理しするとともに、システム管理体制の構築とセキュリティ対策を行っております。また、年に2回の内部監査により、全部門のこれらの運用状況を確認することにより、情報管理体制の更なる強化に努めてまいります。

(8) 気候変動、自然災害及び感染症等の流行について

 地震、洪水、台風等の大規模な自然災害により当社グループの店舗が被災した場合、営業活動の継続が困難になる可能性があります。特に出店エリアが集中している関東地区において大規模な地震等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各メーカーの生産拠点において大規模な自然災害や紛争等が発生した場合は、インポーターからの新車の供給が遅れる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。感染症等の流行により人や商品等の移動が制約された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおきましては、「危機管理規程」に基づき、緊急時には危機対策本部を立ち上げ対応しておりますが、これまで以上にリスク管理を徹底してまいります。

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに雇用・所得環境の改善が続いたものの、消費税率引き上げ、台
風等の自然災害の頻発による消費者マインドの低下、更には新型コロナウイルス感染症の流行による経済活動の停
滞等、極めて先行きは不透明な状況が続いております。
 当社グループにおいても第3四半期以後、取扱いブランドの海外生産工場の一時閉鎖や、商品入荷の遅れ、来客
数の減少や展示会・販促イベントの中止や延期等の影響を受けており、今後もどのような影響があるのか見通しが
難しい状況です。
 このような事業環境の下、当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に新たに取扱いを開始した「ポルシ
ェ」ブランド、東北地方、中国地方という新たな販売エリアでの事業活動が本格稼働するとともに、2019年11月に
当社グループとしては初めての取組として、グループ内で取扱い中の複数ブランドを販売する輸入車中古車専門販
売店を福岡県宗像市に新規オープンいたしました。また、MINI、ジャガー・ランドローバー、ポルシェの各ブラン
ド計5店舗の店舗改装又は移転改装を実施し、それぞれリニューアルオープンしております。
 車輌販売は、ジープブランドの「ラングラー」等の販売が順調に進み、またボルボやジャガー・ランドローバー、ポルシェ等の各ブランドにおいて、主に高額車輌の販売が堅調に進んだ結果、前期比4,390百万円増の28,977百万円となりました。
 これまでに引き続き新車販売に注力するとともに、下取りを強化する等の取り組みや、インターネットを通じて
の販売にも一段と注力するなど中古車販売にも重点を置いてまいりました。その結果、新車売上高は前期比15.1%
増、中古車売上高は32.0%増となりました。
 車輌売上高の増加に伴い、ストック型ビジネスである車輌整備や保険手数料収入も前期比増となり、売上高は35,068百万円(前期比117.4%)、営業利益は1,160百万円(前期比103.8%)、経常利益は1,196百万円(前期比107.3%)、親会社株主に帰属する当期純利益は802百万円(前期比109.9%)となりました。 

当連結会計年度末における資産合計は、主に現金及び預金と有形固定資産の増加により前連結会計年度末に比べ1,971百万円増加の16,645百万円となりました。主に短期借入金の増加により、負債合計は前連結会計年度末に比べ1,269百万円増加し、10,522百万円となりました。純資産は前連結会計年度末に比べ701百万円増加の6,123百万円となりました。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末より1,109百万円増加し、2,522百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 

営業活動により獲得した資金は、1,717百万円(前連結会計年度は57百万円の獲得)となりました。これは、税金等調整前当期純利益が1,206百万円、減価償却費が1,073百万円、のれんの償却額が73百万円、売上債権の減少が144百万円、仕入債務の増加が570百万円等の資金増加要因があった一方で、たな卸資産の増加が952百万円、法人税等の支払額が418百万円あったこと等によるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,201百万円(前連結会計年度は1,881百万円の使用)となりました。これは主に、移転やCI変更による店舗改装に伴う固定資産の取得による支出が1,136百万円、店舗移転等による敷金及び保証金の支出が76百万円あったこと等によるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、594百万円(前連結会計年度は1,772百万円の獲得)となりました。これは、短期借入による収入が1,300百万円、新株予約権権利行使による収入が29百万円あった一方で、長期借入金の返済が603百万円、配当金の支払額が130百万円あったこと等によるものであります。

 

③生産、受注及び販売の状況

   当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。

(A) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

品目の名称

仕入高(千円)

前期比(%)

新車

21,777,346

111.9

中古車

3,021,127

106.1

その他

2,013,025

110.8

合計

26,811,499

111.1

 

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(B) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

品目の名称

販売高(千円)

前期比(%)

新車

17,758,580

115.1

中古車

7,873,130

132.0

業販

3,345,937

104.8

車輌小計

28,977,648

117.9

車輌整備

4,425,082

114.4

その他

1,665,557

118.6

合計

35,068,288

117.4

 

(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

  なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

  ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成にあたりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える会計上の見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。
 当社グループの連結財務諸表で採用する重要となる会計方針は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。

 

  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 A)経営成績等の状況に関する分析

 (売上高)

当連結会計年度におきましては、2018年12月より取扱いを開始したポルシェブランド及び2019年3月に進出した中国エリアでの事業活動が本格稼働し、売上高に寄与いたしました。新車販売に注力するとともに、下取りを強化する等の取り組みにより、中古車販売にも重点を置いてまいりました。この結果、新車・中古車・業販のいずれもが前連結会計年度を上回り、車輌売上高は前期比17.9%増加の28,977百万円となりました。

車輌売上高の増加に伴い、継続的にお取引いただくお客様の蓄積が更に進み、車輌整備や損害保険代理店業等の事業も堅調に推移いたしました。この結果、車輌販売、車輌整備、損害保険代理店業それぞれの売上高が前連結会計年度を上回り、売上高は、前期比17.4%増加の35,068百万円となりました。

 (営業利益)

当連結会計年度における売上総利益は、売上高増加に伴い前期比13.4%増加の6,835百万円となったものの、販売費及び一般管理費は前期比15.6%増加の5,675百万円となり、この結果、営業利益は前期比3.8%増加の1,160百万円となりました。販売費及び一般管理費の主な増加要因は、売上高増加に伴う販売関連費用、店舗及び人員の増加に伴う人件費や店舗運営費用等が増加したこと、更に、取扱いブランドの増加と車種の多様化に伴い増加しているデモカーの償却や、新規出店や改装により新たに取得した店舗設備等の償却により減価償却費が前期比増加となったこと等によるものであります。

 (経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、主に、店舗取得に伴う支援金収入の増加により前期比333.5%増加の54百万円となりました。営業外費用は、主に、借入金の増加に伴う支払利息の増加により前期比18.8%増加の18百万円となりました。この結果、経常利益は前期比7.3%増加の1,196百万円となりました。

 (親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、前期には計上のなかった固定資産売却益17百万円の発生により前期比増となりました。特別損失は、店舗の改装や移転に伴い固定資産除却損が発生したこと等により、前期比143.3%増加の7百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比9.9%増加の802百万円となりました。

 

 B)財政状態及びキャッシュフローの状況に関する分析

 a)財政状態の分析

 (資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,021百万円増加し、9,269百万円となりました。これは、現金及び預金が1,109百万円増加、業容の拡大等により商品が153百万円増加した一方で、インセンティブ収入の回収により未収入金が73百万円減少、未収消費税等の減少等によりその他流動資産が77百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて950百万円増加し、7,376百万円となりました。これは、償却によりのれんが73百万円減少したものの、移転やCI変更による店舗改装等に伴う新規店舗設備の取得により有形固定資産が969百万円増加、店舗移転に伴い敷金及び保証金が55百万円増加したこと等によるものであります。

 (負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,768百万円増加し、9,261百万円となりました。これは業容の拡大等により買掛金が549百万円増加、短期借入金が1,300百万円増加、未払消費税等が135百万円増加した一方で、前連結会計年度の受注車輌の納車が順調に進んだことにより前受金が119百万円減少、1年内返済予定の長期借入金が約定返済により55百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて498百万円減少し、1,261百万円となりました。これは、店舗設備等の取得に伴い資産除去債務が39百万円増加した一方で、長期借入金が548百万円減少したこと等によるものであります。

 (純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて701百万円増加し、6,123百万円となりました。これは、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により802百万円増加した一方で、配当金の支払が130百万円あったこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度比0.1ポイント減少し、36.8%となりました。 

b)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

 

C)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本政策としましては、当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくことしております。

当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュフローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。

 

D)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)目標とする経営指標」に記載しております。

 

 

4 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引基本契約

 

契約会社名

相手先
の名称

相手先の
所在地

契約品目

契約
締結日

契約期間

契約内容

チェッカーモータース㈱

FCAジャパン㈱

東京都
港区

ジープ/フィアット・アルファロメオ/アバルト製品

 2020年
1月1日

2020年1月1日から2020年12月31日まで

ジープ/フィアット・アルファロメオ/アバルト製品の販売及びそれに伴うサービス業に関する事項

同上

ジャガー・ランドローバー・ジャパン㈱

東京都
品川区

ジャガー・ランドローバー製品

 2018年
3月22日

2018年3月22日~

ジャガー・ランドローバー製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項

ウイルプラスモトーレン㈱

ビー・エム・ダブリュー㈱

東京都
千代田区

BMW製品

 2019年
1月1日

2019年1月1日から2023年12月31日まで

BMW製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項

同上

ビー・エム・ダブリュー㈱

東京都
千代田区

MINI製品

 2019年
1月1日

2019年1月1日から2023年12月31日まで

MINI製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項

帝欧オート㈱

ボルボ・カー・ジャパン㈱

東京都
港区

ボルボ製品

 2019年
1月1日

2019年1月1日から2020年12月31日まで

ボルボ車及び関連商品の販売、アフターサービス業務に関する事項

ウイルプラスアインス㈱

ポルシェ・ジャパン㈱

東京都
港区

ポルシェ製品

 2019年
1月1日

2019年1月1日から2020年12月31日まで

ポルシェ車及び関連商品の販売、アフターサービス業務に関する事項

 

 

5 【研究開発活動】

  該当事項はありません。 

 

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

  設備投資については、主に当社グループの輸入車販売店舗の開設や改装等を継続的に行っております。

当連結会計年度に実施した設備投資は1,136,694千円であり、主にCI変更による店舗改装及び移転等に伴う店舗内装設備等であります。

  なお、当社グループは輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別記載を省略しております。
  以下、2「主要な設備の状況」、3「設備の新設、除却等の計画」も同様であります。

 

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年6月30日現在

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)

建物
及び構築物

機械装置
及び運搬具

土地
(面積㎡)

リース
資産

その他

合計

本社
(東京都港区)

本社施設
(注)3.

9,296

(-)

2,006

31,940

43,243

44(1)

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.帳簿価格のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。

4.本社設備は賃借物件であります。年間賃借料は23,829千円であります。

5.従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

 

(2) 国内子会社

2020年6月30日現在

会社名

事業所及び
店舗名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

土地
(面積㎡)

リース
資産

その他

合計

チェッカーモータース㈱

ジープ福岡
他16営業所
(福岡県福岡市博多区他)

店舗及び整備工場

1,229,656

763,051

433,620

(2,444.6)

92,421

2,518,749

223
(2)

ウイルプラスモトーレン㈱

Willplus BMW八幡
他8営業所
(福岡県北九州市八幡東区他)

店舗及び整備工場

821,074

423,642

(-)
 

74,440

1,319,157

126
(3)

帝欧オート㈱

ボルボ・カー福岡
他3営業所
(福岡県福岡市早良区他)

店舗及び整備工場

623,642

470,844

291,931

(2,867.1)
 

23,791

1,410,210

68
(1)

ウイルプラスアインス㈱

ポルシェセンター仙台

他1営業所

(宮城県仙台市泉区他)

店舗及び整備工場

629,524

185,983

(-)
 

48,458

863,966

26
(-)

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3. 帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

4. 店舗及び整備工場は賃貸物件であります。年間賃借料は596,351千円であります。 

5. 従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

 

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは「輸入車販売関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業所名
(所在地)

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

着手年月

完了予定
年月

完成後の
増加能力

総額
(千円)

既支払額
(千円)

神奈川県茅ケ崎市他2件

店舗設備

361,831

79,766

自己資金及び借入金

2020年5月

2021年5月

 

(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2.完成後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

(2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2020年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2020年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,874,560

9,874,560

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

9,874,560

9,874,560

 

(注) 提出日現在の発行数には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

2009年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、子会社取締役 3、子会社従業員3(注)1

新株予約権の数(個) ※

62[62](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,960[4,960](注)2,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

132(注)3,7

新株予約権の行使期間 ※

2011年7月1日~2021年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  132
資本組入額  66 (注)3,6,7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.付与対象者の権利行使、付与対象者の取締役の退任による権利譲渡並びに付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在では、子会社従業員3名となっております

   2.新株予約権1個につき目的となる株式数は80株であります。

ただし、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)の調整がなされた場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整される。1株未満の端数を生じた時は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数×1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

 

 

 

3.新株予約権の割当当日後に行使価額を下回る価額で普通株式を発行する(自己株式の処分及び普通株式の発行または交付を請求できる権利または証券を発行する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)場合、並びに株式の分割(株式無償割当を含む)により普通株式を発行又は交付する場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整前行使価額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

更に、発行日以降に当社が合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本減少または株式併合等を行う場合、または上記の証券の転換権または新株予約権の権利行使期間が終了した時、並びにその他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、行使価額の調整を適切に行うものとする。

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から6ヶ月以内(但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。)に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「企業再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに揚げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整がなされた数とする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 下記6.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

 上記4.に準じて決定する。 

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加額限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

7. 2015年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

 

 

 

 

決議年月日

2015年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、子会社従業員46(注)1

新株予約権の数(個) ※

4,151[4,151](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 332,080[332,080](注)2,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

375(注)3,7

新株予約権の行使期間 ※

2017年6月30日~2025年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   375
資本組入額 187.5 (注)3,6,7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.付与対象者の権利行使、取締役就任並びに退職等があったため、本書提出日現在では、当社取締役3名、当社及び子会社従業員20名となっております。

     2.新株予約権1個につき目的となる株式数は80株であります。

  但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日後、時価を下回る価額当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合(株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

更に、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から6ヶ月以内(但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。)に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。

  a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき

  b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき

c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき

5.当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

 当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類および数

  再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

 出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満は切り上げる。

 当社組織編成後出資金額=当社組織再編前出資額×1/割当比率

④新株予約権行使期間

 上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 下記(注)6.に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使の条件 

 上記(注)4.に準じて定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加額限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

7. 2015年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年12月3日
(注)2

2,263,584

2,382,720

168,238

98,238

2017年2月17日
(注)1

400

2,383,120

105

168,343

105

98,343

2017年4月1日
(注)3

2,383,120

4,766,240

168,343

98,343

2017年7月1日~
2017年10月31日
(注)1

13,600

4,779,840

5,100

173,443

5,100

103,443

2017年11月1日
(注)4

4,779,840

9,559,680

173,443

103,443

2017年11月1日~
2018年6月30日
(注)1

110,800

9,670,480

19,705

193,149

19,705

123,149

2018年7月1日~
2019年6月30日
(注)1

54,240

9,724,720

10,170

203,319

10,170

133,319

2019年7月1日~
2020年6月30日
(注)1

149,840

9,874,560

14,681

218,000

14,681

148,000

 

(注) 1.新株予約権権利行使による増加であります。

2. 2015年11月16日開催の取締役会決議により、2015年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。

3. 2017年2月28日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

4. 2017年10月2日開催の取締役会決議により、2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2020年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数   100  株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

19

97

20

13

9,413

9,579

所有株式数
(単元)

17,639

1,489

21,177

1,826

17

56,574

98,722

2,360

所有株式数
の割合(%)

17.87

1.51

21.45

1.85

0.02

57.30

100.00

 

(注) 1.自己株式314,852株は「個人その他」に3,148単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

2.「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する株式70,200株(702単元)が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2020年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

成瀬 隆章

東京都港区

2,957,280

30.93

株式会社ETH

東京都港区芝5丁目29-22 605

750,000

7.85

株式会社MMZ

東京都港区芝5丁目29-22 605

750,000

7.85

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

744,700

7.79

株式会社ゼロ

神奈川県川崎市幸区堀河町580番地 ソリッドスクエア西館6階 

573,600

6.00

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

486,720

5.09

齊田 勇

福岡県大野城市

286,640

3.00

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

266,640

2.79

柴田 学爾

東京都港区

154,640

1.62

ウイルプラス社員持株会

東京都港区芝5丁目13-15

100,380

1.05

7,070,600

73.96

 

(注)1.株式会社ETH及び株式会社MMZは当社代表取締役社長 成瀬隆章の資産保有会社であります。

2.上記のほか、当社所有の自己株式314,852株があります。なお、当社は株式給付信託(BBT)を導入しており、資産管理サービス信託株式会社(信託E口)が所有する当社株式70,200株は上記自己株式に含めておりません。

3. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日付でJTCホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

4.2020年8月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年8月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 氏名又は名称

 住所

 所有株式数
 (株)

 発行済株式数に対する所有株式の割合(%)

 大和アセットマネジメント株式会社

 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

316,200

 3.20

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

314,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

95,574

9,557,400

単元未満株式

普通株式

2,360

発行済株式総数

9,874,560

総株主の議決権

95,574

 

(注)1.「単元未満株式」には自己保有株式52株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」には「株式給付信託(BBT)」の信託財産(所有名義「資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」70,200株(議決権702個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2020年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ウイルプラスホールディングス

東京都港区芝5丁目13番15号

314,800

314,800

3.19

314,800

314,800

3.19

 

(注)株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式70,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度)

当社は、2017年8月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年9月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
 本制度は、社外取締役を除く当社及び子会社の取締役(以下「対象役員」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

1.本制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

(本信託の概要)

①名称               :株式給付信託(BBT)
②委託者             :当社
③受託者             :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者             :対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人         :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類     :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2018年3月16日
⑧金銭を信託する日  :2018年3月16日
⑨信託の期間         :2018年3月16日から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。) 

 

2.対象役員に取得させる株式の総数

上限84,000株(3事業年度) 

 

3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

66

47

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年9月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

314,852

314,852

 

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2020年9月1日から本報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

2.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式70,200株は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、企業価値向上のため内部留保を確保しつつ、安定的に配当を継続して実施していくことを基本方針とし、また中間配当、期末配当の年2回の剰余金の配当を実施することとしております。

  M&Aを中心とする当社の成長への原資を確保しながら、2021年6月期以降、連結配当性向の目途を従来の15.0%から17.5%に引き上げることといたしました。安定した配当を継続的に実施し、企業価値の向上を目指し、IRの強化を図るとともに、株主の皆様への還元にも積極的に取り組んでまいります。

 内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備資金として有効に活用してまいりたいと考えております。

 剰余金の配当の決定機関については、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
 当事業年度につきましては、1株あたり5.00円の中間配当を実施しており、期末配当につきましては、2020年8月14日開催の取締役会決議により、1株当たり9.00円、連結配当性向は16.4%となっております。
 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2020年2月7日

取締役会決議

47,198

5.00

2020年8月14日

取締役会決議

86,037

9.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。

  ②  企業統治の体制及び採用の理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。


 

 

当社は、監査役3名のうち2名を社外監査役にすることで経営陣から独立し、客観性、公正性のある監督・監視機能を備え、かつ効率的な意思決定が可能な体制として、監査役会設置会社を選択しております。本報告書提出日現在の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)
  取締役会は、当社グループの経営上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。原則として月1回開催している定時取締役会では経営状況の報告が行われ、経営課題や方針についての審議をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長の成瀬 隆章が議長を務め、取締役柴田 学爾、取締役 齊田 勇、取締役原口 識弘、社外取締役廣田 聡、社外取締役上田 研一の社外取締役2名を含む6名で構成されております。 

(監査役会)
  本報告書提出日現在における監査役会は、監査役依田 卓弥、社外監査役岩渕 信夫、社外監査役 鈴木 かおりの常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会の議長は常勤監査役が務め、原則として月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。

(経営執行会)
 経営執行会は、当社グループの執行役員以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月1回開催することとしております。

(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
  取締役の指名及び報酬に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。

  指名諮問委員会の委員長は社外取締役の上田 研一、委員は社外取締役の廣田 聡、取締役齊田 勇であり、取締役の選任・解任方針に基き株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。

 報酬諮問委員会の委員長は社外取締役廣田 聡、委員は社外取締役上田 研一、取締役柴田 学爾であり、取締役の報酬等の決定方針に基づき各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。

(内部監査部門)
 代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、専従者1名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。 

(会計監査人)
 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。 

(コンプライアンス委員会)
 当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、年2回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。

 

③ 内部統制システムの整備状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。(最終改訂2019年7月16日)

1. 当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員並びに内部監査室長を委員とするコンプライアンス委員会を設置する。

  ②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。

  ③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、内部通報規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

 ④当グループの事業活動に関連する法令については、コンプライアンス委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。

 ⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。

  ⑥当社の代表取締役は、当グループ各社事業に関して担当役員を任命し、各社が適切な内部統制システムを整備及び構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

 ⑦当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。

 ⑧当グループ各社の監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

2.当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

 ②取締役会議長である取締役社長は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。

3.当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ①企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループの危機管理規程を制定し、リスクコントロールを図る。

 ②危機管理規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。

4.当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定例取締役会を月1回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

 ②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。

 ③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。

5.当グループにおける業務の適正を確保するための体制

 ①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。

 ②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  当社グループ各社においては、監査役がその職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という)を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。

7.前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 ①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役の意見を尊重するものとする。

 ②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。

8.当グループ各社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 ①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

 ②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び当社の監査役に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。

 ③当グループ各社においては、監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。

 ④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。

 ⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役に関係事項について報告する。

 ⑥当グループ各社の監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  当グループ各社においては、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ①監査役は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。

 ②監査役が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

 ③当グループ各社においては、監査役から、その職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 ①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。

 ②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

12.財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制

  当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。

 ④ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営執行会でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。
 更に不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、危機管理規程を定めております。
 また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とするコンプライアンス規程を定め、当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

 

 ⑤ 取締役の定数

取締役の員数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。

 ⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑧ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

 ⑩ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

成瀬 隆章

1970年7月21日

1995年4月

千葉トヨペット㈱入社

1996年8月

㈱さんふらわあ入社

1998年3月

同社取締役就任

 

㈱マツダアンフィニさんふらわあ取締役就任

 

㈱フォードさんふらわあ取締役就任

1998年12月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)取締役就任

2000年10月

㈱カーセブンディベロプメント取締役就任

2001年2月

㈱マツダアンフィニさんふらわあ代表取締役就任

2004年3月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)代表取締役就任

2007年10月

当社代表取締役就任(現任)

2008年1月

㈱フォーピラーズ代表取締役就任

2008年7月

チェッカーモータース㈱代表取締役就任

2010年4月

ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役就任(現任)

2012年4月

㈱湘南ベルマーレ取締役就任

2014年4月

帝欧オート㈱代表取締役就任(現任)

 

㈱帝欧オートサービス代表取締役就任

2017年2月

㈱MMZ代表取締役就任(現任)

2017年11月

ウイルプラスアインス㈱代表取締役就任(現任)

2018年9月

チェッカーモータース㈱代表取締役会長就任(現任)

(注)3

2,957,280

常務取締役
管理本部長

柴田 学爾

1972年10月24日

1996年4月

三菱商事㈱入社

2010年4月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)入社

 

当社経営管理本部総務部長

2010年7月

当社執行役員経営管理本部長

2012年1月

当社常務執行役員管理本部長兼企画本部長

2013年2月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼企画本部長

2014年9月

当社常務取締役執行役員管理本部長(現任)

 

チェッカーモータース㈱取締役就任(現任)

 

ウイルプラスモトーレン㈱取締役就任(現任)

 

帝欧オート㈱取締役就任(現任)

2017年11月

ウイルプラスアインス㈱取締役就任(現任)

(注)3

154,640

取締役

齊田 勇

1972年2月3日

1994年4月

㈱ケーユー入社

2005年1月

㈱トヨタユーゼック入社

2005年8月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)入社

 

同社クライスラー・ジープ福岡支店長

2006年4月

同社執行役員福岡営業統括部長

2007年9月

同社取締役就任

2007年10月

当社取締役就任

2008年4月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)専務取締役就任

2014年9月

当社取締役就任(現任)

 

ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役専務就任

 

チェッカーモータース㈱取締役就任

 

帝欧オート㈱取締役就任(現任)

2015年9月

チェッカーモータース㈱代表取締役専務就任

 

ウイルプラスモトーレン㈱取締役就任(現任)

2017年11月

ウイルプラスアインス㈱取締役就任(現任)

2018年9月

チェッカーモータース㈱代表取締役社長就任(現任)

(注)3

286,640

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

原口 識弘

1974年10月19日

2001年7月

㈲アイズプロジェクト入社

2003年4月

㈱ベルシステム24入社

2007年4月