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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年5月26日

【事業年度】

第22期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

【会社名】

株式会社エディア

【英訳名】

Edia Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 賀島 義成

【本店の所在の場所】

東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号

【電話番号】

03-5210-5801(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役総務人事部長 米山 伸明

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号

【電話番号】

03-5210-5801(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役総務人事部長 米山 伸明

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E32238 39350 株式会社エディア Edia Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 1 false false false E32238-000 2021-05-26 E32238-000 2016-03-01 2017-02-28 E32238-000 2017-03-01 2018-02-28 E32238-000 2018-03-01 2019-02-28 E32238-000 2019-03-01 2020-02-29 E32238-000 2020-03-01 2021-02-28 E32238-000 2017-02-28 E32238-000 2018-02-28 E32238-000 2019-02-28 E32238-000 2020-02-29 E32238-000 2021-02-28 E32238-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2020-02-29 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第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2017年2月

2018年2月

2019年2月

2020年2月

2021年2月

売上高

(千円)

2,005,220

2,454,361

2,470,556

経常損失(△)

(千円)

542,480

197,042

34,162

親会社株主に帰属する
当期純損失(△)

(千円)

1,117,879

206,621

80,662

包括利益

(千円)

1,117,879

206,621

71,809

純資産額

(千円)

815,244

449,223

830,596

758,932

総資産額

(千円)

1,217,677

1,778,457

1,869,958

1,689,716

1株当たり純資産額

(円)

204.17

93.63

137.07

123.99

1株当たり当期純損失金額(△)

(円)

243.50

39.46

13.25

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

66.9

25.2

44.4

44.9

自己資本利益率

(%)

株価収益率

(倍)

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

391,232

81,676

13,178

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

315,786

202,920

49,984

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

1,038,046

480,041

114,677

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

852,414

1,047,859

896,376

従業員数

〔外、平均臨時
雇用者数〕

(名)

107

133

105

95

―〕

47

40

40

―〕

 

(注) 1.第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

2.第19期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日及び既存子会社を連結の範囲に含める時期を連結会計年度末日としていることから、第19期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

3.当社は、2017年9月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。第19期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり当期純損失金額及び1株当たり純資産額を算定しております。

4.第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

5.第20期、第21期及び第22期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2017年2月

2018年2月

2019年2月

2020年2月

2021年2月

売上高

(千円)

1,364,288

771,230

1,325,645

1,392,420

1,261,548

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

38,844

411,791

550,689

225,978

111,802

当期純損失(△)

(千円)

32,656

535,864

1,040,919

230,331

154,368

資本金

(千円)

481,710

791,171

1,167,101

1,461,292

1,461,292

発行済株式総数

(株)

1,716,400

3,991,200

4,794,000

6,059,600

6,119,600

純資産額

(千円)

733,217

816,543

527,483

885,145

768,662

総資産額

(千円)

1,168,569

1,144,039

1,495,032

1,518,371

1,269,748

1株当たり純資産額

(円)

213.59

204.49

109.95

146.07

125.60

1株当たり配当額

(1株当たり中間配当額)

(円)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純損失金額(△)

(円)

9.89

145.23

226.74

43.99

25.37

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

自己資本比率

(%)

62.7

71.3

35.3

58.3

60.5

自己資本利益率

(%)

株価収益率

(倍)

配当性向

(%)

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

126,295

358,641

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

157,377

623,008

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

504,709

479,422

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

791,963

289,735

従業員数

〔外、平均臨時
雇用者数〕

(名)

60

96

101

72

59

10

8

3

3

-〕

株主総利回り

(%)

(比較指標:東証マザーズ指数)

(%)

(126.3)

(147.7)

(109.5)

(83.5)

(144.8)

最高株価

(円)

5,100

2,895

1,504

924

725

最低株価

(円)

1,700

863

335

347

289

 

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

3.自己資本利益率については、第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

4.株価収益率については、第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

5.従業員数は契約社員を含めた就業人員であり、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。

 

6.2017年9月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失金額を算定しております。

7.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2017年4月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

8.当社は、2017年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、2017年2月期の株価の状況は分割前の値を記載しています。

 

2 【沿革】

年月

概要

1999年4月

神奈川県海老名市にモバイルコンテンツのサービス業務を目的とした、有限会社エディア(資本金3,000千円)を設立

2000年7月

株式会社に組織変更し、株式会社エディアに商号変更(資本金10,000千円)

2000年11月

携帯電話向け公式サイト(注)『超らーめんナビ』開始

2002年1月

本社を東京都千代田区神田淡路町に移転

2003年5月

携帯電話向け公式サイト(注)『超速ロト・ナンバーズ』を株式会社主婦の友インフォス情報社と協業で開始

2004年3月

渋滞予測情報を実現した交通情報サイト『ナビダス渋滞予報』開始

2004年10月

国内初の携帯カーナビ『ドライブステーション』開始

2005年10月

株式会社ホットポット(現イー・ガーディアン株式会社)の携帯電話コンテンツ事業部門を事業分割して吸収合併

2005年12月

国内初のSDカード式ポータブルカーナビを開発し発売

2006年12月

「プレイステーション・ポータブル」専用ナビゲーションソフト『MAPLUS(マップラス)ポータブルナビ』発売

2011年7月

ソーシャルゲーム『ヴィーナス†ブレイド』開始

2012年1月

本社を東京都千代田区一ツ橋に移転

2013年7月

スマートフォン向けゲームアプリ『麻雀ヴィーナスバトル』開始

2014年11月

スマートフォン向けナビアプリ『MAPLUS+』開始

2016年4月

東京証券取引所マザーズ市場に上場

2018年2月

株式会社ティームエンタテインメントを株式取得により子会社化

2018年8月

株式会社一二三書房を第三者割当増資引受により子会社化

2018年12月

株式会社一二三書房でコミック事業を開始

2019年1月

株式会社グリフォンよりオンラインゲーム『アイドルうぉーず』を運営移管

2019年9月

漫画動画事業を開始

2020年7月

アクセルマーク株式会社よりインターネットで購入できる抽選くじサービス『くじコレ』を運営移管

2020年10月

簡易株式交換により株式会社一二三書房を完全子会社化

 

(注)公式サイトとは、携帯電話事業者のインターネット接続メニューに登録された、携帯電話事業者公認の携帯サイトのことを意味しております。

 

3 【事業の内容】

 当社グループは、当社及び当社の連結子会社2社の計3社で構成され、当社が営むモバイルインターネットサービスに、当社子会社が営む音楽レーベル、コンテンツコラボカフェ、グッズ、出版等の各サービスラインが加わり、総合エンターテインメント企業として事業領域の拡大を図っております。
 なお、当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、主たるサービスごとに記載いたしますとゲームサービス、ライフエンターテインメントサービス、音楽レーベルサービス、グッズ・コラボカフェサービス、出版サービス、その他の6つに分類され、主なサービス内容は以下のとおりとなります。

 

(1)ゲームサービス

スマートフォンアプリマーケット(注1)や、様々なプラットフォーム(注2)へ、ゲームアプリケーション を提供しております。企画から開発、運用まで一貫して社内体制を築いており、他社からの受託・アライアンスなどのゲームアプリケーションも複数開発・運用しております。また、当社が保有するゲームタイトル・IP(注3)のライセンスアウトも積極的に行っております。ゲームサービスには自社タイトルとアライアンスタイトルの2つのサービスがあります。

(注1)スマートフォンアプリマーケット:Google Play、App Store等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス。

(注2)プラットフォーム:合同会社DMM.comが運営するDMM GAMES、グリー株式会社が運営するGREE、株式会社ディー・エヌ・エーが運営するMobage等のプラットフォーム。

(注3)IP:Intellectual Propertyの略で、キャラクターなどの知的財産。

 

 

①自社タイトル

自社オリジナルのゲームサービスです。当社の提供するゲームは、基本的に無料で利用可能なサービスで、ゲーム内でアイテムを購入する際に課金する、アイテム課金型のフリーミアムモデル(注)のサービスとなっております。

(注)フリーミアムモデル:基本的なサービスは無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデル。

 

②アライアンスタイトル

他社と共同で事業展開しているゲームサービスです。ソーシャルゲームやスマートフォンゲームなどのモバイルゲーム開発で培った技術やノウハウを活用して、他社のゲームサービスの企画から開発、運用まで幅広くサポートしております。サービス毎にパートナー企業との契約を締結し、パートナー企業から開発や運用を受託することで、安定した収益を確保するビジネスモデルとなっております。

 

(2)ライフエンターテインメントサービス

人々の生活がより楽しくなるような生活密着型情報提供サービス、『MAPLUSキャラdeナビ』に代表されるような実用サービスにエンターテイメントノウハウを融合した各種サービスを提供しております。主な提供先としてはスマートフォンアプリマーケット(注1)や、通信キャリア(注2)向け公式サイトとなります。

(注1)スマートフォンアプリマーケット:Google Play、App Store等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス。

  (注2)通信キャリア:株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社等の電気通信事業者。

 

(3)音楽レーベルサービス

 ゲームやアニメ関連の音楽及びドラマCDの企画、制作、販売、配信等を行っております。

 

(4)グッズ・コラボカフェサービス

アニメやゲーム関連のグッズの制作及び販売、女性向け人気ゲームブランドを中心としたコンテンツコラボレーションカフェの運営を行っております。なお、2021年1月末をもってコラボカフェサービスから撤退しております。

 

 

(5)出版サービス

ライトノベル及びコミック(電子書籍含む)、デジタルマンガ、アニメやゲーム関連の出版物の企画、編集、出版、制作受託を行っております。

 

(6)その他

 ゲーム素材(イラスト・シナリオ・音楽等)制作、法人向け各種コンテンツ制作受託等を行っております。

 

事業系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕


 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

株式会社ティームエンタテインメント

(注)2

東京都千代田区

15,000

ゲームやアニメ関連の音楽・ドラマCDの企画・制作・販売

100.0

役員の兼任 4名

株式会社一二三書房

(注)3

東京都千代田区

70,000

アニメ・ゲーム関連の出版物及び各種グッズの企画・制作・販売

100.0

役員の兼任 4名

 

(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2.株式会社ティームエンタテインメントについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

     主要な損益情報等 ①売上高             433,793千円

              ②経常損失(△)      △27,940千円

              ③当期純損失(△)      △10,403千円

              ④純資産額             34,357千円

              ⑤総資産額            204,999千円

   3.株式会社一二三書房については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

     主要な損益情報等 ①売上高             852,292千円

              ②経常利益             73,496千円

              ③当期純利益              69,496千円

              ④純資産額            38,082千円

              ⑤総資産額          352,677千円

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年2月28日現在

従業員数(名)

95

(-)

 

(注) 1.従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

3.当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(2) 提出会社の状況

2021年2月28日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(円)

59

(-)

34.5

51ヵ月

4,050,595

 

(注)1.従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

  2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

4.当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

 

第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の本有価証券報告書の提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。また、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

 

(1)会社の経営方針

 当社グループは、『SMART MEDIA COMPANY』を企業コンセプトに掲げ、スマートフォンなどのモバイル向けコンテンツサービスの企画・開発・運営を行うモバイルインターネットサービスをはじめとした総合エンターテインメントを提供し続けていくことを目指しております。具体的には、当社のコンテンツ制作のノウハウや創出・取得したIP、スマートフォンや位置情報などの技術を駆使して、便利でありながらエンターテインメント性のある各種サービス、かつ、時代のニーズに即したサービスを提供することにより、人々の生活に笑顔をもたらす機会を生み出したいと考えております。当社グループは、このような経営方針に基づき事業を展開することにより、企業価値の増大を図ってまいります。

 

(2)中長期的な経営戦略等

 当社グループでは、総合エンターテインメント企業としての更なる飛躍を目指すべく、以下の3つの軸による成長戦略を考えております。

 

IPの創出及び取得を加速し日本及び海外マーケットに向けたクロスメディア展開による収益力向上

当社グループでは、ゲーム、ライトノベルやコミック、オリジナルドラマCDを中心としたIPの創出を推進するとともに、業務提携やM&Aを通じて新たなIPの創出や取得に注力してまいります。また、既存・カジュアル・レトロゲームの新たなプラットホームへの展開、『MAPLUS キャラdeナビ』の追加コンテンツ投入、ゲーム及びアニメ関連グッズの商品数拡大及び国内外市場展開を加速させることによりクロスメディア展開を行い、顧客との接点を増やすことにより収益力強化に努めてまいります。

 

電子コミック事業拡大促進

①において創出・取得したIPを電子コミックからアニメ化、ゲーム化へとクロスメディア展開させるとともに、電子書籍のジャンル、作品数及び配信先も拡大させて収益の一層の拡大に取り組み、近年急拡大する電子コミック市場において、さらなる事業拡大を目指してまいります。

 

デジタルメディアを使用したBtoBビジネス分野への取組み拡大

当社グループの保有するコアコンピタンスを活かした各種コンテンツ制作受託サービスの維持・拡大に加えて、当社グループIPを活用して、家庭用ゲーム、海外マーケットやサブスク向けとしてライセンスアウトを展開するとともに、当社が手掛けるデジタルメディアサービスであるMAPLUSや漫画動画等のプロモーションメディア化により、BtoB向けの商品PRサービスを拡大してまいります。

 

(3)目標とする経営指標

事業の収益性・生産性を重視した経営を行うべく「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けると共に、事業規模の拡大にも注力するため、「売上高」及び「営業利益」も合わせて重要な経営指標として位置付けております。

 

(4)経営環境及び対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。

 

① 知名度の向上と顧客数の拡大

当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及びサービスの知名度を向上させ、新規顧客を継続的に獲得し、顧客数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また多種多様なコンテンツを展開し、当社グループのサービスをより多くの顧客に利用してもらえるように、新規顧客を獲得するための施策を積極的に実施することで顧客数の拡大に努めてまいります。

 

② 優秀な人材の確保と育成

品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果を上げるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進し、人材を育成する事により、組織体制の強化とサービスのクオリティ向上を目指してまいります。

 

③ 技術革新への対応

当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進してまいります。

 

④ コンテンツの安全性及び健全性強化への対応

インターネット市場の普及に連れて、コンテンツの安全性及び健全性に対する社会的な要請は一層高まりを見せております。当社グループは、コンテンツサービスを提供する立場から、顧客が安心して利用できるように、ウェブサイトの安全性及び健全性を強化していくことが必要であると考えております。

 

⑤ グループIPを活かした事業拡大

当社グループでは、ゲームサービス、ライフエンターテインメントサービス、電子書籍・出版サービス、音楽レーベルサービス、漫画動画サービスなど、多くのサービスで蓄積されたグループIPを活用した事業の多角展開を目指しております。IPのグループ内創出に向けた施策、またその活用方法を継続的に模索し、収益性のあるサービスを展開することで、更なる成長を狙ってまいります。

 

2 【事業等のリスク】

 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績及び事業展開上のリスクとなる可能性がある主要な事項を記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的にこれを開示しております。

 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

 

① 事業環境に関わるリスク

 

 Ⅰ.市場動向

 新たな法的規制の導入、プラットフォーム運営事業者等の動向など、予期せぬ要因により、モバイル市場の発展が阻害される場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、モバイルインターネットサービス事業を展開する市場の歴史はまだ浅く、かつ変化が激しいため、ビジネスの将来性は不透明な部分があります。その他予期せぬ要因による市場環境の変化が生じた場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 また、当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業であるドラマCD、音楽CDや音楽配信、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力事業であるゲームやアニメ関連の出版物及び電子出版物は、市場の動向、消費者の嗜好、消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽及び出版物関連産業全般の需要が減少する場合、当該事業の業績に悪影響を与える可能性があります。

 

 Ⅱ.技術革新

 当社グループの中心でありますモバイル関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社の競争力が低下し業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
 また、携帯端末の分野においてはスマートフォン・タブレット端末等が急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社及び当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
 

② サービスに関わるリスク

 

 Ⅰ.他社との競合について

 当社グループが展開するエンターテインメントサービス事業の市場環境においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、様々なコンテンツサービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するためサービスの拡充に努めておりますが、今後当社グループが魅力あるサービスを開発・提供できず、競合会社が提供するサービスとの差別化が図られない場合、顧客数の減少を招き、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

 Ⅱ.事業構造について

 プラットフォーム運営事業者等において不測の事態が発生した場合や、プラットフォーム運営事業者等のインターネット接続サービスに関する事業方針の変更があった場合、当社グループが提供するサービスに対してユーザーから苦情が多発する等の理由により、当社グループのサービスがスマートフォンアプリもしくはキャリア公式サイトとして不適当であるとプラットフォーム運営事業者等が判断し、サービス提供に関する契約を解除された場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

 Ⅲ.ユーザーの嗜好の変化について

 スマートフォンゲームや電子書籍に代表されるコンテンツにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対応するコンテンツの提供が何らかの要因によりできない場合、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

 また、継続してコンテンツの拡充を図っていく必要がありますが、計画どおり進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

 

 .特定の事業者への依存のリスク

 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであり、特定の事業者に対する依存度が高い状況にあります。

 当社グループの売上高に占めるスマートフォン向けサービスの割合が高まっていることから、プラットフォーム運営事業者を通じてのサービス提供が拡大しております。そのため、プラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

 .受託開発案件について

 当社グループが行う受託開発は、プロジェクトの見積りの誤り、作業進捗の遅れ等により、自社での超過経費の負担が発生し、プロジェクトの採算が悪化する可能性があるほか、検収遅延により売上計上や代金回収の遅れが発生する可能性があります。当社グループでは、このようなリスクを回避するため、プロジェクト別の原価予測や工数管理を徹底することにより、業績への影響の軽減に努めておりますが、費用の変動や、納入又は検収の遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

  Ⅵ.新規事業について

 当社グループにおいて新規事業を開始するにあたっては、ユーザーニーズの把握などのマーケティング、システム開発を含んだIT投資、動向調査や広告宣伝費等の追加的な支払いが発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の開発においては、人員不足やノウハウ不足等の原因により開発に時間を要して対応が遅れた場合や、当初の想定どおりに進展しなかった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

 Ⅶ.売上債権回収に関するリスク

 当社グループは債権回収リスクに留意し、与信管理の強化に努めておりますが、一方でプラットフォーム運営事業者等に委託している回収代行について、プラットフォーム運営事業者等の責によらない事由により代金を回収できない場合、その旨を当社に通知することでプラットフォーム運営事業者等は回収義務を免除されます。したがって、今後このような未回収代金が回収不能になり貸倒れに伴う費用が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

  Ⅷ.サービスにおける表現の健全性確保について

 当社グループでは提供するサービスの制作及び配信等において、一般財団法人コンピュータエンターテインメント協会や、プラットフォーム運営事業者等の性的・暴力的表現等に関するガイドラインに準拠し、提供サービスの健全性確保に努めております。しかしながら、性的・暴力的表現に関する法的規制や法解釈、プラットフォーム運営事業者等の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、プラットフォーム運営事業者等の基準の変更等により、当該サービスの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

    

 Ⅸ.返品に係るリスク

 当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とするドラマCD及び音楽CD、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力製品である出版物は、再販価格維持制度の対象となっており、小売店が自由に販売価格を設定できないことから、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商習慣(委託販売制度)があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。各連結子会社では過去の返品実績などを基に返品調整引当金を計上し、これに備えていますが、予想外の販売不振などにより返品が発生した場合、当該事業の業績に影響が生じる可能性があります。

 

③ システムに関わるリスク

 

  Ⅰ.システム、ネットワーク障害について

 当社グループは、大手クラウドサービス事業者を利用し、かつバックアップ管理の冗長化及びセキュリティ強化を行うなど、サービスの安定運用及び各種情報保護のための対策を行っておりますが、大規模なプログラムの不良や、アクセス数の急激な増加によるサーバ負荷の増加、サイバーテロなどの悪意ある第三者による不正アクセス、情報の漏洩等の違法な行為、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたすのみならず当社サービスの信頼性の低下を招くなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

 

 Ⅱ.災害復旧対策等について

 当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの事業拠点は東京都にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、国際紛争等による物的・人的損害が甚大になった場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

④ 法的規制・制度動向によるリスク

 

Ⅰ.当社事業に関連する法的規制

 当社が運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務を負う場合があります。

 次に、当社が運営するサービスは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全に当社のサービスを利用できる環境を整備するため、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会(以下、「同協会」)に加入するとともに、同協会の自主規制等のガイドラインを遵守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めております。

 また、サービス内で提供されているSNS機能は、ユーザーの健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。

 なお、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象になります。

 当社は、上記各種法的規制等について誠実に対応していると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社が何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社のサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

 また、スマートフォンの利用者は年齢層が幅広く、昨今では中高生のユーザーも増加、またスマートフォンをもたない未成年者が家族の端末を利用し当社のサービスで遊ぶ、といったような未成年者のユーザーも増加しております。当社のサービスでは、一部で有料アイテム・コンテンツを販売しており、アイテムやコンテンツを購入する際には、クレジットカードの利用、プラットフォーム運営事業者等の決済、またはプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。当社では、同協会や、各地域の消費生活センター、消費者庁と情報交換を行い、健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社が想定していない規制等が新たに制定された場合、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

 

Ⅱ.当社グループ事業に関連する法的規制

 当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とするドラマCD及び音楽CD、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力製品である出版物は再販価格維持制度の対象となっており、再販価格維持制度は、著作物商品の価格を固定化することで、著作物の安定した供給体制を保証する制度であり、商品価格の安定につながっております。将来、当制度が変更もしくは撤廃された場合、当事業の業績に影響を与える可能性があります。

 

⑤ 社内体制に関わるリスク

 

 Ⅰ.人材の採用・育成について

 当社グループは、事業規模に即して必要な人材の採用を行っております。しかしながらエンターテインメント市場の人材獲得競争が非常に激しいことから、今後当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
 また、育成においては、社内及び社外の研修制度を活用し、人材教育にも力を入れておりますが、社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合、業務委託契約による委託先や派遣社員を増員することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の増加、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、グループ内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 
 加えて、当社グループの主力事業であるコンテンツ企画制作においては、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が必ずしも高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任又は退社し、その代替人材が確保できない場合、当該事業の業績に影響を与える可能性があります。
 

 Ⅱ.内部管理体制

 当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置するなど内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

 Ⅲ.個人情報保護体制について

 当社は、当社が運営するサービスの利用者に係る個人情報を取得する場合があります。当社では「個人情報の保護に関する法律」「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」等に従い、個人情報の厳正な管理を行うため「個人情報保護方針」を定めております。また、データベースへのアクセス権限の設定、及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により個人情報の漏洩防止を図っております。
 また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」において、他人のID・パスワードの無断使用の禁止等が定められており、個人情報に紐づいたIDやパスワード等の情報にも厳正なセキュリティ管理を実施し、機密情報の漏洩防止を図っております。
 このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセスや内部関係者の不正行為等が発生し個人情報等の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害に対する金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

 Ⅳ.特許・知的財産権の保護について

 当社グループの提供するサービスによる第三者の知的財産権の侵害の有無等について、外部の専門家との連携や、社内管理体制を強化しておりますが、チェックが十分でない場合や、認識不足等により、第三者から権利侵害の損害賠償請求や使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

⑥ 重要事象等について

 

 当社グループは、前連結会計年度まで3期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。当連結会計年度においては、不採算ゲームタイトルの閉鎖、伸び率の高いストックビジネスであるコミック・電子書籍拡販、BtoB事業拡大といった事業構造改革、徹底した経費の削減等の業績改善施策を着実に実行した結果、営業損失は前連結会計年度と比べ大幅に縮小し、当連結会計年度第4四半期連結会計期間(2020年12月1日~2021年2月28日)の営業利益は28,660千円と黒字に転換しております。

また、現状の当社グループの現金及び預金残高にて、当面の運転資金及び投資資金は十分に賄える状況であり、取引金融機関との融資交渉も円滑に進展していることから、重要な資金繰りの懸念もないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

 

 

⑦ その他

 

 Ⅰ.新株予約権の行使による株式価値の希薄化

 当社は役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的としたストックオプションを付与しております。今後新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は218,800株であり、発行済株式総数6,119,600株の3.5%に相当します。

 

 Ⅱ.税務上の繰越欠損金について

 当社グループの事業が想定通りに推移した場合、第22期(2020年3月1日~2021年2月28日)以降に所得が拡大することにより、繰越欠損金がなくなることで、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社グループの当期純利益及び営業キャッシュ・フローに大きな変化を与える可能性があります。

 なお、当社及び連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されます。

 

Ⅲ.その他、包括的なリスク 

 当社グループは、当社及び当社連結子会社を通じて、各種事業を主に日本国内で展開しておりますが、日本国内において、自然災害、疾病、テロ等が発生した場合、また、これらに起因する休業要請等が発令された場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

 (1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

 

   ① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループを取り巻く環境におきましては、2019年におけるモバイルコンテンツ市場は2兆3,378億円(対前年比105%)、中でもスマートフォン市場は2兆3,097億円(対前年比106%)と年々成長を続けております。スマートフォン市場の内、ゲーム市場が1兆4,011億円(対前年比99%)、電子書籍市場が3,285億円(対前年比122%)、動画・エンターテイメント市場が2,512億円(対前年比124%)、音楽コンテンツ市場も1,403億円(対前年比112%)とゲーム市場は若干の減少に転じたものの、その他電子書籍市場、動画・エンターテイメント市場、音楽コンテンツ市場は拡大傾向にあります(一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ、2020年7月現在)。一方で、当該ゲーム市場には多くのスマートフォンゲームが投入され、競争が激化しており、より高品質のゲームを投入するために開発費が増加する傾向にあります。また、電子書籍市場においても、インターネット上の小説等をコンテンツ化するビジネスモデルに多くの競合他社が参入しており、その作品確保の競争が激化しています。さらに、動画・エンターテインメント市場及び音楽コンテンツ市場においても、消費者ニーズの多様化に伴う構造変化に晒されています。また、新型コロナウイルス感染症の拡大についても依然として予断を許さない状況であり、先行きの不透明感は払拭できていない状況が続いております。
 このような事業環境の中、当社グループは総合エンターテインメント企業として、各グループ会社が保有するコンテンツを軸に、当社の得意とするモバイル周辺の技術及び位置情報とエンターテインメント性を融合させた各種サービスの提供に注力してまいりました。

当連結会計年度のゲームサービスにおきましては、主力タイトルである『アイドルうぉーず~100人のディーバと夢見がちな僕~』が堅調に推移したものの、前連結会計年度中に不採算タイトルを終了したことによる運営タイトル数の減少等により前年比で減収減益となりました。また、海外展開の一環として既存ゲームタイトルの海外版配信を進めておりましたが、当初想定していた資金回収が見込めないため、係る固定資産について減損処理を行い事業整理損として計上しております。

 ライフエンターテインメントサービスにおきましては、AppStore、Google Play向け本格ナビゲーションアプリ 『MAPLUS+キャラdeナビ』において、大人気ゲーム「アイドルマスター シャイニーカラーズ」から「西城樹里&有栖川夏菜」のキャラチェンジセットを追加するなど、コロナ禍においても厳選した人気IPとのコラボレーションを進め、着実に収益を積み上げております。一方で『MAPLUSキャラdeナビ』において、その機能充実、利便性を高めるための開発投資をしてまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い外出自粛の状況が当面継続し、当該投資回収が困難との想定から、係る固定資産について減損処理を行い事業整理損として計上しております。

 BtoBサービスにおきましては、既存の受託案件に加えてマッチングアプリやオンライン相談サービスプラットフォームの開発、大手ゲーム会社の海外展開に向けた開発案件などが積み上がり、安定的な収益基盤拡大に寄与いたしました。

 株式会社ティームエンタテインメントにおきましては、運営するコラボカフェにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、政府及び各自治体から要請を受けての休業、また営業再開後も座席数の削減等を実施しましたが、当面コロナ禍により外出自粛の状況が継続していくとの前提から当該サービスから撤退し、係る損失を事業整理損として計上いたしました。一方、女性向けドラマCDオリジナルレーベル「MintLip(ミントリップ)」の『DIG-ROCK(ディグロック)』シリーズが人気を維持しており、当該タイトルの続編販売のみならず、オンラインイベントや公式ファンクラブアプリの配信など同シリーズのクロスメディア展開が功を奏した結果、ドラマCD及びグッズ販売等が堅調に推移し、当グループの収益に大きく貢献いたしました。

 株式会社一二三書房におきましては、人気ライトノベルシリーズ『転生貴族の異世界冒険録』のコミカライズ展開や、『レベル1の最強賢者』『四度目は嫌な死属性魔術師』など人気シリーズの続編刊行、ネット小説大賞受賞作品の刊行など着実に作品数を増やし、電子書籍販売においても作品数及び掲載媒体が増加したことに伴い大きく躍進いたしました。また、大人気IPの「鬼滅の刃」や「GRANBLUE FANTASY」のライセンスアウトを受けて発売したグッズやイラスト集、オンラインくじサービスの「くじコレ」も好調で、当グループの収益に大きく貢献しております。

以上の通り、当社グループにおける事業構造転換が進みライトノベル・コミック及びこれらの電子書籍、ドラマCD、グッズのなどの販売が大きく躍進したのに加え、BtoB受託案件増加により収益基盤拡大、コスト削減により利益体質改善が進んだものの、今後の収益拡大につながるIP作品制作及びIP海外展開への投資が嵩み、また、一連の事業整理に係る一時的な事業整理損を計上した結果、当連結会計年度の売上高は2,470,556千円(前連結会計年度比0.7%増)、営業損失は23,535千円(前連結会計年度は176,950千円の営業損失)、経常損失は34,162千円(前連結会計年度は197,042千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は80,662千円(前連結会計年度は206,621千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

 

  ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結事業年度末に比べ151,482千円減少し、896,376千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、13,178千円となりました。税金等調整前当期純損失の計上97,885千円、売上債権の増加55,010千円があったものの、非資金項目の減価償却費77,327千円、のれん償却額22,255千円、事業整理損61,305千円の調整があったことによります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、49,984千円となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出が43,888千円あったことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、114,677千円となりました。主な要因は、借入金の返済による支出が242,622千円あったものの、長期借入れによる収入が130,000千円あったことによるものであります。

 

  ③ 生産、受注及び販売の状況

    Ⅰ.生産実績

   当社グループは、生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。

 

   Ⅱ.受注実績

   当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

 

   Ⅲ.販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社の事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであります。

 

サービスの名称

前連結会計年度
(自 2019年3月1日
    至 2020年2月29日
 

当連結会計年度
(自 2020年3月1日
    至 2021年2月28日
 

前年同期比(%)

ゲームサービス

1,164,246

992,128

△14.8

ライフエンターテインメントサービス

194,728

192,785

△1.0

音楽レーベルサービス

221,546

238,120

7.5

グッズ・コラボカフェサービス

248,160

296,329

19.4

出版サービス

360,978

483,674

34.0

その他

264,700

267,520

1.1

合計(千円)

2,454,361

2,470,556

0.7

 

(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.主な相手先別の販売実績及び当該の販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

相手先

前連結会計年度
(自 2019年3月1日
    至 2020年2月29日
 

当連結会計年度
(自 2020年3月1日
    至 2021年2月28日
 

販売高(千円)

割合(%)

販売高(千円)

割合(%)

合同会社マウス&ウォッシュ

646,222

26.3

714,294

28.9

 

3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたりまして、経営者の判断に会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 3.会計方針に関する事項」をご参照下さい。

 

(2)財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

(資産の部)

当連結会計年度末における資産合計は1,689,716千円となり、前連結会計年度末に比べ180,242千円の減少となりました。これは主に売掛金が55,010千円、繰延税金資産が32,358千円増加したものの、現金及び預金が152,882千円、無形固定資産が94,370千円減少したことによるものであります。

(負債の部)

負債合計は930,783千円となり、前連結会計年度末に比べ108,579千円の減少となりました。これは主に借入金が112,622千円減少したことによるものであります。

(純資産の部)

純資産合計は758,932千円となり、前連結会計年度末に比べ71,663千円の減少となりました。これは主に当連結会計年度が親会社株主に帰属する当期純損失となり利益剰余金が80,662千円減少したことによるものであります。

 

(3)経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、2,470,556千円となり、前連結会計年度に比べ16,194千円の増加となりました。これは主に、ゲームサービスで前連結会計年度中に不採算タイトルを終了したことによる運営タイトル数の減少、株式会社ティームエンタテインメントで運営するコラボカフェにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大を受けての休業により売上高は減少も、株式会社一二三書房において、コミック・ライトノベル・電子書籍の販売が好調だったことによるものであります。

 

②売上原価

当連結会計年度の売上原価は、運営ゲームタイトル数減少により運営に係る労務費や外注加工費が減少し、前連結会計年度から24,988千円減少の1,039,235千円となりました。

 

③販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費や業務委託費が減少し、前連結会計年度から112,232千円減少の1,454,856千円となりました。

 

④営業外収益、営業外費用

当連結会計年度の営業外収益は、受取保険金等により4,475千円となりました。営業外費用は、支払利息等により15,102千円となりました。

 

⑤特別利益、特別損失

当連結会計年度の特別利益は、助成金収入等により10,160千円となりました。特別損失は、事業整理損等により73,883千円となりました。

 

これらの結果により、当連結会計年度の営業損失は23,535千円、経常損失は34,162千円、親会社株主に帰属する当期純損失は80,662千円となりました。

 

(4)キャッシュ・フローの状況

「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

(5)経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「2事業等のリスク」に記載しております。

 

(6)経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後更なる収益基盤拡大及び筋肉質な経営体質を図っていくためは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営環境及び対処すべき課題」に記載しております課題に対処していくことが必要とであると認識しております。今後の方針につきましても、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループとしての成長戦略に基づき、各種施策を実行し、企業価値の更なる向上を目指して取り組んでまいります。

 

(7)資本の財源及び資金の流動性について

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入金を基本としております。

 

4 【経営上の重要な契約等】

    スマートフォン向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手方の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

Apple Inc.

iOS Developer Program  License Agreement

iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約

1年間(1年毎の自動更新)

Google Inc.

Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書

Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約

契約期間は定められておりません。

 

 

  株式会社一二三書房との株式交換契約
 

当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社一二三書房を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

 

5 【研究開発活動】

   該当事項はありません。

 

第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資、重要な設備の除却及び売却はありません。

 

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

            2021年2月28日現在

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)

建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

その他無形固定資産

合計

本社
(東京都千代田区)

事業用設備

0

649

1,200

16,000

17,849

59(-)

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.本社の建物を賃借しており、年間賃借料は45,197千円であります。

4.従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む)は、期中の平均人員を( )内に外数で記載しております。

5.当社の事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

 

(2) 国内子会社

2021年2月28日現在

会社名

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)

建物

工具、器具及び備品

合計

株式会社ティームエンタテインメント

本社
(東京都千代田区)

事業用設備

1,014

403

1,418

13(-)

株式会社一二三書房

本社
(東京都千代田区)

事業用設備

343

1,479

1,822

23(-)

 

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む)は、期中の平均人員を( )内に外数で記載しております。

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

   該当事項はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,680,000

11,680,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2021年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年5月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,119,600

6,119,600

東京証券取引所
マザーズ

単元株式数は100株であります。

6,119,600

6,119,600

 

(注)提出日現在発行数には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

    会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

   第7回新株予約権(2012年5月29日開催の定時株主総会決議及び2012年6月15日開催の取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(2021年2月28日)

提出日の前月末現在
(2021年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名

同左

新株予約権の数(個)

21

21

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  8,400(注)1

8,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

158(注)2

158(注)2

新株予約権の行使期間

自 2014年5月29日
至 2022年5月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  158
資本組入額  79

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

 

2. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し(新株予約権の権利行使の場合を含まない。)、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする(次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。)。行使価額調整式の計算については、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数または処分自己株式数

×

1株当たり払込金額または処分価額

調整前行使価額

既発行株式数+新株発行株式数または処分自己株式数

 

  また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件

  権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

4.2015年11月12日付で1株につき200株の株式分割を、2017年9月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

   第8回新株予約権(2015年5月27日開催の定時株主総会決議及び2015年7月15日開催の取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(2021年2月28日)

提出日の前月末現在
(2021年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

当社従業員4名

同左

新株予約権の数(個)

76

76

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,400(注)1

30,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250(注)2

250(注)2

新株予約権の行使期間

自 2017年7月16日
至 2025年7月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  250
資本組入額 125

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

 

2. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し(新株予約権の権利行使の場合を含まない。)、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする(次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。)。行使価額調整式の計算については、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数または処分自己株式数

×

1株当たり払込金額または処分価額

調整前行使価額

既発行株式数+新株発行株式数または処分自己株式数

 

  また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件

  権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

4.2015年11月12日付で1株につき200株の株式分割を、2017年9月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 第14回新株予約権(2020年4月14日開催の取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(2021年2月28日)

提出日の前月末現在
(2021年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名、執行役員2名、子会社役員1名

同左

新株予約権の数(個)

1,800

1,800

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  180,000(注)1

180,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

382(注)2

382(注)2

新株予約権の行使期間

自 2020年4月30日
至 2030年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  382
資本組入額 191

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注)1.なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の1か月間の当社株価終値の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、次の数式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額=調整前行使価額 ×――――――――――――――

 分割(又は併合)の比率

上記数式で得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

2020年4月30日から2030年4月30日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2020年4月30日から2030年4月30日に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記2.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年4月14日
(注)1

160,000

1,620,000

119,968

444,968

119,968

434,968

2016年4月19日
(注)2

14,800

1,634,800

2,331

447,299

2,331

437,299

2016年5月20日
(注)3

36,400

1,671,200

27,292

474,591

27,292

464,591

2016年5月21日~
2017年2月28日
(注)2

45,200

1,716,400

7,119

481,710

7,119

471,710

2017年9月1日
(注)4

1,716,400

3,432,800

481,710

471,710

2017年9月1日
(注)5

320,000

3,752,800

244,788

726,498

244,788

716,498

2017年10月5日
(注)6

80,000

3,832,800

48,277

774,775

48,277

764,775

2017年3月1日~
2018年2月28日
(注)7

158,400

3,991,200

16,396

791,171

16,396

781,171

2018年5月14日

(注)8

60,000

4,051,200

28,551

819,722

28,551

809,722

2018年5月18日

(注)9

170,000

4,221,200

80,894

900,617

80,894

899,617

2018年5月24日

(注)10

 

169,000

4,390,200

81,686

982,303

81,686

972,303

2018年6月4日
(注)11

60,000

4,450,200

28,191

1,010,494

28,191

1,000,494

2018年6月6日
(注)12

30,000

4,480,200

14,095

1,024,589

14,095

1,014,589

2018年6月11日
(注)13

30,000

4,510,200

13,900

1,038,490

13,900

1,028,490

2018年6月13日
(注)14

30,000

4,540,200

13,900

1,052,390

13,900

1,042,390

2018年6月14日
(注)15

40,000

4,580,200

18,534

1,070,924

18,534

1,060,924

2018年6月15日
(注)16

191,000

4,771,200

88,499

1,159,424

88,499

1,149,424

2018年7月9日
(注)17

20,000

4,791,200

7,327

1,166,751

7,327

1,156,751

2018年7月31日
(注)18

2,800

4,794,000

350

1,167,101

350

1,157,101

2019年9月12日

(注)19

31,000

4,825,000

7,440

1,174,541

7,440

1,164,541

2019年9月19日

(注)19

31,000

4,856,000

7,440

1,181,981

7,440

1,171,981

2019年9月25日

(注)19

93,000

4,949,000

22,320

1,204,301

22,320

1,194,301

2019年9月26日

(注)19

31,000

4,980,000

7,440

1,211,741

7,440

1,201,741

2019年10月1日

(注)19

62,000

5,042,000

14,880

1,226,621

14,880

1,216,621

2019年10月11日

(注)19

62,000

5,104,000

14,880

1,241,501

14,880

1,231,501

2019年10月15日

(注)20

200,000

5,304,000

47,195

 1,288,696

47,195

1,278,696

2019年10月16日

(注)20

50,000

5,354,000

11,798

1,300,495

11,798

1,290,495

2019年10月17日

(注)20

50,000

5,404,000

11,798

1,312,294

11,798

1,302,294

2019年10月28日

(注)20

50,000

5,454,000

11,798

1,324,092

11,798

1,314,092

2019年11月1日

(注)20

250,000

5,704,000

58,993

1,383,086

58,993

1,373,086

2019年11月22日

(注)21

80,000

5,784,000

20,638

1,403,724

20,638

1,393,724

2019年9月1日~

2019年11月30日

(注)22

75,600

5,859,600

5,972

1,409,697

5,972

1,399,697

2019年12月2日

(注)21

200,000

6,059,600

51,595

1,461,292

51,595

1,451,292

 2020年10月1日
 (注)23

60,000

6,119,600

1,461,292

37,740

1,489,032

 

(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格   1,630円
引受価格  1499.60円
資本組入額  749.80円

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格   1,630円
資本組入額  749.80円
割当先   株式会社SBI証券

 4.2017年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

5.有償第三者割当増資
発行価格   1,525円
資本組入額  762.50円
割当先   EVO FUND

6.有償第三者割当増資
発行価格   1,202円
資本組入額  601.00円
割当先   EVO FUND

7.新株予約権の行使による増加であります。

8.有償第三者割当増資
 発行価格     948円
 資本組入額  474.00円
 割当先   EVO FUND

9.有償第三者割当増資
発行価格     948円
資本組入額  474.00円
割当先   EVO FUND

10.有償第三者割当増資
 発行価格     963円
 資本組入額  481.50円
 割当先   EVO FUND

11.有償第三者割当増資
発行価格     936円
資本組入額  468.00円
割当先   EVO FUND

12.有償第三者割当増資
発行価格     936円
資本組入額  468.00円
割当先   EVO FUND

13.有償第三者割当増資
発行価格     923円
資本組入額  461.50円
割当先   EVO FUND

14.有償第三者割当増資
発行価格     923円
資本組入額  461.50円
割当先   EVO FUND

15.有償第三者割当増資
発行価格     923円
資本組入額  461.50円
割当先   EVO FUND

16.有償第三者割当増資

発行価格     923円
資本組入額  461.50円
割当先   EVO FUND

17.有償第三者割当増資
発行価格     729円
資本組入額  364.50円
割当先   EVO FUND

        18.新株予約権の行使による増加であります。

19.転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

20.有償第三者割当増資による増加であります。

  発行価額    469円

     資本組入額  234.5円

     割当先    マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

     21.有償第三者割当増資による増加であります。

     発行価額    513円

     資本組入額  256.5円

     割当先    マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

   22.新株予約権の権利行使による増加であります。

    23.株式交換によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

   2021年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

22

23

18

15

4,853

4,933

所有株式数
(単元)

566

6,314

2,141

1,587

121

50,439

61,168

2,800

所有株式数
の割合(%)

0.92

10.32

3.50

2.59

0.19

82.45

100.00

 

(注)自己株式 96株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2021年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

原尾 正紀

東京都豊島区

996,000

16.28

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

252,090

4.12

株式会社ミートプランニング

群馬県高崎市倉賀野町3199-1

158,000

2.58

夏目 三法

大阪府大阪市此花区

118,000

1.93

BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRO AC ISG(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC42BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

112,800

1.84

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

97,600

1.59

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

88,400

1.44

賀島 義成

埼玉県和光市

74,000

1.21

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

56,100

0.92

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

49,100

0.80

 

2,002,090

32.71

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2021年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,116,800

 

61,168

権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,800

 

発行済株式総数

6,119,600

総株主の議決権

61,168

 

(注)単元未満株式欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2021年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式96株を保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

96

96

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企画の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。

現状においては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業展開に備えるために、内部留保を優先していく方針を採っており、設立以来、配当を実施しておりません。

上記方針より、当期は配当を実施せず、次期につきましても配当を実施しない予定であります。

しかしながら、今後は安定した収益力の確保や事業基盤の強化に必要な内部留保が充実した場合、将来の成長に必要な事業投資資金や企業を取り巻く環境の変化を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針となっております。配当の回数については、定時株主総会にて期末配当の1回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、定款において毎年8月末日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

   ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ってまいります。

こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの拡充を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、2017年5月24日付けで、監査等委員会設置会社に移行しました。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
 

イ.企業統治体制の概要

    (イ)取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在7名(うち社外取締役4名)の取締役により構成され、原則として毎月1回開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 議長:代表取締役会長 原尾正紀 又は代表取締役社長 賀島義成

構成員:取締役 米山伸明、社外取締役 坂本剛、社外取締役 柏倉周郎、社外取締役 藤池智則、社外取締役 河野幸久

 

    (ロ)経営会議

当社では、週1回、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びに各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

 

    (ハ)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回開催しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

議長:社外取締役 柏倉周郎

構成員:社外取締役 藤池智則、社外取締役 河野幸久

 

     (二)内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長1名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告すると共に毎月取締役会にて報告をしております。また、監査等委員と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

 

    (ホ)会計監査人

当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 

    ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。


 

    ハ.当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査等委員全員を社外取締役としております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 

    イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。

 

     ⅰ.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社の掲げる企業ビジョン「SMART MEDIA COMPANY 私どもはモバイルを通じて、人々の生活に笑顔をもたらすサービスを創造し続けます」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。
 

当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

当社において内部監査部門を設置し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスク管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。さらに、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役・執行役員及び常勤の監査等委員並びに当社顧問弁護士に対するホットラインを設置・運営する

 

     ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書(電磁的記録を含む。以下同じ)、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等(以下、「文書等」)を法令及び社内規程に従い保存・管理し、また当社子会社においても文書等を同様に保存・管理させるものとする。社内規程に従い、取締役及び監査等委員が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。

 

     ⅲ.当社グループのリスク管理体制、その他の体制

 当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行うものとする。

新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

 

     ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループの経営の基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

当社グループ取締役会は、取締役等が共有すべき全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門及び当社子会社の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。

担当取締役は、目標達成の進捗状況について、ITを活用して取締役会において定期的にレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

 

     ⅴ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。

当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

 

 ⅵ.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における当該取締役及び従業員に関する体制ならびにその取締役及び従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

 

     ⅶ.取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 業務執行取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

内部監査部門は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

      

 ⅷ.当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを社内規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。

 

 ⅸ.当社の監査等委員会及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会及び監査等委員がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

監査等委員会は、当社子会社の監査役(若しくはこれらに相当する者)及び内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

監査等委員会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

  

     ⅹ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

 

     ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

 

     ⅻ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

       当該基本的な考え方に基づく社内検証マニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。