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【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.37
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 新鷹株式会社
代表取締役 厳 浩
【住所又は本店所在地】 東京都新宿区津久戸町1番8号
【報告義務発生日】 令和3年7月8日
【提出日】 令和3年7月15日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 7
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の増加
共同保有者の追加
保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
E36718 新鷹株式会社 Shinyou K.K. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E36718 新鷹株式会社 Shinyou K.K. E21316 有限会社ワイ・アンド・ジー Y&G Limited E08019 厳 浩 Hao Yan E36850 宋 軍波 Junbo Song E36851 田代 伸郎 Shinro Tashiro E36852 長岡 達磨 Tatsuma Nagaoka E36853 廣崎 真史 Shinji Hirosaki E36718-000 2021-07-15 E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder3Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder4Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder5Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder6Member E36718-000 2021-07-15 jplvh010000-lvh_E36718-000:FilerLargeVolumeHolder7Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 EPSホールディングス株式会社
証券コード 4282
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人
氏名又は名称 新鷹株式会社
住所又は本店所在地 東京都新宿区津久戸町1番8号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 令和3年5月10日
代表者氏名 厳 浩
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の取得、保有及び売買、並びにそれに付帯関連する一切の業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 折橋秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

提出者1は、2021年5月27日に、発行者の普通株式を公開買付け(買付等の期間:2021年5月28日から7月8日)(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2021年7月8日付で成立いたしましたので、提出者1は、以下の方法により、発行者において以下の手続を実施し、発行者の株主を提出者1及び提出者2のみとし、発行者株式を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者1は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、発行者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと(以下「本議案」といいます。)を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者1は、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 29,103,336
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 29,103,336 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 29,103,336
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
62.84
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 29,103,336 62.84 市場外 取得 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者1は、2021年5月27日付で、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6、提出者7それぞれとの間で、本公開買付けの応募に関する契約を締結し、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7の保有する発行者株式の全部から役職員不応募株式(提出者3の保有する発行者の普通株式のうち8,409株、提出者4の保有する発行者の普通株式のうち3,026株、提出者5の保有する発行者の普通株式のうち6,727株、提出者6の保有する発行者の普通株式のうち6,042株、及び提出者7の保有する発行者の普通株式のうち2,428株の合計26,632株がこれに該当します。)を除いた1,167,150株(提出者3の保有する発行者の普通株式のうち321,600株、提出者4の保有する発行者の普通株式のうち548,910株、提出者5の保有する発行者の普通株式のうち106,640株、提出者6の保有する発行者の普通株式のうち103,600株、及び提出者7の保有する発行者の普通株式のうち86,400株)を本公開買付けに応募する旨並びに提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7の保有する役職員不応募株式26,632株について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しています。また、提出者1は、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 8,736,300
借入金額計(X)(千円) 43,649,704
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 52,386,004
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 2 41,804,517
株式会社スズケン 医薬品卸売事業、医薬品製造事業、保険薬局事業、医療関連サービス等事業 宮田 浩美 愛知県名古屋市東区東片端町8番地 2 1,845,187
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(有限会社)
氏名又は名称 有限会社ワイ・アンド・ジー
住所又は本店所在地 東京都新宿区津久戸町1番8号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成8年8月2日
代表者氏名 厳 浩
代表者役職 代表取締役
事業内容 中国貿易に関するコンサルティング

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 有限会社ワイ・アンド・ジー 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

当社は発行会社の創業者である厳浩が100%出資しているコンサルティングを目的としている会社で、経営権の維持を目的としております。
(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、提出者1、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 9,414,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 9,414,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 9,414,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
20.33
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
21.04

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 330,000 0.71 市場内 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者2は、2021年5月27日付で、株式会社スズケン(以下「スズケン」といいます。)との間で、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、提出者2の保有する発行者の普通株式のうち330,000株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者2は、提出者2の保有していた発行者の普通株式330,000株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者2及びスズケンは、本株主間契約において、本公開買付けの決済の完了を条件として、発行者をして本臨時株主総会を開催させること、並びに対象者の運営等に関する事項として、(a)発行者の取締役の員数は11名以内とし、提出者2は発行者の取締役を10名、スズケンは発行者の取締役を1名指名・解任することができること、(b)発行者の代表取締役は1名とし、提出者2が発行者の代表取締役の指名・解任権を有すること、(c)発行者の監査役の員数は4名以内とし、提出者2は発行者の監査役を3名、スズケンは対象者の監査役を1名指名・解任することができ、(d)発行者の会計監査人については、スズケンと事前に協議した上で提出者2が指名することができ、解任権は提出者2のみが有すること、(e)発行者の定款変更、清算又は解散、株式等の発行、自己株式の取得、株式譲渡の承認、倒産手続の申立て、提出者2グループ又はスズケングループとの間の重要な契約の締結、重要な事業内容の変更、及び組織変更行為、本株式併合を除くスクイーズアウト手続きの重要事項については、原則として両当事者の事前の承認が必要となること、(f)両当事者は、発行者及びその子会社をして、合理的な範囲で、適切な経営情報を適示に各当事者に開示させ、各当事者が必要とする決算情報を提供させることを本株主間契約において合意しております。なお、提出者2は、提出者1、提出者3、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。
また、提出者2は、保有株券数9,414,000株のうち、
① 平成28年1月25日付で株式会社三菱UFJ銀行に担保提供していた3,200,000株を令和3年6月30日に担保解除。
② 平成27年5月25日付で三田証券株式会社に担保提供していた1,400,000株を平成30年5月15日に担保解除。
③ 平成27年5月25日付で交通銀行に担保提供していた1,500,000株を平成30年5月15日に担保解除。
④ 平成30年5月15日付で株式会社東京スター銀行に担保提供していた6,400,000株を令和3年6月30日に担保解除。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 27,359
借入金額計(X)(千円) 4,069,990
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 平成13年11月20日 株式分割(1→2)により、961株を取得
平成14年5月20日 株式分割(1→3)により、3,844株を取得
平成15年11月20日 株式分割(1→3)により、11,512株を取得
平成22年4月1日 株式分割(1→2)により、16,760株を取得
平成25年4月1日 株式分割(1→2)により、48,720株を取得
平成26年4月1日 株式分割(1→100)により、9,646,560株を取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 4,097,349
上記は、処分前の1株あたりの取得価格(平均)を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じた額(以下「本控除額」といいます。)を、直前の変更報告書に記載した借入金額から差し引く方法により計算しております。なお、平均取得価格の算出にあたっては、株式分割により取得した株券等を含めて計算を行っております。また、「②[借入金の内訳]」においては、本控除額を先の借入金から順に差し引いた金額を記載しております。
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
株式会社三菱UFJ銀行(春日町支店) 銀行業 半沢 淳一 東京都文京区小石川1-1-19 2 2,558,870
厳 浩 個人 東京都新宿区 2 1,511,120
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

3【提出者(大量保有者)/3】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 厳 浩
住所又は本店所在地 東京都新宿区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 EPSホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都新宿区津久戸町1番8号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 EPSホールディングス株式会社 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者3は、提出者1、提出者2、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 8,409
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 8,409 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 8,409
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.02
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.68

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 321,600 0.69 市場外 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者3は、2021年5月27日付で、提出者1との間で、応募契約を締結し、提出者3の保有する発行者の普通株式のうち、321,600株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者3は、提出者3の保有していた発行者の普通株式321,600株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者3は、当該応募契約において提出者3の役職員不応募株式について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しており、提出者1、提出者2、提出者4、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2020年1月17日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき4,985株を取得。
2021年1月15日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき3,424株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

4【提出者(大量保有者)/4】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 宋 軍波
住所又は本店所在地 東京都文京区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 EPSホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都新宿区津久戸町1番8号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 EPSホールディングス株式会社 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者4は、提出者1、提出者2、提出者3、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 3,026
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 3,026 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 3,026
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.01
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 548,910 1.19 市場外 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者4は、2021年5月27日付で、提出者1との間で、応募契約を締結し、提出者4の保有する発行者の普通株式のうち、548,910株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者4は、提出者4の保有していた発行者の普通株式548,910株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者4は、当該応募契約において提出者4の役職員不応募株式について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しており、提出者1、提出者2、提出者3、提出者5、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2020年1月17日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき1,794株を取得。
2021年1月15日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき1,232株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

5【提出者(大量保有者)/5】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 田代 伸郎
住所又は本店所在地 東京都江東区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 EPSホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都新宿区津久戸町1番8号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 EPSホールディングス株式会社 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者5は、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 6,727
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 6,727 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 6,727
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.01
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 106,640 0.23 市場外 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者5は、2021年5月27日付で、提出者1との間で、応募契約を締結し、提出者5の保有する発行者の普通株式のうち、106,640株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者5は、提出者5の保有していた発行者の普通株式106,640株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者5は、当該応募契約において提出者5の役職員不応募株式について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しており、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者6及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2020年1月17日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき3,988株を取得。
2021年1月15日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき2,739株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

6【提出者(大量保有者)/6】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 長岡 達磨
住所又は本店所在地 東京都北区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 EPSホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都新宿区津久戸町1番8号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 EPSホールディングス株式会社 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者6は、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 6,042
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 6,042 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 6,042
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.01
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 103,600 0.22 市場外 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者6は、2021年5月27日付で、提出者1との間で、応募契約を締結し、提出者6の保有する発行者の普通株式のうち、103,600株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者6は、提出者6の保有していた発行者の普通株式103,600株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者6は、当該応募契約において提出者6の役職員不応募株式について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しており、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5及び提出者7とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2020年1月17日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき3,988株を取得。
2021年1月15日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき2,054株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

7【提出者(大量保有者)/7】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 廣崎 真史
住所又は本店所在地 千葉県船橋市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 従業員
勤務先名称 EPSホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都新宿区津久戸町1番8号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 EPSホールディングス株式会社 取締役 折橋 秀三
電話番号 03-5684-7873

(2)【保有目的】

(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者7は、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5及び提出者6とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,428
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 2,428 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 2,428
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.01
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月8日 株券(普通株式) 86,400 0.19 市場外 処分 1,800円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者7は、2021年5月27日付で、提出者1との間で、応募契約を締結し、提出者7の保有する発行者の普通株式のうち、86,400株を本公開買付けに応募する旨を合意しております。これに基づいて、提出者7は、提出者7の保有していた発行者の普通株式86,400株を本公開買付けに応募いたしました。また、提出者7は、当該応募契約において提出者7の役職員不応募株式について提出者1の指示に従い議決権を行使する旨を合意しており、提出者1、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5及び提出者6とともに、本臨時株主総会において本議案に賛成する予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2020年1月17日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき1,196株を取得。
2021年1月15日 発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき1,232株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1) 新鷹株式会社
(2) 有限会社ワイ・アンド・ジー
(3) 厳 浩
(4) 宋 軍波
(5) 田代 伸郎
(6) 長岡 達磨
(7) 廣崎 真史

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 38,543,968
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A - H
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 38,543,968 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 38,543,968
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
令和3年7月8日 現在)
V 46,311,389
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
83.23
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
21.72

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名
保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
新鷹株式会社 29,103,336 62.84
有限会社ワイ・アンド・ジー 9,414,000 20.33
厳 浩 8,409 0.02
宋 軍波 3,026 0.01
田代 伸郎 6,727 0.01
長岡 達磨 6,042 0.01
廣崎 真史 2,428 0.01
合計 38,543,968 83.23