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【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2021年11月16日

【会社名】

株式会社ライフドリンク カンパニー

【英訳名】

LIFEDRINK COMPANY, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  岡野 邦昭

【本店の所在の場所】

大阪府大阪市北区梅田三丁目3番10号

【電話番号】

06-6453-3201

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 新 敬史

【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市北区梅田三丁目3番10号

【電話番号】

06-6453-3201

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 新 敬史

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集     1,699,995,750円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し    3,472,698,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し     820,836,000円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

    なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

    詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

 

E37165 25850 株式会社ライフドリンク カンパニー LIFEDRINK COMPANY, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-09-30 1 false false false E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

1,324,500(注)2

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2021年11月16日開催の取締役会決議によっております。

2.2021年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,324,500株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2021年12月3日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

  上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。

  本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3. 本募集及び2021年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、543,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主であるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.及びSunrise Capital II (JPY), L.P.(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【募集の方法】

 2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年12月3日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

1,324,500

1,699,995,750

929,997,675

計(総発行株式)

1,324,500

1,699,995,750

929,997,675

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年11月16日開催の取締役会において、「会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする」旨を決議しております。

5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,510円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は1,999,995,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株

数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 2021年12月14日(火)

至 2021年12月17日(金)

未定

(注)4

2021年12月20日(月)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年12月3日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月3日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年12月13日に決定する予定であります。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2021年12月21日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2021年12月6日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 茨木支店

大阪府茨木市永代町7番6号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

1,324,500

 (注)1.各引受人の引受株式数は、2021年12月3日に決定する予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,859,995,350

17,000,000

1,842,995,350

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,510円)を基礎として算出した見込額であります。

2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額1,842百万円については、海外販売の手取概算額(未定)と合わせて、設備投資資金((注)1)に充当する予定です。

 具体的には、富士工場における増産のための製造設備購入で2023年3月期に553百万円、新工場建設((注)2)で2023年3月期に1,251百万円、2024年3月期に残額を充当する予定です。

 また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注)1.設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

    2.現在、建設用地の売買契約締結には至っておりませんが、複数の候補地を確保して建設計画を進めております。

 

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

2,299,800

3,472,698,000

Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS

Sunrise Capital Ⅱ,L.P.

753,600株

兵庫県宝塚市

田中利子

675,100株

Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS

Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.

671,400株

Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS

Sunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.

130,100株

大阪府堺市西区

田中頼広

34,800株

東京都新宿区

湯川照美

34,800株

計(総売出株式)

2,299,800

3,472,698,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,299,800株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,510円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2021年

12月14日(火)

至 2021年

12月17日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。申込証拠金には、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

543,600

820,836,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

計(総売出株式)

543,600

820,836,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,510円)で算出した見込額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契

約の内容

未定

(注)1

自 2021年

12月14日(火)

至 2021年

12月17日(金)

100

未定

(注)1

SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所への上場について

 当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所への上場を予定しております。

 

2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

 本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 

1.本募集における海外販売に関する事項

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。

 

(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 

(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

 

(5)本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

 

(6)本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

 

(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

 

(8)株式の内容

 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(9)発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

 

(10)引受人の名称

 前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人

 

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額    未定

発行諸費用の概算額  未定

差引手取概算額    未定

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり

 

(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2021年12月20日(月)

 

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月13日)に決定されます。

 

(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定

(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

 

(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定

(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお

    ける国内販売の引受価額と同一といたします。

 

(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

 

(6)株式の内容

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(7)売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

 

(8)引受人の名称

前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

 

(9)売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

 

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2021年12月21日(火)

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、543,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

 これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月14日を行使期限として付与される予定であります。

 SMBC日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年1月14日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

4 ロックアップについて

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるSunrise Capital Ⅱ,L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して360日目の2022年12月15日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

 売出人である田中利子、田中頼広及び湯川照美並びに当社株主である田中将雄は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨を約束しております。

 また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年6月18日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。

 なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.企業理念」~「6.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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第二部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

売上高

(百万円)

18,364

18,878

19,026

19,481

22,735

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

159

720

1,126

408

1,169

当期純利益又は当期純損失(△)

(百万円)

203

1,007

186

431

1,402

持分法を適用した場合の投資利益

(百万円)

9

12

13

10

10

資本金

(百万円)

10

642

100

100

100

発行済株式総数

(株)

20,000

37,420

37,420

37,420

37,420

純資産額

(百万円)

117

405

197

626

2,032

総資産額

(百万円)

16,796

14,621

14,168

13,408

14,003

1株当たり純資産額

(円)

5,883.57

10,842.20

5,269.11

55.81

181.05

1株当たり配当額

(円)

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

(円)

10,153.08

49,875.97

4,985.73

38.46

124.93

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

0.7

2.7

1.3

4.6

14.5

自己資本利益率

(%)

104.8

105.4

株価収益率

(倍)

配当性向

(%)

営業活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

1,325

2,114

投資活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

176

267

財務活動による

キャッシュ・フロー

(百万円)

1,200

1,290

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

2,095

2,655

従業員数

(人)

209

311

312

356

378

(外、平均臨時雇用者数)

(39)

(102)

(93)

(157)

(149)

 (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4.第48期及び第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

6.第45期、第46期及び第47期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないためキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

7.第45期、第46期及び第47期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

8.従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

9.第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

10.当社は、2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

11.2021年10月2日付で、普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期から第47期の数値についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

1株当たり純資産額

(円)

19.61

36.14

17.56

55.81

181.05

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

(円)

△33.84

△166.25

△16.61

38.46

124.93

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

1株当たり配当額

(1株当たり中間配当額)

(円)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

 

 

2【沿革】

年月

概要

 

1950年10月

故田中たねが緑香園を創業。茶卸売業を開始

 

1972年3月

故田中たねより事業を引き継いだ故田中綜治が緑香園を法人化し、株式会社あさみやを設立。代表取締役に故田中綜治が就任

 

1973年2月

鹿児島県川辺郡知覧町(現 鹿児島県南九州市知覧町)に茶葉(リーフ)の加工、販売を行う株式会社あさみや知覧工場を設立

 

1984年4月

大阪府摂津市鳥飼上に本社・工場・配送センターを新設

 

1997年2月

千葉県印西市にあさみや東京営業所を新設

2000年11月

鹿児島県曽於郡大隅町(現 鹿児島県曽於市大隅町)に農畜産物・水産物の加工品製造及び販売を行うフレッシュおおすみかごしま株式会社を設立

(2017年3月にポパイ食品工業株式会社が吸収合併し、2018年3月に工場閉鎖)

2001年1月

青峰ビバレッジ株式会社(2011年4月耳納名水株式会社に商号変更、現 耳納工場)を買収。茶系飲料(2L/500ml)の製造を開始

2002年11月

美山名水株式会社(現 美山工場)を買収

2004年4月

美山名水株式会社静岡工場(静岡県庵原郡蒲原町、現静岡県静岡市清水区)を新設。缶珈琲の製造を開始

(2018年3月に工場閉鎖し、缶珈琲製造から撤退)

2004年4月

いわて醤油株式会社(現 岩手工場)を買収 醤油の製造・販売を開始

(2018年3月に醤油の製造・販売より撤退)

2004年7月

株式会社大黒屋を買収。せんべいの製造・販売を開始

(2009年3月に株式会社東チョコ・大黒屋が吸収合併)

2005年10月

株式会社アクアピアを買収。氷の製造・販売を開始

(2019年1月に株式会社日本橋冷凍手島商店に株式売却)

2006年2月

三重県尾鷲市に尾鷲名水株式会社(現 尾鷲工場)を設立

2007年8月

生駒名水株式会社に16.6%を出資

2008年3月

和歌山県有田郡湯浅町に湯浅名水株式会社(現 湯浅工場)を設立

2008年4月

株式会社東チョコを買収。チョコレート製品の製造・販売を開始
(2015年3月にチョコレートの製造・販売より撤退)

2010年3月

山梨県南都留郡山中湖村に富士名水株式会社(現 富士工場)を設立

2010年3月

ポパイ食品工業株式会社(現 茨城工場)を買収。調味料の製造・販売を開始

2011年3月

北勢麺粉株式会社を買収。乾麺及びインスタントラーメンの製造・販売を開始
(2020年3月特別清算結了)

2011年7月

株式会社藤洸を買収。冷凍麺の製造・販売を開始
(2014年5月に株式会社アクアピアが吸収合併)

2012年6月

山忠運輸株式会社を買収。運送業を開始
(2017年8月磐栄ホールディングス株式会社に株式売却)

2012年9月

岡山県美作市に美作名水株式会社を設立

2013年9月

東北ビバレッジ株式会社(現 蔵王工場)を買収。炭酸水の製造・販売を開始

2015年5月

CLSA Capital Partners Japan株式会社がサブアドバイザーを務めるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.と資本業務提携

2015年10月

株式会社明和を買収

2016年7月

富士名水株式会社足利工場(現 栃木工場)を新設

(2017年10月休止、2019年10月再稼働)

2017年3月

本社を現在地(大阪府大阪市北区梅田)に移転

2017年3月

株式会社明和を吸収合併。社名を株式会社ライフドリンク カンパニーへ変更

2017年3月

株式会社あさみや知覧工場を株式会社LDビバレッジに商号変更を行い、製造子会社を吸収合併(東北ビバレッジ株式会社、いわて醤油株式会社、耳納名水株式会社、湯浅名水株式会社、尾鷲名水株式会社、富士名水株式会社、美山名水株式会社、美作名水株式会社、株式会社東チョコの9社は解散)

2018年2月

東京支社を東京都千代田区有楽町に移転

2018年12月

株式会社LDビバレッジ及びポパイ食品工業株式会社を吸収合併

2020年2月

楽天市場にオンラインストアを開設し、「ZAO SODA」の販売を開始

 なお、沿革に記載した事項のうち、子会社の設立、買収及び株式譲渡等を図に纏めると以下の通りとなります。

 

 

0201010_001.png

 

3【事業の内容】

当社グループは当社(株式会社ライフドリンク カンパニー)及び関連会社1社(生駒名水株式会社)の2社で構成され、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造販売を主たる事業としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

事業区分

会社名

当社との関係

主な事業内容、製造品目等

ドリンク・

リーフ

株式会社ライフドリンク カンパニー

当社

清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・仕入・販売

<主な製造品目>

水飲料(2L/500ml)、茶系飲料(2L/500ml)、炭酸飲料(1.5L/500ml)

生駒名水株式会社

関連会社

清涼飲料(ドリンク)の製造・販売

その他

株式会社ライフドリンク カンパニー

当社

ソース製品の製造・販売

 

当社は、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・仕入・販売を行っており、特に自社飲料(自社生産の飲料)ビジネスが当社の最も重要な事業となっております。

当社の自社飲料ビジネスの特徴としては、①少品種大量生産、②調達から販売までの内製化、③工場の全国展開が挙げられます。これらにより、安定した品質の確保、低価格での製品提供、供給量の確保、及び天災等への供給柔軟性の確保を実現し、高品質・低価格・大量かつ安定した供給を求める様々な小売業態の主要各社と強固なパートナーシップを構築することができております。具体的には、総合スーパー、食品スーパー、ディスカウントストア及びドラッグストアに対してプライベートブランド商品及び当社ブランド商品の両方で継続的な取引を実現しております。

また、競合各社との比較として、大手飲料メーカーに対しては「価格の優位性」を、地方・地場飲料メーカーに対しては「価格の優位性」及び「規模の優位性(供給力、全国各地の小売拠点への対応)」を有していると考えております。

 

① 少品種大量生産

 自社工場で生産する製品を水飲料(2L/500ml)、茶系飲料(緑茶・烏龍茶)(2L/500ml)、炭酸飲料(1.5L/500ml)に絞っております。この液種及び容量を絞った少品種大量生産により、各工場の生産ラインにおける生産品目の切替時間の極小化、及び原材料・資材の共通化による仕入コスト抑制を実現しております。

 

② 調達から販売までの内製化

 当社はレジンや茶葉といった原材料の調達から、ペットボトル成型や茶葉の焙煎といった中間工程、飲料製品の充填・包装といった製品化工程、販売までを内製化しております。この内製化により、トレーサビリティを担保するとともに提供する製品品質の安定性の確保及び外部委託した場合に各工程において発生するマージンの削除による製品原価の低減を実現しております。

 

0201010_002.png

 

③ 工場の全国展開

 当社グループは、岩手県から宮崎県まで、日本全国に飲料工場を展開しております。この工場の全国展開により、天災発生等による供給停止リスクの低減(供給の安定性確保)、及び消費地への物流コストの低減を実現しております。

また、広域な地域で安定的に製品を供給できる体制により、全国展開する小売企業との取引を可能にしております。

 

[事業系統図]

 

0201010_003.png

 

 

 

4【関係会社の状況】

 関連会社は次のとおりであります。

名称

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

(%)

関係内容

生駒名水株式会社

宮崎県小林市

6

ドリンク・リーフ事業

16.6

水飲料の製造委託

資材の供給

清涼飲料(ドリンク)の仕入

 (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.当社の議決権の割合は100分の20未満でありますが、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に規定する「重要な影響を与えることができる」に該当するため関連会社としたものであります。

 

5【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

 

 

 

 

2021年9月30日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(円)

390

148

40.5

5.8

4,446,286

 

セグメントの名称

従業員数(人)

ドリンク・リーフ

288

(128)

その他

31

(6)

全社(共通)

71

(14)

合計

390

148

 (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んで算出しております。

3.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

 

(2)労働組合の状況

 当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。

 

(1)会社の経営の基本方針

当社は、企業理念として「おいしさの中心、安心の先頭へ。」を掲げております。“おいしさのスタンダード”と“確かな安全性”を追求し、朝起きてから夜眠るまで、毎日のあらゆるシーンで選んでいただける味と品質を持った商品をお届けし、赤ちゃんからご高齢の方まで、すべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を支える存在でありたいと考えております。

このような企業理念に基づき、当社の社会的価値を高めるとともに、自社飲料(自社生産の飲料)の成長及び収益性改善、また非連続な成長に向けた取り組みを通じて、企業価値・株主価値の最大化を図ってまいる所存であります。

 

(2)経営環境

国内飲料市場全体では、少子高齢化や人口減少、原材料費や人件費等の生産コストの上昇、物流費の高騰等を背景として、厳しい環境が続いております。一方で、当社の取扱製品である水飲料、茶系飲料、炭酸飲料の市場については、ライフスタイルの変化(水道水利用からペットボトル飲料水利用への変化や健康志向の高まりを背景にした無糖飲料の飲用機会の増加)等により、今後も安定的な拡大が見込まれるとともに、EC等の販売チャネルの多様化等による競争環境の変化も見込まれております。

 

(3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は原材料調達から販売までの内製化及び工場の全国展開により、無駄を徹底排除し、「高品質・低価格・安定供給」の飲料の提供を強みとしたドリンク・リーフ事業を主たる事業として展開しております。

上記の経営方針及び経営環境を踏まえて、主たる事業であるドリンク・リーフ事業のうち自社飲料(自社生産の飲料)の生産能力増強及び収益性改善への注力により、売上成長及び売上成長を上回る利益成長を目指します。

 

Ⅰ. 自社飲料におけるMax生産Max販売の進化

2020年3月期より自社飲料工場における一本当たりコストの極小化を目的としたフル生産化(=Max生産)及びMax生産に対応した販売先の確保(=Max販売)の実現に向けて、栃木工場の再稼働や各工場における人材採用の強化、新規取引先の開拓等、様々な取り組みを進めてまいりました。

今後は自社飲料における「Max生産Max販売」の進化に向けて、自社飲料工場の設備更新や設備改良等による生産能力の増強、製造設備のメンテナンスの徹底による工場稼働率の向上を進めてまいります。また、新工場建設等による生産能力増強等を計画しております。これらの取り組みにより、中期経営計画の最終年度である2024年3月期に57百万ケース※(2021年3月期比約130%)の生産を可能とする生産体制の確立を目指しております。また、生産能力増強に伴う生産数量増加に対応した販売先の確保のために、小売各社とのパートナーシップの深化・パートナー業態の拡大を進めてまいります。

※ケース:当社は一本当たりの容量に関わらず、1ケース=12Lとしています。

 

Ⅱ.製造ラインの省人化投資や物流拠点見直しによるコスト削減

「Max生産Max販売」の推進により、自社飲料における生産量及び販売量が拡大しております。次の段階として、製造ラインの省人化投資による生産性の向上や工場敷地内の倉庫建設等による物流関連費用の削減等、コスト体質の強化を図ってまいります。

 

Ⅲ.EC等の新しい販売チャネルの開拓

当社はEC専用の主力商品として強炭酸水「ZAO SODA」とミネラルウォーター「彩水」を楽天市場、amazon、PayPayモールで販売しております。「ZAO SODA」は楽天上半期ランキング2021で総合3位、水・ソフトドリンク部門1位に入賞するなど急速に市場へ浸透しております。

今後も、消費者のECシフト(購買場所としてのEC利用割合の増加)など購買行動の変化に対応して、外部プラットフォームを活用したECチャネルの育成やD2C※モデルを通じた定期購買サービスといった新しい販売チャネル及びビジネス開拓を進めてまいります。

※D2C:「Direct to Consumer」の略。消費者に対して製品を直接販売するビジネスモデルのことを指します。

 

Ⅳ.質の向上

「Max生産Max販売」の推進により、工場人員数、生産量及び販売量が拡大しております。そのような中で、人材の質、製品の品質といった質の向上は、事業の安定的な運営にあたり必要不可欠な継続的課題と認識しております。人材の質向上は採用基準の明確化や研修等の育成プログラムの実施を通じて実現し、品質向上は品質体制の強化、従業員の意識向上、PDCAサイクルの磨き上げを通じて実現してまいります。

 

Ⅴ.M&Aを活用した非連続な成長

当社はこれまで現耳納工場の買収をはじめとしてM&Aによる非連続な成長にも取り組んできました。今後も、M&Aを活用した生産能力の増強や商流の拡充、物流機能の強化等に取り組んでまいります。

 

Ⅵ.ESGへの取り組みについて

当社はすべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を支える存在でありたいという考えのもと、ESGについて積極的に取り組んでおります。

具体的には、主に①ペットボトル容器の軽量化による1本あたりのレジン使用量の削減②ラベルレス商品への切り替え等に取り組んでおります。今後もリサイクルペットボトルへの対応をはじめとしたESGへの取り組みに注力し、社会的価値の最大化を図ってまいる所存であります。

 

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、経営方針・経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、本業の業績指標を示す営業利益と一過性の償却費負担に過度に左右されることがない業績指標を示すEBITDA(営業利益+減価償却費)を用いております。

 

 

2【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める所存です。

なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

 

①国内経済、消費動向

当社グループの事業の大部分は、日本国内において展開しております。そのため、日本国内における景気や金融、自然災害等による経済動向の変動、及びこれらに影響を受ける個人消費動向の変動は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

②他社との競合

当社グループが事業を展開する飲料市場では、競合企業が存在しております。当社グループは、引き続き、販売価格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、競合企業との差別化が困難になった場合や新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

③原材料調達

当社グループは原材料として主にレジン(ペットボトルの原材料)、段ボール、キャップ、茶葉等を使用しております。かかる原材料の価格は天候や市場における需給の変化により影響を受けます。また、各工場において多くの電力を使用しております。

当社グループは、特に価格変動リスクが高いレジンに対して長期調達契約や使用量の軽減等の対策を講じていますが、これらの原材料及びエネルギーの価格が継続的に上昇した場合、当社グループの原価を押し上げる可能性があります。また、増加した原価を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

④生産体制

当社グループは清涼飲料製品の製造及び茶葉製品の製造を行っております。また、清涼飲料製品及び茶葉製品の一部はグループ外の委託工場で製造しております。

グループ内工場におきましては製造設備が突発的かつ長期的に停止することがないよう、定期的に設備点検等を実施しております。また、委託工場については不測の事態が発生した場合に備えて、全国各地に複数の委託工場を確保しております。しかしながら、天災等による生産への影響を完全に排除できる保証はなく、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤在庫リスク

 当社グループは、販売予測に基づく適切な在庫管理を行うことにより、過剰在庫の発生及び品切れによる販売機会の逸失がないよう努めておりますが、販売予測を誤った場合には過剰在庫又は在庫不足となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥人材の確保

当社グループが今後業容拡大を図るためには、人材を確保し、育成することが不可欠であると認識しております。また、人材の確保のためにはパート・アルバイト労働者や外国人労働者の活用が不可欠であると認識しております。

今後、労働力の減少による人材確保競争の激化、景気回復や雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、処遇格差の縮小を目的とする各種労働関連法、出入国管理及び難民認定法の改正等に起因する労働コストの大幅な増加が発生した場合、もしくは社内人材の育成や人材確保が困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑦法的規制等

当社グループは事業の遂行にあたって、食品衛生法、製造物責任法(PL)、労働関連法規制、個人情報保護規制、環境関連法規制等、様々な法的規制の適用を受けております。

当社グループは、これらすべての法的規制を遵守すべく、コンプライアンス重視の徹底を図っておりますが、その取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、また、法的規制の強化・変更、予期せぬ法的規制の導入等により、法的規制遵守等に係るコスト負担が増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑧情報管理

当社グループは生産・物流・販売等の業務を担うシステムを運用するとともに、インターネット販売等を通じて顧客情報を保有しております。これらの個人情報を含めた重要な情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システムを含めて情報管理に対して適切な対策を実施しております。しかしながら、今後、停電や災害、ソフトウェア・機器の欠陥、ウィルスの感染、不正アクセス等の予期せぬ事態の発生により、重要な情報の消失、外部への漏洩等の事態が起きた場合、当社グループの信用低下を招き、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑨食品の安全性・衛生管理

当社グループは、食品の安全性、衛生管理を経営上の最重要課題として認識し、品質本部を中心としてFSSC22000の維持に取り組むことにより、製品の品質管理・衛生管理を徹底しております。

しかしながら、異物混入製品や食中毒等健康被害を与える可能性のある製品、表示不良品の流通等、重大な品質問題が発生した場合、問題の処理・解決のための多額のコスト負担の発生、当社グループ全体の品質管理に対する評価毀損に伴う受注の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、業界や社会全体に及ぶ品質問題等、当社グループの取り組みを超える事態が発生した場合においても、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑩天候・自然災害及び感染症

当社グループの主要製品である清涼飲料は気温の上昇する夏場に需要が拡大し、気温の低下する冬場に需要が縮小することから、2021年3月期の上半期の売上高が通期の55%を占めております。そのため、異常気象といわれるほどの冷夏や自然災害が発生した場合、売上の減少が発生する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、想定範囲を超えた地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症の大流行が発生した場合、本社機能や生産、物流体制に支障をきたすことが想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑪有利子負債依存度

当社グループの有利子負債残高(リース債務を含む)は2021年3月期末において9,157百万円であり、有利子負債依存度は65.4%となっております。そのため、金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借換が困難となった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑫減損会計

当社グループは事業の用に供する様々な固定資産を有しております。「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、時価の下落や将来のキャッシュ・フローの状況によっては、これらの資産の減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑬繰延税金資産の回収可能性の評価

当社は税務上の繰越欠損金を有しております。税務上の繰越欠損金には法人税等の減額効果があることから、その効果が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。

税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産の回収可能性は、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号)に基づいて判断しておりますが、当社の業績の推移如何により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑭新型コロナウイルス感染症の影響

2019年12月に初めて確認され、全国各地に拡大を続けている新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループはお客様(消費者、販売先、仕入先、金融機関、地域社会の皆様)及び社員の安全を第一に、更なる感染拡大を防ぐための行動を継続しております。具体的には、Web会議等オンラインツールの活用、在宅勤務や時差出勤の適用等、「3つの密(密閉・密集・密接)」を避ける対応を実施しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の発生及び感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、個人消費の低迷、国内外サプライチェーンの停滞、当社グループの事業活動の停滞等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑮新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、当社の役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。本書提出日現在、その数は511,500株となり、発行済株式総数11,226,000株の4.5%に相当します。また、今後におきましても、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

 

⑯CLSA Capital Partners Japan株式会社との関係

当社の株主であるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.は、当社発行済株式総数の73.8%を保有しております。また、当社は上記の株主のサブアドバイザーを務めるCLSA Capital Partners Japan株式会社より皆川亮一郎を取締役として受け入れています。

上記の株主は当社の上場時に、当社株式の一部売却を行う予定でありますが、当社上場後も相当数の当社株式を保有する可能性があります。したがって、上場後においても当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑰調達資金の使途

当社は、上場時の公募増資等により調達した資金の使途について、事業拡大のための新工場建設及び製造設備購入に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性もあります。

 

⑱事業投資

当社グループは、生産能力増強や生産性向上のため、設備投資やM&Aを有効な手段として位置付けており、今後も必要に応じて実施する方針であります。

設備投資を行う際は投資の必要性や投資効果、回収可能性を評価し、M&Aを行う際は対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行うなど、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、想定されなかった事象が実行後に発生する場合や事業展開が計画通りに進まない場合などには、当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

 

⑲財務制限条項に関するリスク

当社は、事業上必要な資金調達のため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、これらの借入契約には、純資産維持及び経常利益確保等の財務制限条項が付加されております。今後、経営成績の著しい悪化等により財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、財務制限条項の詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項 貸借対照表関係」に記載の通りであります。

 

⑳許認可取消に係るリスク

当社グループは、飲料工場において営業許可及びFSSC22000認証を取得しております。当社グループは営業許可及びFSSC22000認証の維持のための取り組みを実施しておりますが、営業許可又はFSSC22000認証が取消された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

第49期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

 

(流動資産)

当事業年度末における流動資産は7,422百万円で、前事業年度末に比べて259百万円増加しております。これは、主に「現金及び預金」が196百万円増加、「商品及び製品」が54百万円増加したことによるものであります。

 

(固定資産)

 当事業年度末における固定資産は6,581百万円で、前事業年度末に比べて336百万円増加しております。これは、主に「繰延税金資産」が365百万円増加したことによるものであります。

 

(流動負債)

当事業年度末における流動負債は7,884百万円で、前事業年度末に比べて4,085百万円増加しております。これは、主に「短期借入金」が4,000百万円増加したことによるものであります。

 

(固定負債)

当事業年度末における固定負債は4,086百万円で、前事業年度末に比べて4,895百万円減少しております。これは、主に「長期借入金」が4,418百万円減少、「リース債務」が479百万円減少したことによるものであります。

 

(純資産)

当事業年度末における純資産は2,032百万円で、前事業年度末に比べて1,405百万円増加しております。これは、主に「当期純利益」により「利益剰余金」が1,402百万円増加したことによるものであります。

 

第50期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

 

(流動資産)

 当第2四半期会計期間末における流動資産は7,393百万円で、前事業年度末に比べて28百万円減少しております。これは、主に「現金及び預金」が338百万円減少、「受取手形及び売掛金」が331百万円増加したことによるものであります。

 

(固定資産)

 当第2四半期会計期間末における固定資産は7,461百万円で、前事業年度末に比べて879百万円増加しております。これは、主にその他に含まれている「建設仮勘定」が588百万円増加、「機械及び装置」が314百万円増加したことによるものであります。

 

(流動負債)

 当第2四半期会計期間末における流動負債は7,847百万円で、前事業年度末に比べて37百万円減少しております。これは、主に「買掛金」が109百万円増加、「未払金」が108百万円減少、「賞与引当金」が24百万円減少したことによるものであります。

 

(固定負債)

 当第2四半期会計期間末における固定負債は3,547百万円で、前事業年度末に比べて539百万円減少しております。これは、主に「長期借入金」が300百万円減少したことによるものであります。

 

(純資産)

 当第2四半期会計期間末における純資産は3,460百万円で、前事業年度末に比べて1,427百万円増加しております。これは、主に「四半期純利益」の計上により「利益剰余金」が1,426百万円増加したことによるものであります。

 

②経営成績の状況

 第49期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

 当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況となりました。個人消費についても、度重なる緊急事態宣言の発出と解除を経て、新型コロナウイルス感染症の収束は見通せず、先行き不透明な状況にあります。

 国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛等により、一年を通じて厳しい状況が続きました。

 このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工場の稼働率向上による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通じたダイレクト販売への進出等炭酸飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。

 その結果、当事業年度の経営成績は売上高22,735百万円(前期比16.7%増)、営業利益1,386百万円(同194.0%増)、EBITDA(営業利益+減価償却費)2,241百万円(同58.3%増)、経常利益1,169百万円(同186.4%増)、当期純利益1,402百万円(同224.7%増)となりました。

 

第50期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

 当第2四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況となりました。個人消費についても、ワクチン接種の促進により持ち直しの動きがみられるものの、感染症再拡大による下振れリスクもあり、未だ収束は見通せず先行きは不透明な状況にあります。

 国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛、長雨による夏季の気温低下もあり、依然として厳しい状況が続いております。

 このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工場の稼働率向上や設備投資による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通じたダイレクト販売の強化等、炭酸飲料をはじめとした飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。

 その結果、当第2四半期累計期間の経営成績は売上高13,462百万円、営業利益1,311百万円、EBITDA(営業利益+減価償却費)1,783百万円、経常利益1,275百万円、四半期純利益1,426百万円となりました。

 

③キャッシュ・フローの状況

第49期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

当事業年度末の現金及び現金同等物は2,655百万円となり、前事業年度末比で560百万円増加しております。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは2,114百万円の収入となりました。これは、主に税引前当期純利益1,039百万円、減価償却費827百万円によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは267百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出586百万円、定期預金の払戻による収入363百万円によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,290百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出8,271百万円、借入による収入7,600百万円、リース債務の返済による支出482百万円によるものであります。

 

第50期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

 当第2四半期累計期間末における現金及び現金同等物は2,327百万円で、前事業年度末に比べて328百万円減少しております。当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,525百万円の収入となりました。これは、主に税引前四半期純利益1,264百万円、減価償却費471百万円によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,314百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出1,285百万円によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは542百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出300百万円、リース債務の返済による支出239百万円によるものであります。

 

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

 第49期及び第50期第2四半期累計期間の生産実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称

第49期

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)

前年同期比(%)

第50期第2四半期累計期間

(自 2021年4月1日

 至 2021年9月30日)

ドリンク・リーフ(百万円)

8,305

112.6

4,506

その他(百万円)

137

59.7

66

合計(百万円)

8,442

110.9

4,572

 (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

b.仕入実績

 第49期及び第50期第2四半期累計期間の仕入実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称

第49期

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)

前年同期比(%)

第50期第2四半期累計期間

(自 2021年4月1日

 至 2021年9月30日)

ドリンク・リーフ(百万円)

9,576

98.4

5,562

その他(百万円)

79

57.7

43

合計(百万円)

9,655

97.9

5,605

 (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

c.受注実績

 当社グループは、原則として見込み生産方式を採っているため、記載を省略しております。

 

d.販売実績

 第49期及び第50期第2四半期累計期間の販売実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称

第49期

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)

前年同期比(%)

第50期第2四半期累計期間

(自 2021年4月1日

 至 2021年9月30日)

ドリンク・リーフ(百万円)

22,574

117.7

13,387

その他(百万円)

161

52.2

74

合計(百万円)

22,735

116.7

13,462

 

(注)1.最近2事業年度及び第50期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に

          対する割合は次のとおりであります。

相手先

第48期

(自 2019年4月1日

至 2020年3月31日)

第49期

(自 2020年4月1日

至 2021年3月31日)

第50期第2四半期累計期間

(自 2021年4月1日

至 2021年9月30日)

金額(百万円)

割合(%)

金額(百万円)

割合(%)

金額(百万円)

割合(%)

イオントップバリュ株式会社

3,478

17.8

4,597

20.1

2,681

19.3

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。

 

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しております。

重要な会計方針については「第5 経理の状況 1.財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。重要な会計上の見積りについては「第5 経理の状況 1.財務諸表等 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載しております。

 

②第49期及び第50期第2四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

第49期及び第50期第2四半期累計期間の財政状態につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

 

b.経営成績の状況

当社はMax生産(フル生産化)を推進しており、直近5期の自社工場生産数量(ケース)は、2017年3月期:23百万ケース、2018年3月期:20百万ケース、2019年3月期:24百万ケース、2020年3月期:34百万ケース、2021年3月期:45百万ケースと推移しております。この結果、売上高は増加し、経常利益率も改善しております。

第49期及び第50期第2四半期累計期間経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 

c.キャッシュ・フローの状況

第49期及び第50期第2四半期累計期間のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「2.事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.資金需要

当社の事業活動における資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の仕入れや製造労務費、製造経費のほか、販売費及び一般管理費等であります。また、その他の資金需要としては、各工場における設備更新等に伴う投資であります。

 

b.財務政策

当社は事業活動に必要な資金を安定的に調達するため、内部資金の活用に加えて、金融機関からの借り入れによる資金調達を行っております。資金調達に際しては、調達コストの低減に努めております。

 

4【経営上の重要な契約等】

シンジケートローン契約について

 当社は、既存借入金の整理及び設備投資のための新規資金調達を目的に、2021年1月26日付けで株式会社三井住友銀行他5行を貸付人とし、組成金額91億円のシンジケートローン契約を締結しております。

 なお、本契約には財務制限条項が付されており、その詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等注記事項 貸借対照表関係」に記載の通りであります。

 

5【研究開発活動】

 該当事項はありません。

 

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

第49期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

 当事業年度において当社が実施した設備投資額は586百万円であり、生産能力の増強や老朽化対策、社内業務の効率化等を目的とした投資を実施しております。

 事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。

(1)ドリンク・リーフ事業

 当事業年度は、尾鷲工場や耳納工場等における自社飲料の製造設備の合理化と更新を中心とする総額579百万円の設備投資を実施致しました。

(2)その他事業

 当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額7百万円の設備投資を実施致しました。

 

第50期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

 当事業年度において当社が実施した設備投資額は1,285百万円であり、生産能力の増強や省人化、物流拠点効率化等を目的とした投資を実施しております。

 事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。

(1)ドリンク・リーフ事業

 当事業年度は、湯浅工場や耳納工場等における製造設備の更新、及び栃木工場の新倉倉庫建設など総額1,283百万円の設備投資を実施致しました。

(2)その他事業

 当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額2百万円の設備投資を実施致しました。

 

2【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2021年3月31日現在

 

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の

内容

帳簿価額(百万円)

従業員数

(人)

建物及び

構築物

機械及び

装置

車両運搬具及び工具、器具及び備品

リース

資産

土地

(面積㎡)

その他

合計

本社

(大阪府大阪市北区)

全社共通

本社

21

13

(-)

80

115

56

(12)

東京支社

(東京都千代田区)

全社共通

営業所

8

2

(-)

11

11

尾鷲工場

(三重県尾鷲市)

ドリンク・

リーフ

工場

238

147

49

75

133

(15,483.38)

7

653

34

(9)

湯浅工場

(和歌山県有田郡湯浅町)

ドリンク・

リーフ

工場

54

92

10

(-)

20

177

28

(10)

富士工場

(山梨県南都留郡山中湖村)

ドリンク・

リーフ

工場

0

15

13

0

(-)

1

29

33

(21)

栃木工場

(栃木県足利市)

ドリンク・

リーフ

工場

199

100

107

957

174

(29,231.03)

156

1,695

44

(15)

耳納工場

(福岡県うきは市)

ドリンク・

リーフ

工場

323

263

12

92

135

(15,020.13)

11

839

31

(28)

美山工場

(京都府南丹市)

ドリンク・

リーフ

工場

304

238

9

214

143

(21,655.65)

18

929

39

(35)

岩手工場

(岩手県北上市)

ドリンク・

リーフ

工場

265

108

5

81

128

(16,424.00)

0

588

25

(4)

知覧工場

(鹿児島県南九州市)

ドリンク・

リーフ

工場

110

59

2

21

(9,066.87)

194

20

(3)

蔵王工場

(山形県山形市)

ドリンク・

リーフ

工場

100

110

14

111

101

(9,614.50)

4

441

35

(7)

茨城工場

(茨城県築西市)

その他

工場

7

0

0

0

(70.00)

1

8

11

(4)

 (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び長期前払費用、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の合計であります。

4.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。

5.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

 

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

土地面積(㎡)

年間賃借料

(百万円)

本社

(大阪府大阪市北区)

全社共通

本社

39

東京支社

(東京都千代田区)

全社共通

営業所

20

湯浅工場

(和歌山県有田郡湯浅町)

ドリンク・リーフ

工場

6,006.33

1

富士工場

(山梨県南都留郡山中湖村)

ドリンク・リーフ

工場

12,161.81

6

茨城工場

(茨城県筑西市)

その他

工場

9,799.00

2

(注)1.湯浅工場、富士工場は土地と建物の合計であります。

2.茨城工場は土地のみであります。

 

3【設備の新設、除却等の計画】(2021年9月30日現在)

 当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の

増加能力

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

新工場

(未定)

ドリンク・

リーフ

新工場の

建設等

9,440

増資資金、

借入金及び

自己資金

2021年

2024年

約70万
ケース/月

栃木工場

(栃木県足利市)

ドリンク・

リーフ

新倉庫の

建設等

1,615

327

 

借入金

 

2020年

9月

2022年

7月

富士工場

(山梨県南都留郡

山中湖村)

ドリンク・

リーフ

製造設備

(増産)

553

増資資金

2021年

5月

2022年

4月

38%増加

美山工場他4拠点

(京都府南丹市)

ドリンク・

リーフ

製造設備

(省人化)

280

69

借入金及び

自己資金

 

2020年

12月

2022年

3月

湯浅工場

(和歌山県有田郡

湯浅町)

ドリンク・

リーフ

製造設備

(増産)

270

58

借入金及び

自己資金

2020年

11月

2021年

11月

16%増加

蔵王工場

(山形県山形市)

ドリンク・

リーフ

製造設備

(増産)

190

借入金及び

自己資金

 

2021年

8月

2022年

4月

33%増加

岩手工場

(岩手県北上市)

ドリンク・

リーフ

製造設備

(増産)

90

借入金及び

自己資金

 

2021年

8月

2022年

4月

14%増加

(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)重要な改修

該当事項はありません。

 

(3)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,900,000

44,900,000

 (注)2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,226,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,226,000

(注)1.2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。

2.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

決議年月日

2019年6月27日

2019年10月28日

2020年8月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 243(注)4

当社取締役 1

当社従業員 18(注)5

当社取締役 1

当社従業員 25(注)6

新株予約権の数(個)※

664[603](注)1

720[701](注)1

458[402](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 664[180,900]

(注)1、3

普通株式 720[210,300]

(注)1、3

普通株式 458[120,600]

(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,400[8](注)2、3

2,400[8](注)2、3

141,000[470](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年6月28日

至 2029年6月27日

自 2021年10月29日

至 2029年10月28日

自 2022年8月25日

至 2030年8月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,400[8]

資本組入額 1,200[4]

(注)3

発行価格  2,400[8]

資本組入額 1,200[4]

(注)3

発行価格 141,000[470]

資本組入額 70,500[235]

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等(金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう)した日より6ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

3.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員181名となっております。

5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員12名となっております。

6.付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員19名となっております。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2018年3月28日

(注)1

17,420

37,420

632

642

632

632

2018年9月28日

(注)2

37,420

△542

100

△632

2021年10月2日

(注)3

11,188,580

11,226,000

100

 

(注)1.有償第三者割当 17,420株

発行価格    72,600円

資本組入額   36,300円

主な割当先   Sunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.

2.資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3.株式分割(1:300)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融

機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

5

8

所有株式数

(株)

27,620

9,800

37,420

所有株式数の

割合(%)

73.8

26.2

100

(注)当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとなります。

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融

機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

5

8

所有株式数

(単元)

82,860

29,400

112,260

所有株式数の

割合(%)

73.8

26.2

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,420

37,420

当社は単元株制度を採用しておりません(注)1

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

37,420

総株主の議決権

 

37,420

(注)1. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

2.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下のとおりとなります。

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式   11,226,000

112,260

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

11,226,000

総株主の議決権

112,260

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化に向けて内部留保の充実を図るため、当事業年度(第49期)におきましては配当を実施しておりません。

上場後は、事業発展及び経営基盤強化に向けた内部留保の充実を最優先事項としつつ、株主還元策として安定配当を実施する方針であります。具体的には、1株当たり当期純利益に対する配当性向20%を目安として配当を目指していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はすべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、企業の持続的価値の向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2020年6月29日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

 

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(取締役会)

当社の取締役会は代表取締役社長の岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、取締役皆川亮一郎、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可の取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行いうる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

 

(監査等委員会)

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)近江博英が議長を務め、社外取締役(監査等委員)山本淳及び社外取締役(監査等委員)羽田由可の3名(社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

 

(指名・報酬委員会)

当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役3名を含む取締役4名で構成されており、委員長は近江博英が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役管理本部長新敬史、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可

 

(経営会議)

経営会議は代表取締役社長岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、執行役員及び経営会議議長により指名された者で構成され、原則として月1回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じて取締役会決議事項等の事前審議を行う場として位置づけ、経営活動の効率化を図っております。

 

(内部監査室)

内部監査室は2名で構成され、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告し、また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。

 

(監査等委員会、内部監査室、会計監査人の連携状況)

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、相互の意見の交換及び監査結果等についての説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

監査等委員会と内部監査室は、内部監査室が監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施する等、常に連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、監査計画や監査結果について適宜状況共有を行っております。

以上のような、継続的な意見交換や情報交換といった連携を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

 

b.当該体制を採用する理由

当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監督を行う監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。当社は、適切で効率的な経営監視が機能すると判断し、これらの体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年6月29日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は企業理念・行動指針、企業行動規範等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2)当社はコンプライアンスを横断的に統括する部署を人事総務部とし、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(3)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報システムを整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、取締役会規程、情報管理規程、文書管理規程等に従い、保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(2)文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また、必要に応じて経営会議においてリスクに関する事項を審議する。

(2)重要なリスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書(BCP)及び各種マニュアルの整備を進める。

(3)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役の職務の執行や効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が参加する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(3)当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(4)業務分掌や職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

5.当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要に応じて、指導・支援を実施する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)当社は、監査等委員会の意見を尊重して当該使用人を選任し、補助させる。補助使用人は、選任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。

(2)当該使用人の独立性を確保するために、人事関連事項(異動、評価等)については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。

(3)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について考慮する。

7.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、その内容を速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

(2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事案が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、その可能性及び事案を監査等委員会に速やかに報告する。

(3)当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報告を求めることができる。

(4)法令違反やコンプライアンス等に関する事案についての社内報告体制として、内部通報制度規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

(5)前(1)号及び(2)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことをルール化し、適切に運用する。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査の実施にあたり監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2)監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

9.監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

(1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。 リスクの防止及び万が一リスクが顕在した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的として、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことにより、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性及び有効性を検証しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く)がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(被保険者の範囲)

当社の取締役、執行役員及び管理職従業員

(すでに退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)

 

(保険契約の内容の概要)

被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償するもの。ただし、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

 

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議による旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(取締役の責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む)が職務執行を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

岡野 邦昭

1975年3月31日

 

1997年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2004年7月 株式会社ローランド・ベルガー 入社

2008年1月 ヴァリアント・パートナーズ株式会社 入社

2013年3月 株式会社全国通販 取締役就任

株式会社ジャパンホーム保険サービス 取締役就任

2016年4月 株式会社全国通販 代表取締役就任

株式会社ジャパンホーム保険サービス 代表取締役就任

2018年4月 株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ 取締役就任

株式会社ハルメク・エイジマーケティング 取締役就任

2019年8月 当社 取締役就任

2019年10月 当社 代表取締役副社長就任

2020年6月 当社 代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

取締役

管理本部長

経営企画部長

新 敬史

1972年8月4日

 

1995年4月 株式会社レイク(GEコンシューマー・クレジット株式会社)入社

2005年5月 ニッセンGEクレジット株式会社 出向

2008年9月 GEコンシューマー・クレジット株式会社から日本GE株式会社へ転籍

2011年4月 日本GE株式会社 出向復帰

2014年12月 ニッセンGEクレジット株式会社 出向 取締役CFO就任

2017年7月 株式会社おやつカンパニー 入社

2018年4月 同社 執行役員経営企画部長兼海外CFO就任

2019年4月 同社 執行役員経営管理本部長(本社CFO)就任

2020年8月 当社 入社 執行役員管理本部長

2020年9月 当社 取締役管理本部長就任

2021年10月 当社 取締役管理本部長兼経営企画部長就任(現任)

 

(注)2

取締役

皆川 亮一郎

1974年8月24日

 

1998年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2006年11月 日興シティグループ証券株式会社 入社

2008年6月 CLSA Capital Partners Japan株式会社 入社

2013年5月 株式会社BCN(現株式会社ミライブ) 代表取締役社長就任

2014年6月 株式会社BCN(現株式会社ミライブ) 代表取締役会長就任

2015年5月 当社 専務取締役就任

2016年8月 当社 代表取締役社長就任

2017年6月 当社 取締役就任

株式会社Lcode 取締役就任(現任)

2018年3月 株式会社MOA(現エクスプライス株式会社)取締役就任(現任)

株式会社ユニメイト 取締役就任(現任)

2018年8月 当社 代表取締役社長就任

2020年6月 当社 代表取締役会長就任

2021年1月 当社 取締役会長就任

2021年2月 北斗株式会社 取締役就任(現任)

2021年6月 当社 取締役就任(現任)

2021年8月 株式会社SBIC 取締役就任(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

(監査等委員)

近江 博英

1970年4月6日

 

1995年4月 株式会社近江商店 入社

2002年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入社

2020年2月 近江公認会計士事務所代表(現任)

近江アカウンティングアンドアドバイザリー合同会社代表社員(現任)

2020年6月 当社 取締役(監査等委員)就任

2021年6月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

山本 淳

1970年5月18日

 

1996年12月 大原簿記専門学校 会計士課程講師

1998年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入社

2002年4月 中央青山監査法人(みすず監査法人に変更後廃止) 入社

2007年8月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入社

2016年8月 みそうパートナーズ株式会社代表取締役(現任)

2020年6月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

社外取締役

(監査等委員)

羽田 由可

1968年11月11日

 

1999年4月 最高裁判所司法研修所修了 弁護士登録

神戸海都法律事務所 入所

2004年1月 同事務所 パートナー就任

2004年6月 財務省近畿財務局金融証券検査官

2012年4月 H&S法律事務所開設(現任)

2015年6月 阪神内燃機工業株式会社 社外取締役就任

2020年6月 阪神内燃機工業株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年6月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年9月 株式会社F・O・ホールディングス社外監査役就任(現任)

株式会社F・O・インターナショナル社外監査役就任(現任)

 

(注)4

 (注)1.取締役近江博英、山本淳及び羽田由可は社外取締役であります。

2.2021年6月29日開催の定時株主総会終結時から2022年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

3.2021年6月29日開催の定時株主総会終結時から2023年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

4.2020年6月29日開催の定時株主総会終結時から2022年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としております。

 また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

 本書提出日現在の社外取締役は近江博英、山本淳、羽田由可の3名であり、取締役会における社外取締役の比率は50%となっております。

 また、社外取締役3名は東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、さらに将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人の同意を得ております。

 社外取締役の近江博英は、大手監査法人の監査部門において長年、大規模クライアントに対する会計監査及びアドバイザリー業務に携わった豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の山本淳は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役の羽田由可は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③ 社外取締役(監査等委員含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は3名の社外取締役(監査等委員)により構成されております。なお、内部監査室の専任スタッフが監査等委員会の業務を実務的に補佐しております。

 監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任等について、検討・審議を行っております。

 監査等委員会委員長は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等からの職務執行状況の聴取、本社及び工場の業務や財産の状況調査等日常的に監査を実施し、監査等委員会において、全監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っております。

 なお、監査等委員会委員長である近江博英は、2021年6月29日開催の定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しております。

 監査等委員会は通常月1回開催しており、最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

監査等委員会委員長(社外)

近江 博英

10回/10回(100%)

監査等委員(社外)

山本 淳

10回/10回(100%)

監査等委員(社外)

羽田 由可

9回/10回(90%)

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、会社の法令遵守、適正な活動・運営及び財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。

 内部監査室の人員が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。また、内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。

 さらに、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明及び報告を求めております。

 

③ 会計監査の状況

 当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。

 

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

    b.継続監査期間

      4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

増田 豊

平岡 義則

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

 当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士8名、その他15名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、会計基準に対する専門性、及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

 当社は会計監査人が会社法第340条第1項各号と定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

 また、上記の場合のほか、会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の評価については、日常の監査を通じて会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の財務経理部及び内部監査室並びに会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について問題がないか評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

20

25

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

2

 提出会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出方法を確認し、検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関しては、2020年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額100百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額30百万円以内と決議されております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、株主総会による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、2020年6月29日開催の取締役会で代表取締役会長皆川亮一郎に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2020年6月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

 なお、2022年3月期以降の当社の役員報酬等に関しては、2021年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にしつつ、当社の役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬委員会への諮問・答申を経て、2021年6月29日開催の取締役会で代表取締役社長岡野邦昭に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2021年6月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

その他の報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

43

43

2

監査等委員(社外取締役を除く)

6

6

1

社外役員

3

3

2

 (注) 当社は、2020年6月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

    の内容

 政策投資は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等を図れる場合に行うこととしております。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、政策保有株式の保有する意義と効果を検討の上、意義、効果を見出せない銘柄については売却することとする等、取締役会において個別に判断することとしております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

500

非上場株式以外の株式

1

639

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

128

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した

理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ミスターマックス・ホールディングス

889

696

(保有目的)

取引関係の維持・強化

(株式数が増加した理由)

取引先持株会を通じた株式

の取得

639

234

 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、記載が困難であります。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、取締役会において個別に判断することとしております。

 

  みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

第5【経理の状況】

1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)及び当事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 

4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

 

1【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2020年3月31日)

当事業年度

(2021年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

※2 2,469

2,665

受取手形

5

6

売掛金

※3 2,724

※3 2,762

商品及び製品

1,129

1,183

仕掛品

108

87

原材料及び貯蔵品

416

508

前渡金

110

154

前払費用

67

68

その他

161

19

貸倒引当金

32

34

流動資産合計

7,162

7,422

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

※2 1,565

※2 1,470

構築物(純額)

149

171

機械及び装置(純額)

1,014

1,142

車両運搬具(純額)

113

91

工具、器具及び備品(純額)

65

149

土地

※2 852

※2 844

リース資産(純額)

1,864

1,533

建設仮勘定

76

233

有形固定資産合計

※1 5,701

※1 5,638

無形固定資産

 

 

借地権

3

3

ソフトウエア

51

46

その他

15

無形固定資産合計

54

65

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

14

18

関係会社株式

1

1

長期前払費用

10

19

繰延税金資産

381

746

その他

82

91

投資その他の資産合計

490

878

固定資産合計

6,245

6,581

資産合計

13,408

14,003

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2020年3月31日)

当事業年度

(2021年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

※3 1,301

※3 1,138

短期借入金

※2,※4,※5 4,000

1年内返済予定の長期借入金

※2,※4 853

※2,※4 600

リース債務

490

483

未払金

899

1,160

未払費用

119

355

未払法人税等

2

2

前受金

5

預り金

31

35

賞与引当金

82

93

その他

14

15

流動負債合計

3,799

7,884

固定負債

 

 

長期借入金

※2,※4 7,418

※2,※4,※5 3,000

リース債務

1,553

1,073

その他

10

13

固定負債合計

8,982

4,086

負債合計

12,781

11,971

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

100

100

資本剰余金

 

 

その他資本剰余金

283

283

資本剰余金合計

283

283

利益剰余金

 

 

利益準備金

0

0

その他利益剰余金

 

 

別途積立金

0

0

繰越利益剰余金

245

1,647

利益剰余金合計

246

1,648

株主資本合計

629

2,032

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

3

0

評価・換算差額等合計

3

0

純資産合計

626

2,032

負債純資産合計

13,408

14,003

 

【四半期貸借対照表】

 

(単位:百万円)

 

当第2四半期会計期間

(2021年9月30日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

2,327

受取手形及び売掛金

3,099

商品及び製品

956

仕掛品

64

原材料及び貯蔵品

829

その他

152

貸倒引当金

35

流動資産合計

7,393

固定資産

 

有形固定資産

 

建物(純額)

1,511

機械及び装置(純額)

1,457

リース資産(純額)

1,328

その他

2,054

有形固定資産合計

6,352

無形固定資産

 

その他

67

無形固定資産合計

67

投資その他の資産

 

その他

1,041

投資その他の資産合計

1,041

固定資産合計

7,461

資産合計

14,855

 

 

 

(単位:百万円)

 

当第2四半期会計期間

(2021年9月30日)

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

1,248

短期借入金

4,000

1年内返済予定の長期借入金

600

未払金

1,051

賞与引当金

68

その他

879

流動負債合計

7,847

固定負債

 

長期借入金

2,700

その他

847

固定負債合計

3,547

負債合計

11,395

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

100

資本剰余金

283

利益剰余金

3,075

株主資本合計

3,459

評価・換算差額等

 

その他有価証券評価差額金

0

評価・換算差額等合計

0

純資産合計

3,460

負債純資産合計

14,855

 

②【損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(自 2019年4月1日

至 2020年3月31日)

当事業年度

(自 2020年4月1日

至 2021年3月31日)

売上高

※1 19,481

※1 22,735

売上原価

 

 

商品及び製品期首たな卸高

1,068

1,129

当期商品仕入高

※1 6,076

※1 5,406

当期製品製造原価

7,616

8,442

合計

14,761

14,978

商品及び製品期末たな卸高

1,129

1,183

商品及び製品売上原価

13,631

※2 13,794

売上総利益

5,850

8,940

販売費及び一般管理費

※3 5,378

※3 7,553

営業利益

471

1,386

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

1

0

為替差益

19

24

受取補償金

2

15

その他

71

8

営業外収益合計

93

49

営業外費用

 

 

支払利息

82

72

支払手数料

17

135

その他

57

58

営業外費用合計

156

266

経常利益

408

1,169

特別利益

 

 

固定資産売却益

※4 190

※4 3

特別利益合計

190

3

特別損失

 

 

固定資産売却損

※5 3

固定資産除却損

※6 28

※6 94

減損損失

※7 447

※7 18

清算金

16

特別損失合計

476

133

税引前当期純利益

122

1,039

法人税、住民税及び事業税

3

2

法人税等調整額

311

365

法人税等合計

308

362

当期純利益

431 </